海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
[2014]海字第 051-5 号
中国北京
3-3-1-7-1
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
[2014]海字第 051-5 号
致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北
京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公
司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行
上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干
意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》
（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了 [2014]海字
第 051 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称《法律意见书》）、 [2014]
海字第 052 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、[2014]海字第 051-1 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]
海字第 051-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第
051-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2014]海字第 051-4 号
《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下合称《补充法律意见书（一）、
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（二）、（三）、（四）》）、[2014]海字第 052-1 号《北京市海润律师事务所关于优
德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师
工作报告（一）》、[2014]海字第 052-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密
工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报
告（二）》、[2014]海字第 052-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆
山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》、
[2014]海字第 052-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》（以下合
称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）》）。
本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上
市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的
术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律
师工作报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份报告期内的财务状况、内部
控制状况出具了大华审字[2015]006495 号《审计报告》、大华核字[2015]003884
号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015]003883 号《主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》、大华核字[2015]003882 号《内部控制鉴证报告》等文件，本所
律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）、（二）、（三）、（四）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、
（四）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2015]
006495 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：
①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495 号《审计报告》，
股份公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的净利润分别为
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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
42,468,517.97 元、46,898,816.48 元、48,671,761.62 元、29,471,936.99 元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,262,101.23 元、44,222,274.42 元、
48,459,169.53 元、29,405,917.23 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计超过人民币 1,000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495 号《审计报告》，
截至 2015 年 9 月 30 日，股份公司归属于母公司所有者权益为 182,119,502.81
元，股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。符合
《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495 号《审计报告》、
大华核字[2015] 003882 号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律
师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创
业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2015] 003882 号《内部控制
鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495 号《审计报告》
及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015] 003882 号《内部控制
鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
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三、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 006495 号《审计报告》，股
份公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的主营业务收入分别
202,838,788.27 元、262,526,952.88 元、308,454,670.08 元、223,082,861.02
元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的 90%以上；股
份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006495 号《审计报告》、股份
公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股
份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，
不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的
情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
四、股份公司的主要资产变化情况
（一）股份公司新增的国有土地使用权
根据昆山市国土资源局于 2015 年 3 月 11 日签发的国有土地使用权出让成交
使用通知书，发行人公开竞得位于高新区迎宾路南侧、北门路西侧面积为
64,392.1 平方米、用途为工业的国有土地使用权，成交地块总价为 2,163.5746
万 元 。 2015 年 6 月 3 日 ， 发 行 人 与 昆 山 市 国 土 资 源 局 签 订 合 同 编 号
3205832015CR0028，电子监管号 3205832015B00337 的《国有建设用地使用权出
让合同》。 截至目前，股份公司已取得昆国用（2015）第 DW128 号《国有土地使
用证》，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，使用面积为 64392.10 平
方米，终止日期为 2065 年 8 月 2 日。
本所律师认为，股份公司取得的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
（二）股份公司拥有的专利所有权
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序 专利 授权
专利名称 专利号 法律状态
号 类型 公告日
1 慢丝线割用定位孔治具 发明 ZL201010195532.7 2012.2.8 专利权维持
2 热处理装夹治具 发明 ZL201010195544.X 2012.5.30 专利权维持
3 高周波表面淬火机 发明 ZL201010195542.0 2012.6.27 专利权维持
4 汽模固定座孔距检测治具 发明 ZL201010194980.5 2012.8.15 专利权维持
一种平面磨床用快速倒角
5 发明 ZL201110091779.9 2012.9.19 专利权维持
组合治具
一种可调式平面磨床用倒
6 发明 ZL201110091782.0 2012.9.19 专利权维持
角治具
7 可调式快速倒角器 发明 ZL201110091784.X 2012.9.19 专利权维持
8 高速级进模防跳屑凹模 发明 ZL201110100906.7 2012.9.19 专利权维持
9 球锁固定座斜孔加工治具 发明 ZL201010195523.8 2012.11.14 专利权维持
10 汽模固定座批量加工治具 发明 ZL201010195522.3 2013.2.13 专利权维持
11 精密球锁定位夹头 发明 ZL201210255754.2 2014.8.13 专利权维持
12 一种快换式静音拔销器 发明 ZL201310062765.3 2014.12.31 专利权维持
13 一种静音拔销器 发明 ZL201310062762.X 2015.3.11 专利权维持
气动式固定座孔距检测治
14 发明 ZL201210256493.6 2015.1.14 专利权维持
具
一种热处理工件的风冷装
15 发明 ZL201310581824.8 2015.10.28 专利权维持
置
实用
16 大内研加工偏心孔治具 ZL201020219677.1 2011.2.9 专利权维持
新型
实用
17 冲头热锻加工治具 ZL201020219503.5 2011.6.22 专利权维持
新型
实用
18 一种平面磨修长治具 ZL201020219658.9 2011.6.22 专利权维持
新型
实用
19 一种冷挤压冲头 ZL201120106702.X 2011.12.14 专利权维持
新型
一种高速级进模防跳屑凹 实用
20 ZL201120119636.X 2011.12.14 专利权维持
模 新型
实用
21 自动钻孔攻牙倒角机 ZL201220357929.6 2013.4.10 专利权维持
新型
气动式固定座模拟运行监 实用
22 ZL201320735153.1 2014.5.21 专利权维持
测治具 新型
悬吊式斜楔氮气弹簧与钢 实用
23 ZL201420080062.3 2014.7.16 专利权维持
线弹簧串联的斜楔机构 新型
实用
24 一种导向斜楔机构 ZL201420192095.7 2014.10.22 专利权维持
新型
25 一种耐用斜楔机构 实用 ZL201420407797.2 2014.11.26 专利权维持
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新型
实用
26 一种轻载型侧冲机构 ZL201420407979.X 2014.12.3 专利权维持
新型
实用
27 小径外圆磨床精密修整器 ZL201420475159.4 2014.12.10 专利权维持
新型
实用
28 紧凑式环保喷漆柜 ZL201420475157.5 2014.12.10 专利权维持
新型
实用
29 数控水磨配套清洗桌 ZL201420475169.8 2014.12.10 专利权维持
新型
一种球锁机构快速加工治 实用
30 ZL201420475356.6 2014.12.31 专利权维持
具 新型
实用
31 一种冲压刻字模具 ZL201520055295.2 2015.8.12 专利权维持
新型
实用
32 防弯曲夹头式热锻模 ZL201520285091.8 2015.9.2 专利权维持
新型
实用
33 一种更换式冲压字模 ZL201520301263.6 2015.9.9 专利权维持
新型
实用
34 一种平面磨床修头宽治具 ZL201520308108.7 2015.9.9 专利权维持
新型
经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
五、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行
的重大合同
1、销售类合同
2015 年 10 月 1 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署了编号为 O15100062 的
《采购单》，双方约定股份公司于 2015 年 10 月 23 日向 DAYTON（法国）供货一
批冲头，合同总价 2,050.00 欧元。
2015 年 10 月 20 日 ， 股 份 公 司 与 DAYTON （ 葡 萄 牙 ） 签 署 了 编 号 为
323237-000-OP 的《采购单》，双方约定股份公司于 2015 年 11 月 10 日向 DAYTON
（葡萄牙）供货一批冲头，合同总价 1,536.00 欧元。
2015 年 11 月 27 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署了编号为 O15111106
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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
的《采购单》，双方约定股份公司于 2015 年 12 月 23 日向 DAYTON（法国）供货
一批来图制作凹凸模和冲头，合同总价 3,147.95 欧元。
2、采购类合同
2015 年 6 月 19 日，股份公司与 DADCO 签署了合同号为 CGD-15061252 的订
货单，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、管线、接头、控制面板一批，合同总价
414.92 万元。DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2015 年 6 月 19
日发出。
2015 年 10 月 7 日，股份公司与 DADCO 签署了合同号为 CGD-15100131 的订
货单，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、管线、接头一批，合同总价 456.49 万
元。DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2016 年 2 月 28 日发出。
3、借款合同
2015 年 4 月 15 日，股份公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区
支行签订合同编号为 2015 苏银贷字第 KK001241 的《人民币流动资金贷款合同》，
借款金额为人民币 500 万元，借款期限自 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月 15 日。
2015 年 5 月 11 日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合
同编号为 XKS-2015-1230-0744 的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 800
万元人民币，借款期限自 2015 年 5 月 11 日至 2016 年 5 月 10 日。
2014 年 9 月 18 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签
订合同编号为 89072015280794 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元人
民币，借款期限自 2015 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 18 日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]
006495 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2015]
006495 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，股份公司其他应收款净额为
6,009,494.61 元，其他应付款余额为 23,365.20 元。股份公司上述其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、关于股份公司 2015 年 1-9 月份取得的政府补助
补助项目 2015 年 1-9 月 与资产相关/与收益相关
专利申请和授权专项资金资助 30,000.00 元 与收益相关
工业经济专项资金 40,000.00 元 与收益相关
专利大户奖 10,000.00 元 与收益相关
外贸经济稳定增长专项资金 15,600.00 元 与收益相关
专利专项资助资金 7,000.00 元 与收益相关
合 计 102,600.00 元
经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
七、股份公司 2015 年 1 月 1 日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司 2015 年 1 月 1 日至今召开 4 次股东大会、 次董事会、 次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
八、股份公司就本次发行上市相关议案决议有效期延长事宜
2015 年 11 月 16 日，股份公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长的议
案》。股份公司本次发行上市事宜相关议案决议有效期即将到期，将《关于公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》及《关于公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于修改公司首
次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案决议有效期延长自本次股东
大会审议通过之日 12 个月，其他与本次发行上市的事项不变。
本所律师认为，股份公司就本次发行上市相关议案决议有效期延长事宜履行
了必要的决策程序，合法、有效。
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九、股份公司董事会成员、监事会成员换届
2015 年 11 月 16 日，股份公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举曾正雄、
黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、杨淑妃、袁家红、孙宪忠、袁淳、李冰为股份公司第
二届董事会成员，其中，孙宪忠、袁淳、李冰为独立董事，选举巩军华、余水为
股份公司第二届监事会股东代表监事，与股份公司职工代表大会选举产生的职工
代表监事徐遵善共同组成股份公司第二届监事会。
2015 年 11 月 16 日，股份公司召开第二届董事会第一次会议，选举曾正雄
为股份公司董事长，聘任曾正雄为股份公司总经理，聘任袁家红、陈志伟、张智
伟为股份公司副总经理，聘任陈海鹰为股份公司董事会秘书，聘任袁家红为股份
公司财务负责人。
2015 年 11 月 16 日，股份公司召开第二届监事会第一次会议，选举巩军华
为股份公司第二届监事会主席。
本所律师认为，股份公司上述董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法
规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级
管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情
形；本所律师认为，股份公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字
盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
袁学良： 张慧颖：
年 月 日
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