海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2014]海字第 051-3 号
中国北京
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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2014]海字第 051-3 号
致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北
京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公
司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行
上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干
意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》
（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了 [2014]海字
第 051 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称《法律意见书》）、 [2014]
海字第 052 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、[2014]海字第 051-1 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]
海字第 051-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称《补充
法律意见书（一）、（二）》）、[2014]海字第 052-1 号《北京市海润律师事务所关
于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
律师工作报告（一）》、[2014]海字第 052-2 号《北京市海润律师事务所关于优德
精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工
作报告（二）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）》）。
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本所现按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别
说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于 2015 年 2 月 9 日就股份
公司本次发行 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告期内的财务状况、内部控制
状况出具了大华审字[2015]000786 号《审计报告》、大华核字[2015]000274 号《非
经常性损益鉴证报告》、大华核字[2015] 000273 号《主要税种纳税情况说明的
鉴证报告》、大华核字[2015] 000272 号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律
师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）、（二）》、《补充律师工作报告（一）、（二）》中关于“股份公司本次
发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字
[2015]000786 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列
条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》，
股份公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的净利润分别为 42,468,517.97 元、
46,898,816.48 元、48,671,761.62 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为
42,262,101.23 元、44,222,274.42 元、48,459,169.53 元。股份公司最近两年
连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币 1,000 万元。净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，股份公司归属于母公司所有者权益为 172,647,565.82
元，股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。符合
《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》、
大华核字[2015] 000272 号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律
师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创
业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2015] 000272 号《内部控制
鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》
及股份公司出具的声明与承诺，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2015] 000272 号《内部控制
鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
三、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》，股份
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的主营业务收入分别 202,838,788.27 元、
262,526,952.88 元、308,454,670.08 元，股份公司近三年来的主营业务收入均
占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
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根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》、股份
公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股
份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，
不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的
情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
四、关于股份公司 2014 年度发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786
号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2014年度与关联方之间发生的关联
交易为向关联方销售商品或提供劳务：
关联方 关联交易内容 2014 年度
东发精密工业有限公司 模具零件销售 3,745.94 元
经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平
合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股
东利益的情况。
五、股份公司新增的注册商标、专利
（一）股份公司新增的注册商标
核定使用的
序号 商标名称 注册人 注册地 注册证号 有效期限
商品种类
第 006 类
1 股份公司 台湾 01583303 2023 年 6 月 15 日
第 006 类
2 股份公司 台湾 01583304 2023 年 6 月 15 日
第 007 类
3 股份公司 台湾 01603889 2023 年 10 月 15 日
第 007 类
4 股份公司 台湾 01603890 2023 年 10 月 15 日
本所律师认为，股份公司目前拥有的上述新增注册商标真实、合法、有效。
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（二）股份公司新增的专利
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 授权公告日
1 一种导向斜楔机构 实用新型 股份公司 ZL201420192095.7 2014.10.22
2 一种耐用斜楔机构 实用新型 股份公司 ZL201420407797.2 2014.11.26
3 一种轻载型侧冲机构 实用新型 股份公司 ZL201420407979.X 2014.12.03
4 小径外圆磨床精密修整器 实用新型 股份公司 ZL201420475159.4 2014.12.10
5 紧凑式环保喷漆柜 实用新型 股份公司 ZL201420475157.5 2014.12.10
6 数控水磨配套清洗桌 实用新型 股份公司 ZL201420475169.8 2014.12.10
7 一种球锁机构快速加工治具 实用新型 股份公司 ZL201420475356.6 2014.12.31
8 精密球锁定位夹头 发明 股份公司 ZL201210255754.2 2014.8.13
9 一种快换式静音拨销器 发明 股份公司 ZL201310062765.3 2014.12.31
本所律师认为，股份公司目前拥有的上述新增专利真实、合法、有效。
另外，根据股份公司出具的说明，因股份公司下列实用新型专利已申请取得
相应的发明专利，股份公司不再续交年费，本所律师不再将下列实用新型专利列
为股份公司主要资产：
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 授权公告日
1 精密球锁定位夹头 实用新型 股份公司 ZL201220358059.4 2013.2.13
2 一种快换式静音拔销器 实用新型 股份公司 ZL201320090790.8 2013.7.31
3 高速级进模防跳屑凹模 实用新型 股份公司 ZL201120119642.5 2011.12.14
六、股份公司新增租赁房产
（一）2014 年 9 月 29 日，股份公司与重庆市劲华机械厂签订《厂房租赁合
同》，股份公司租赁位于重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路 28 号 4 幢的 3 号厂房面
积 1,080 平方米（月租金及物业管理费 24,840 元），办公用房 256.6 平方米（月
租金及物业管理费 3,849 元），员工宿舍用房 3 间（月租金 1,350 元），租赁期限
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为 3 年，自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 1 日，第一年度月租金及物业管理
费为 30,039 元，第二年度月租金及物业管理费为 31,541 元，第三年度月租金及
物业管理费为 33,118 元。重庆市劲华机械厂现时持有房地证 2011 第 054552 号
《房地产权证》，权利人为重庆市劲华机械厂，土地使用权类型为出让，用途为
工业用地。
（二）2014 年 12 月 4 日，股份公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司签
订《厂房租赁协议》，股份公司租赁天津市华明鑫裕投资发展有限公司 1,678 平
方米的房产用于厂房及办公使用，租赁期限为 5 年，自 2015 年 4 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日止，前三年年租金为 355,233 元，第四年、第五年按照上一年基数
递增 5%，物业管理费每月每平方米 2.1 元。天津市华明鑫裕投资发展有限公司
现时持有房地证津字第 110051200130 号《房地产权证》，权利人为天津市华明鑫
裕投资发展有限公司，土地使用权类型为出让，用途为工业用地。
经本所律师审查，股份公司签订的上述租赁合同的内容真实、合法、有效。
七、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行
的重大合同
1、销售类合同
（1）2015 年 1 月 22 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O15010768
的《采购单》，双方约定股份公司于 2015 年 2 月 20 日向 DAYTON（法国）供货一
批来图制作凹凸模，合同总价 2,875.00 欧元。
（2）2015 年 1 月 28 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O15011175
的《采购单》，双方约定股份公司于 2015 年 2 月 25 日向 DAYTON（法国）供货一
批来图制作凹凸模，合同总价 2,039.52 欧元。
（3）2015 年 1 月 29 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O15011266
的《采购单》，双方约定股份公司于 2015 年 2 月 25 日向 DAYTON（法国）供货一
批来图制作凹凸模，合同总价 2,911.75 欧元。
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2、采购类合同
（1）2014 年 12 月 5 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-14110363 的
《购销合同》，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、压力表、测压计、维修
包一批，合同总价 14.97 万美元。
（2）2014 年 12 月 18 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-14090622、
CGD-14081688 的《购销合同》，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、管线、
压力表一批，合同总价 47.54 万美元。
（3）2015 年 1 月 30 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-14120706 的
《购销合同》，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、压力表一批，合同总价
14.03 万美元。
3、借款合同
（1）2014 年 7 月 4 日，股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签
订合同编号为 11020230-2014 年（昆山）字 0784 的《流动资金借款合同》，借款
金额为美元 200 万，于 2014 年 8 月 3 日之前一次或多次提清借款，借款期限为
1 年，自首次提款日起算。
（2）2014 年 10 月 11 日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订
编号为 3910102014M500007700 的《进口保付业务合同》，申请保票金额为美元
899,955.05 元，票据期限为 177 天，2015 年 4 月 10 日到期。
（3）2014 年 10 月 30 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山
支行签订合同编号为 89072014280744 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500
万元人民币，借款期限自 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日。
（4）2014 年 11 月 20 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山
支行签订合同编号为 89072014280790 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500
万元人民币，借款期限自 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 11 月 20 日。
（5）2014 年 11 月 25 日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行
签订合同编号为 XKS-2014-1230-0510 的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 1,000 万元人民币，借款期限自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 24 日。
（6）2014 年 12 月 8 日，股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订
编号为 3910102014ML00005900 的《进口贸易融资合同》，融资额度为美元
1,799,558.44 元，融资期限不长于 90 天，且到期日不迟于 2015 年 3 月 13 日。
（7）2014 年 12 月 17 日，股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行
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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
签订合同编号为 0110200015-2014 年（昆山）字 1423 的《流动资金借款合同》，
借款金额为 500 万元人民币，于 2014 年 12 月 31 日之前一次或多次提清借款，
借款期限为 1 年，自首次提款日起算。
4、租赁合同
（1）2014 年 9 月 29 日，股份公司与重庆市劲华机械厂签订《厂房租赁合
同》，股份公司租赁位于重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路 28 号 4 幢的 3 号厂房面
积 1,080 平方米（月租金及物业管理费 24,840 元），办公用房 256.6 平方米（月
租金及物业管理费 3,849 元），员工宿舍用房 3 间（月租金 1,350 元），租赁期限
为 3 年，自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 1 日，第一年度月租金及物业管理
费为 30,039 元，第二年度月租金及物业管理费为 31,541 元，第三年度月租金及
物业管理费为 33,118 元。重庆市劲华机械厂现时持有房地证 2011 第 054552 号
《房地产权证》，权利人为重庆市劲华机械厂，土地使用权类型为出让，用途为
工业用地。
（2）2014 年 12 月 4 日，股份公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司签
订《厂房租赁协议》，股份公司租赁天津市华明鑫裕投资发展有限公司 1,678 平
方米的房产用于厂房及办公使用，租赁期限为 5 年，自 2015 年 4 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日止，前三年年租金为 355,233 元，第四年、第五年按照上一年基数
递增 5%，物业管理费每月每平方米 2.1 元。天津市华明鑫裕投资发展有限公司
现时持有房地证津字第 110051200130 号《房地产权证》，权利人为天津市华明鑫
裕投资发展有限公司，土地使用权类型为出让，用途为工业用地。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2015]000786 号《审计报告》及本所律
师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字
[2015]000786 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，股份公司其他应收款
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净额为 5,595,080.30 元，其他应付款余额为 85,694.00 元。股份公司上述其他
应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
八、股份公司 2014 年 1 月 1 日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司 2014 年 1 月 1 日至今召开 5 次股东大会、 次董事会、 次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
九、股份公司 2014 年度取得的政府补助
补助项目 2014 年度 与资产相关/与收益相关
专利申请和授权专项资金资助 2,000 元 与收益相关
省级专利资助经费 5,000 元 与收益相关
节能技改项目 310,000 元 与收益相关
知识产权优势培育奖励 50,000 元 与收益相关
中小企业国际市场开拓资金 15,000 元 与收益相关
合 计 382,000 元
经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
十、关于股份公司股东中是否存在私募投资基金的核查情况
根据股份公司提供的工商档案资料、境外股东公认证资料、台湾《查核意见
书》、香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见书》及本所律师核查，股份公司
现有股东为曾正雄、香港 UCM、马来西亚比安达、香港 Friendly、香港东发、昆
山曼尼、昆山品宽、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山凌瑞。股份公司现有股东中
不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募
投资基金。
本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字
盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
袁学良： 张慧颖：
二〇一五年 月 日
3-3-1-5-11
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