海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2014]海字第 051-2 号
中国北京
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北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2014]海字第 051-2 号
致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北
京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公
司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行
上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干
意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》
（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了 [2014]海字
第 051 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称《法律意见书》）、 [2014]
海字第 052 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、[2014]海字第 051-1 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书（一）》）、[2014]海字第 052-1 号《北京市海润律师事务
所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）》（以下简称《补充律师工作报告（一）》）。
本所现按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别
说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
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一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于 2014 年 7 月 29 日就股份
公司本次发行 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份报告期内的
财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2014]005888 号《审计报告》、大华核
字[2014]004389 号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2014]004388 号《主要
税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2014]004387 号《内部控制鉴证报告》
等文件，本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》中关于“股份公司本
次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》并经本所律
师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；
②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件；符合《证券法》第十三条的规定。
（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》，
股份公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份的净利润分别为
42,259,604.30 元、42,468,517.97 元、46,898,816.48 元、17,842,786.13 元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,015,776.15 元、42,262,101.23 元、
44,222,274.42 元、17,814,561.77 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计超过人民币 1,000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据。符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》，
截至 2014 年 6 月 30 日，股份公司归属于母公司所有者权益为 161,818,590.33
元，股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。符合
《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》、
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大华核字[2014]004387 号《内部控制鉴证报告》及股份公司书面确认并本所律
师适当核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创
业板管理办法》第十八条的规定。
（五）依据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]004387 号《内部控制
鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
二、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》
及股份公司出具的声明与承诺，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2014]004387 号《内部控制
鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
三、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》，股份
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月份的主营业务收入分别
182,726,336.75 元、202,838,788.27 元、262,526,952.88 元、135,604,138.59
元，股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的 90%以上；股
份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
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根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》、股份
公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股
份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，
不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的
情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
四、关于股份公司 2014 年度 1-6 月份发生的关联交易
根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888
号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司2014年1-6月份与关联方之间发生
的关联交易为向关联方销售商品或提供劳务：
单位：元
2014 年 1-6 月
关联方名称 交易内容
金额 占同类交易金额的比例
东发精密工业有限公司 模具零件销售 3,745.94
合 计 3,745.94
经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平
合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股
东利益的情况。
五、股份公司新增的专利所有权
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
1 气动式固定座模拟运行监测治具 实用新型 ZL201320735153.1 2014.5.21
2 一种热处理工件的风冷装置 实用新型 ZL201320732411.0 2014.5.21
3 悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜楔机构 实用新型 ZL201420080062.3 2014.7.16
本所律师认为，股份公司目前拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
六、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行
的重大合同
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1、销售类合同
（1）2014 年 7 月 21 日，股份公司与 DAYTON（葡萄牙）签署编号为
268939-000-OP 的《采购单》，双方约定股份公司向 DAYTON（葡萄牙）供货一批
来图制作凹凸模，合同总价 3,758.16 欧元。
（2）2014 年 7 月 30 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O14071259
的《采购单》，双方约定股份公司向 DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，
合同总价 2,305.50 欧元。
（3）2014 年 8 月 4 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O14080004、
O14080008、O14080009、O14080019、O14080030 的《采购单》，双方约定股份公
司向 DAYTON（法国）供货一批来图制作凹凸模，合同总价 2,679.24 欧元。
（4）2014 年 8 月 5 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O14080049、
O14080055 的《采购单》，双方约定股份公司向 DAYTON（法国）供货一批来图制
作凹凸模，合同总价 3,157.90 欧元。
2、采购类合同
（1）2014 年 6 月 27 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-14050755…
的《购销合同》，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、压力表、管线一批，
合同总价 48.09 万美元。
（2）2014 年 7 月 23 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-14060032…
的《购销合同》，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、压力表、法兰、管线
一批，合同总价 12.79 万美元。
（3）2014 年 8 月 1 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-14061640…的
《购销合同》，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、压力表等产品一批，合
同总价 10.80 万美元。
3、借款合同
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（1）2014 年 5 月 27 日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行
签订合同编号为 XKS-2014-1230-0183 的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 800 万元人民币，借款期限自 2014 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 26 日。
（2）2014 年 4 月 29 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山
支行签订合同编号为 89072014280274 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500
万元人民币，借款期限自 2014 年 4 月 29 日至 2014 年 10 月 29 日。
（3）2014 年 5 月 23 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山
支行签订合同编号为 89072014280339 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500
万元人民币，借款期限自 2014 年 5 月 23 日至 2015 年 5 月 23 日。
（4）2014 年 5 月 23 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山
支行签订合同编号为 89072014280340 的《流动资金借款合同》，借款金额为 500
万元人民币，借款期限自 2014 年 5 月 23 日至 2014 年 11 月 23 日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2014]005888 号《审计报告》及本所律
师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字
[2014]005888 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，股份公司其他应收款净
额为 5,265,903.53 元，其他应付款余额为 184,798.25 元。股份公司上述其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
七、股份公司 2014 年 1 月 1 日至今召开的股东大会、董事会、监事会
股份公司 2014 年 1 月 1 日至今召开 4 次股东大会、 次董事会、 次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
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本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
袁学良： 张慧颖：
二〇一四年 月 日
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