优德精密:关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

来源:深交所 2016-09-14 09:21:42
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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

优德精密工业(昆山)股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

二〇一六年八月

4-5-1

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

目 录

一、释义 3

二、公司设立以来股本演变情况的说明 5

(一)公司设立以来股本演变图 5

(二)公司设立以来股本演变情况的说明 6

三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见 23

4-5-2

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

优德精密(昆山)股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、释义

除非本说明另有所指,下列词语具有的含义如下:

发行人、公司、本公司、

指 优德精密工业(昆山)股份有限公司

股份公司、优德精密

优德精密工业(昆山)有限公司,2012 年 11 月 26 日整体变

优德有限 指

更为优德精密工业(昆山)股份有限公司

香港 UCM 指 United Creation Management Limited,系本公司股东

比安达精机股份有限公司(BEEANTAH INDUSTRIAL(M)

马来西亚比安达 指

SDN.BHD),系本公司股东

香港 Friendly 指 Friendly Holdings(HK)CO.,Limited,系本公司股东

东发精密工业有限公司(TOHASU CORPORATION

香港东发 指

LIMITED),系本公司股东

昆山曼尼 指 昆山曼尼商务咨询有限公司,系本公司股东

昆山品宽 指 昆山品宽商务咨询有限公司,系本公司股东

昆山康舒坦特 指 昆山康舒坦特商务咨询有限公司,系本公司股东

昆山伟裕 指 昆山伟裕商务咨询有限公司,系本公司股东

昆山凌瑞 指 昆山凌瑞商务咨询有限公司,系本公司股东

怡球金属熔化有限公司(YE CHU METAL SMELTING BHD),

马来西亚怡球 指 2008 年 12 月 9 日更名为 YE CHIU METAL SMELTING SDN

BHD,系本公司原股东

东泰集团国际有限公司(SINO INTERATIONAL HOLDINGS

香港东泰 指

LIMITED),系本公司原股东

优德精密工业股份有限公司(JOUDER PRECISION

台湾优德 指

INDUSTRIAL CO.,LTD),于 2012 年 12 月 3 日解散

美嘉优德精密工业有限公司(MEGA JOUDER INDUSTRIES

马来西亚优德 指

SDN.BHD),于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方

保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司

发行人律师、海润律师 指 北京市海润律师事务所

发行人会计师、大华会 大华会计师事务所(特殊普通合伙),由大华会计师事务所有

计师 限公司更名

昆山丰瑞 指 昆山丰瑞联合会计师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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深交所、交易所 指 深圳证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行

本次发行上市 指

元 指 人民币元

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二、公司设立以来股本演变情况的说明

(一)公司设立以来股本演变图

1998 年 9 月,优德有限设立

注册资本分三期投入

(注册资本 120 万美元)

2000 年 7 月增加注册资本

新增注册资本分二期投入

(注册资本增加至 173 万美元)

2004 年 6 月增加注册资本

新增注册资本分二期投入

(注册资本增加至 262 万美元)

香港东发将所持 4.5%和 3%的股权

2006 年 6 月股权转让 分别转让于马来西亚优德和马来西

亚比安达

香港东泰将所持 15%股权分别转让

2008 年 1 月股权转让 给香港东发、马来西亚怡球、马来

西亚优德和马来西亚比安达

台湾优德和马来西亚优德将其所持

2008 年 11 月股权转让

优德有限 52.36%股权转让给曾正

马来西亚怡 球 将其所持优德 有限

2009 年 6 月股权转让

27.06%股权全部转让给香港 UCM

2012 年 8 月增加注册资本

新增注册资本分二期投入

(注册资本增加至 304.65 万美元)

2012 年 11 月,整体变更为股份有限公司

(总股本 5,000 万股)

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(二)公司设立以来股本演变情况的说明

1、1998 年 9 月优德有限设立

优德精密工业(昆山)有限公司,系由台湾优德等六家法人股东于 1998 年

9 月 14 日经昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意举办外资企业“优德精

密工业(昆山)有限公司”的批复》(昆经贸资(98)字 218 号)批准,共同投资

设立的外商独资企业,设立时投资总额为 160 万美元,注册资本为 120 万美元。

1998 年 9 月 14 日,优德有限取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字

30861 号《外商投资企业批准证书》,并于 1998 年 9 月 15 日领取了注册号为企

独苏苏总字第 008061 号的《企业法人营业执照》。设立时的经营范围为:生产

模具、模具制造设备及配件;销售自产产品。注册地址为江苏省昆山高科技工业

园,法定代表人为曾正雄。

台湾优德、马来西亚优德、香港东发、马来西亚怡球、马来西亚比安达、香

港东泰六家外资法人股东认缴注册资本 120 万美元,其中台湾优德出资 24 万美

元,占比 20%;马来西亚优德出资 24 万美元,占比 20%;香港东发出资 18 万

美元,占比 15%;香港东泰出资 18 万美元,占比 15%;马来西亚怡球出资 18

万美元,占比 15%;马来西亚比安达出资 18 万美元,占比 15%。设立时注册资

本为 120 万美元,分三期投入,具体情况如下:

单位:美元

验资报 出资形式

出资 验资 验资

告出具 股东名称 出资金额

期 报告号 机构

时间 货币资金 实物资产

台湾优德 - - -

马来西亚优德 - - - 昆山

1999 年 昆瑞资验 苏瑞

第一 香港东发 50,000.00 50,000.00 -

1 月 22 (99)第 会计

期 香港东泰 50,000.00 50,000.00 -

日 05 号 师事

马来西亚怡球 80,000.00 80,000.00 - 务所

马来西亚比安达 - - -

第二 2000 年 台湾优德 57,872.35 - 57,872.35 昆瑞资验 昆山

期 1 月 30 (2000) 丰瑞

马来西亚优德 57,872.34 - 57,872.34

日 第 16 号 联合

香港东发 8,509.45 8,509.45 -

4-5-6

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香港东泰 90,115.00 90,115.00 - 会计

师事

马来西亚怡球 196,000.00 196,000.00 -

务所

马来西亚比安达 36,506.86 7,456.40 29,050.46

台湾优德 160,043.51 - 160,043.51

马来西亚优德 165,485.58 - 165,485.58

2000 年 昆瑞资验

香港东发 121,490.55 39,915.00 81,575.55 昆山

3 月 19 (2000)

香港东泰 37,500.00 37,500.00 - 丰瑞

日 第 50 号

第三 联合

马来西亚怡球 - - -

期 会计

马来西亚比安达 47,493.14 9,467.98 38,025.16 师事

台湾优德 22,084.14 - 22,084.14 务所

2001 年 昆瑞资验

4 月 24 马来西亚优德 16,642.08 16,642.08 - (2001)

日 第 259 号

香港东泰 2,385.00 2,385.00 -

合计 - 1,200,000.00 587,990.91 612,009.09 - -

上述出资的具体到位时间如下表:

出资形式及到位时间

出资期 股东名称 出资金额

货币资金 到位时间 实物资产 到位时间

台湾优德 - - - - -

马来西亚优

- - - - -

香港东发 50,000.00 50,000.00 1999.1.15 - -

第一期 香港东泰 50,000.00 50,000.00 1999.1.18 - -

马来西亚怡

80,000.00 80,000.00 1999.1.18 - -

马来西亚比

- - - - -

安达

1999.3.7、

台湾优德 57,872.35 - - 57,872.35

1999.3.27

马来西亚优

57,872.34 - - 57,872.34 1999.3.7

香港东发 8,509.45 8,509.45 1999.1.15 - -

第二期 1999.7.23、

香港东泰 90,115.00 90,115.00 - -

1999.9.2

马来西亚怡 1999.4.5、

196,000.00 196,000.00 - -

球 1999.6.22

马来西亚比 1999.1.27、

36,506.86 7,456.40 29,050.46 1999.3.7

安达 1999.8.25

第三期 台湾优德 160,043.51 - - 160,043.51 1999.7.3-

4-5-7

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1999.9.15

马来西亚优 1999.7.3-

165,485.58 - - 165,485.58

德 1999.9.15

1999.11.23、 1999.7.3-

香港东发 121,490.55 39,915.00 81,575.55

2000.1.26 1999.9.15

香港东泰 37,500.00 37,500.00 1999.11.23 - -

马来西亚怡

- - - - -

马来西亚比 1999.7.3-

47,493.14 9,467.98 1999.11.30 38,025.16

安达 1999.9.15

2000.2.1-

台湾优德 22,084.14 - - 22,084.14

2000.11.29

马来西亚优

16,642.08 16,642.08 2000.9.6 - -

1999.10.9、

香港东泰 2,385.00 2,385.00 2000.2.21 - -

[注 1]

注 1:表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间,马来西亚怡球累计投入资本超

出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资。

第一期出资,优德有限股东以货币出资 1,8000.00 美元,该次出资经昆山苏

瑞会计师事务所出具的昆瑞资验(99)第 05 号验资报告审验。本期出资中,香

港东泰、马来西亚怡球出资中包含银行手续费各 15 美元,已于 2013 年 5 月 22

日分别由曾正雄、香港 UCM 以美元现金补足,并进行了相应的账务处理;同日,

优德精密现有全体股东签署《确认函》,对上述补足注册资本事宜予以确认,并

确认上述补足资本事宜不存在法律纠纷和潜在法律纠纷。

第二期出资,优德有限股东共缴纳出资 446,876.00 美元,货币出资

302,080.85 美元,实物出资 144,795.15 美元。其中台湾优德以实物出资

57,872.35 美元;马来西亚优德以实物出资 57,872.34 美元;香港东发以货币出

资 8,509.45 美元;香港东泰以货币出资 90,115.00 美元;马来西亚怡球以货币

出资 196,000.00 美元;马来西亚比安达以货币出资 7,456.40 美元,以实物出资

29,050.46 美元。该期实物出资主要为精密成形磨床、精密圆筒磨床、无心磨床、

精密高速车床、桌上车床等机器设备,该期出资实物经江苏进出口商品检验局检

验并出具了文号为 320503/PJ9935238-001 号《价值鉴定证书》,并经昆山丰瑞

出具昆瑞资验(2000)第 16 号验资报告审验。该《价值鉴定证书》鉴定金额与

报关单、发票金额一致。

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

由于马来西亚比安达加大对马来西亚市场拓展力度,资金相对紧张,经马来

西亚比安达、马来西亚怡球共同协商确定,优德有限全体股东签署《股权转让协

议》,马来西亚比安达将持有优德有限 8%的出资权转让给马来西亚怡球,转让

价格为零;优德有限召开董事会,通过了上述股权转让决议。2000 年 3 月 14

日,昆山市对外经济贸易委员会出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限

公司”转股、增资的批复》(昆经贸资(2000)字 69 号),批准了优德有限的上

述变更事宜。上述股权转让完成后,台湾优德出资 24 万美元,占比 20%;马来

西亚优德出资 24 万美元,占比 20%;香港东发出资 18 万美元,占比 15%;香

港东泰出资 18 万美元,占比 15%;马来西亚怡球出资 27.6 万美元,占比 23%;

马来西亚比安达出资 8.4 万美元,占比 7%。

第三期出资,优德有限各股东共出资 573,124.00 美元,货币出资 105,910.06

美元,实物出资 467,213.94 美元。其中,台湾优德以实物出资 182,127.65 美元;

马来西亚优德以实物出资 165,485.58 美元,货币出资 16,642.08 美元;香港东

发以实物出资 81,575.55 美元,以货币出资 39,915.00 美元;香港东泰以货币出

资 39,885.00 美元;马来西亚比安达以实物出资 38,025.16 美元,以货币出资

9,467.98 美元。该期实物出资主要为精密冲头研磨床、精密内孔研磨床、无心

磨床、桌上车床、精密成型磨床等机器设备。上述设备经江苏进出口商品检验局

检验并出具了文号为 320503/PJ9935238-003 号《价值鉴定证书》,并经昆山丰

瑞出具的昆瑞资验(2000)第 50 号和昆瑞资验(2001)第 259 号验资报告审

验。该《价值鉴定证书》鉴定金额与报关单、发票金额一致。

根据昆瑞资验(2001)第 259 号验资报告,台湾优德以实物出资 129,473.55

美元,其中 22,084.14 美元计入本期出资,106,000.00 美元和 1,389.41 美元分

别计入 2000 年 7 月和 2004 年 6 月增资过程中的增资;马来西亚优德本次以货

币出资 150,000.00 美元,其中 16,642.08 美元计入本期出资,106,000.00 美元

和 27,357.92 美元分别计入 2000 年 7 月和 2004 年 6 月增资过程中的增资。

优德有限第一期出资期限超过了《外资企业法实施细则》规定的外商投资企

业第一期出资应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清的期限。另外,

优德有限部分股东存在延期缴纳出资额的情况,但在期后已足额缴纳,相关审批

机关未对优德有限做出任何处理决定,该事宜对公司后续历次办理增资、股权转

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

让等手续并未造成不利影响,目前公司全部注册资本均已足额缴纳。

发行人律师认为,上述事项对优德有限主体资格的存续不构成实质性影响,

对本次发行上市不构成实质性障碍。保荐机构认为,发行人存在延期出资的情形,

但不存在出资不实且未受到相关主管部门行政处罚,对发行人主体资格的存续不

构成实质性影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。

优德有限本次出资完成后的股权结构情况如下:

单位:万美元

股东名称 注册资本 持股比例

台湾优德 24.00 20%

马来西亚优德 24.00 20%

香港东发 18.00 15%

香港东泰 18.00 15%

马来西亚怡球 27.60 23%

马来西亚比安达 8.40 7%

合计 120.00 100%

2、2000 年 7 月增加注册资本

(1)本次增资到位情况

2000 年 1 月 30 日,优德有限通过董事会决议同意将公司注册资本由 120

万美元增加至 173 万美元,投资总额由 160 万美元增加至 235 万美元。

2000 年 3 月 14 日,昆山市对外经济贸易委员会出具了《关于同意“优德精

密工业(昆山)有限公司”转股、增资的批复》(昆经贸资(2000)字 69 号),

批准了优德有限的上述变更事宜。2000 年 3 月 14 日换领了由江苏省人民政府

核发的外经贸苏府资字[2000]0861 号《外商投资企业批准证书》。2000 年 7 月

17 日,优德有限换领了由国家工商行政管理总局核发的企独苏苏总副字第

008061 号《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本 53 万美元,由股东按原出资比例分两期投入。本次增资

完成后,注册资本 173 万美元全部到位,具体情况如下:

单位:美元

验资报 出资形式

出资 验资报告 验资

告出具 股东名称 出资金额

期 货币资金 实物资产 号 机构

时间

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

2000 年 昆瑞资验

1 月 30 马来西亚怡球 92,000.00 92,000.00 - (2000)

日 第 16 号

昆山

马来西亚怡球 29,900.00 29,900.00 丰瑞

第一 台湾优德 - - - 联合

期 2000 年 昆瑞资验 会计

马来西亚优德 - - -

3 月 19 (2000) 师事

日 香港东发 35,085.00 35,085.00 - 第 50 号 务所

香港东泰 - - --

马来西亚比安达 8,032.02 8,032.02

台湾优德 106,000.00 - 106,000.00

昆山

马来西亚优德 106,000.00 106,000.00 -

丰瑞

2001 年 昆瑞资验

第二 香港东发 44,415.00 44,415.00 - 联合

4 月 24 (2001)

期 香港东泰 79,500.00 79,500.00 - 会计

日 第 259 号

师事

马来西亚怡球 - - -

务所

马来西亚比安达 29,067.98 - 29,067.98

合计 - 530,000.00 394,932.02 135,067.98 - -

第一期出资,优德有限股东以货币出资 165,017.02 美元,其中香港东发出

资 35,085.00 美元;马来西亚怡球出资 121,900.00 美元;马来西亚比安达出资

8,032.02 美元。该期出资经昆山丰瑞出具的昆瑞资验(2000)第 16 号和昆瑞资

验(2000)第 50 号验资报告审验。

第 二 期 出 资 中 , 优 德 有 限 股 东 共 出 资 364,982.98 美 元 , 货 币 出 资 为

229,915.00 美元,实物出资为 135,067.98 美元。其中,台湾优德以实物出资

106,000.00 美元;马来西亚优德以货币出资 106,000.00 美元;香港东发以货币

出资 44,415.00 美元;香港东泰以货币出资 79,500.00 美元;马来西亚比安达实

物出资 29,067.98 美元。该期实物出资主要为无心磨床、棒材、刀具、砂轮、精

密夹头等。上述实物出资作价依据报关单确定。该期出资经昆山丰瑞出具的昆瑞

资验(2001)第 259 号验资报告审验。

上述出资的具体到位时间如下表:

出资形式及到位时间

出资期 股东名称 出资金额

货币资金 到位时间 实物资产 到位时间

1999.6.22、

马来西亚怡

第一期 92,000.00 92,000.00 1999.9.8、 - -

1999.11.11

4-5-11

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

马来西亚怡

29,900.00 29,900.00 1999.10.9 -

台湾优德 - - - - -

马来西亚优

- - - - -

香港东发 35,085.00 35,085.00 2000.1.26 - -

香港东泰 - - - - -

马来西亚比

8,032.02 8,032.02 1999.11.30 - -

安达

2000.2.1-

台湾优德 106,000.00 - 106,000.00

2000.11.29

马来西亚优 2000.9.6、

106,000.00 106,000.00 - -

德 2001.1.8

1999.10.9、

香港东发 44,415.00 44,415.00 2000.2.21 - -

[注 1]

第二期

1999.10.9、

香港东泰 79,500.00 79,500.00 2000.2.21 - -

[注 1]

马来西亚怡

- - - - -

马来西亚比 2000.2.1-

29,067.98 - - 29,067.98

安达 2000.11.29

注 1:表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间,马来西亚怡球累计投入资本超

出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资。

根据 2000 年 3 月 14 日昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意“优德

精密工业(昆山)有限公司”转股、增资的批复》(昆经贸资(2000)字 69 号)》,

新增注册资本由投资方以设备和美元现汇在换领营业执照之日起一年半内缴清。

2000 年 7 月 17 日,优德有限换领了由国家工商行政管理总局核发的企独苏苏

总副字第 008061 号《企业法人营业执照》。2000 年 7 月增资事宜,相关出资均

在换领营业执照之日起一年半以内到位。保荐机构、发行人律师认为,2000 年

7 月增资事宜不存在延迟缴纳出资的情况。

马来西亚怡球实际累计已投入资本 540,500.00 美元,应投入注册资本为

397,900.00 美元,已超出 142,600.00 美元。根据各股东签订的协议并一致确认 ,

第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资的 44,415.00 美元和 81,885.00 美元分

别转为香港东发和香港东泰的出资。根据马来西亚怡球、香港东发、香港东泰签

署的《确认函》,上述委托投资行为真实,且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

本次增资完成后,优德有限股权结构情况如下:

单位:万美元

股东名称 注册资本 持股比例

台湾优德 34.60 20%

马来西亚优德 34.60 20%

香港东发 25.95 15%

香港东泰 25.95 15%

马来西亚怡球 39.79 23%

马来西亚比安达 12.11 7%

合计 173.00 100%

(2)本次增资合法合规情况

本次增资涉及的实物出资,均为外购产品,根据《国家出入境检验检疫局关

于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》(国检检(1999)205 号)的规

定,自 1999 年 10 月 1 日起,各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设

备不再进行强制性的价值鉴定,上述外购产品均取得货物发票,未进行价值鉴定。

该等实物出资的作价及货物发票的金额不存在差异。

经核查,马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发原实际控制人杨文润、

香港东泰实际控制人黄俊杰以及优德精密的曾正雄、马来西亚比安达的吴宗颖系

多年好友,相互之间具有良好的信任关系。优德有限成立初期,马来西亚怡球经

营业绩较好,具有雄厚的资金实力,因此,在优德有限出资时,马来西亚怡球受

香港东发、香港东泰的委托进行了出资。

2000 年 7 月优德有限增资过程中,马来西亚怡球实际累计已投入资本

540,500.00 美元,应投入注册资本为 397,900.00 美元,已超出 142,600.00 美

元。根据各股东签订的协议并一致确认,第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出

资的 44,415.00 美元和 81,885.00 美元分别转为香港东发和香港东泰的出资,超

出出资 16,300 美元转为马来西亚怡球 2004 年 6 月增资过程中的出资,优德有

限对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013 年 5 月,马来西亚怡球、香

港东发、香港东泰出具《确认函》,对委托投资事宜进行了确认,确认不存在法

律纠纷或潜在的法律纠纷,马来西亚怡球确认不会向香港东发、香港东泰及优德

精密索取任何利益或要求。根据马来西亚怡球出具《确认函》,马来西亚怡球已

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

经收到香港东发、香港东泰支付的代垫出资款。2013 年 5 月 22 日,优德精密

现有全体股东签署确认函,对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了

确认。上述超额出资已经优德有限账务处理,并经全体股东确认。保荐机构、发

行人律师认为,上述马来西亚怡球实缴出资额超过应缴出资额部分转为下期出资

的情况,不违反相关法律法规的规定。

(3)本次增资有关的关联关系情况

优德有限成立初期,香港东发和香港东泰之间曾经存在持股关系。1997 年 7

月至 2001 年 12 月,香港东发曾经持有香港东泰 10%的股权。2001 年 12 月,

香港东发将所持香港东泰 10%股权全部转让给香港东泰实际控制人黄俊杰,并

且香港东发实际控制人杨文润也同时辞去在香港东泰职务,至此,香港东发与香

港东泰之间不再存在持股关系。马来西亚怡球与香港东发、香港东泰之间不存在

关联关系或其他利益安排。2015 年 5 月,保荐机构、发行人律师分别对香港东

泰实际控制人黄俊杰和香港东发董事杨凌辉进行了访谈,双方对上述持股关系变

更情况进行了确认。

优德有限成立初期,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、

实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、

香港东发实际控制人杨文润任优德精密董事,除此之外,马来西亚怡球、香港东

发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。

截至目前,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控

制人不存在关联关系或其他利益安排。优德精密现任董事黄崇胜为马来西亚怡球

的实际控制人,且为持有香港 UCM100%股权的股东林胜枝的配偶;优德精密现

任董事杨凌辉为持有香港东发 31%股权的股东且为香港东发的董事。除上述关

联关系外,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员

不存在关联关系或其他利益安排。

3、2004 年 6 月增加注册资本

(1)本次增资到位情况

2004 年 4 月 30 日,优德有限召开董事会,同意将公司注册资本由 173 万

美元增加至 262 万美元,投资总额由 235 万美元增加至 356 万美元。同日,各

4-5-14

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

股东签订增资扩股协议由各股东按比例进行增资。2004 年 6 月 21 日,昆山市

对外贸易经济合作局出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”增资的

批复》(昆经贸资(2004)字 531 号),批准了优德有限的上述变更事宜。2004

年 6 月 21 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外

商投资企业批准证书》。2004 年 6 月 24 日,优德有限换领了由江苏省苏州工商

行政管理局核发的企独苏苏总字第 008061 号《企业法人营业执照》。根据实收

资本出资到位情况,2006 年 5 月 29 日,优德有限重新换领了由苏州市昆山工

商行政管理局核发的企独苏昆总字第 000169 号《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本 89 万美元,由股东按原出资比例投入。增资完成后注册

资本 262 万美元已全部到位。本次增资分二期投入,具体情况如下:

单位:美元

验资报 出资形式

出资 验资报告 验资

告出具 股东名称 出资金额

期 货币资金 实物资产 号 机构

时间

2000 年 昆瑞资验

3 月 19 马来西亚怡球 16,300.00 16,300.00 - (2000)

日 第 50 号 昆山

丰瑞

前期 台湾优德 1,389.41 - 1,389.41

联合

出资 马来西亚优德 27,357.92 27,357.92 -

2001 年 昆瑞资验 会计

转入

4 月 24 香港东发 - - - (2001) 师事

日 第 259 号 务所

香港东泰 - - -

马来西亚比安达 - - -

台湾优德 104,126.14 58,744.26 45,381.88

昆山

马来西亚优德 104,126.13 58,744.26 45,381.87

昆瑞资验 丰瑞

2005 年

第一 香港东发 90,750.00 90,750.00 - (2005) 联合

3 月 21

期 香港东泰 90,750.00 90,750.00 - 第 0200 会计

号 师事

马来西亚怡球 69,553.00 69,553.00 -

务所

马来西亚比安达 21,160.00 21,160.00 -

台湾优德 72,484.45 17,194.67 55,289.78

昆山

马来西亚优德 46,515.95 46,515.95 -

昆瑞资验 丰瑞

2006 年

第二 香港东发 42,750.00 42,750.00 - (2006) 联合

4 月 17

期 香港东泰 42,750.00 42,750.00 - 第 0090 会计

号 师事

马来西亚怡球 118,847.00 118,847.00 -

务所

马来西亚比安达 41,140.00 41,140.00 -

4-5-15

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

合计 - 890,000.00 742,557.06 147,442.94 - -

前期出资转入为优德有限股东前期的超额出资 45,047.33 美元,其中货币出

资 43,657.92 美元,实物出资 1,389.41 美元。其中,马来西亚怡球以货币出资

16,300.00 美元,经昆山丰瑞出具的昆瑞资验(2000)第 50 号验资报告审验;

台湾优德以实物出资 1,389.41 美元;马来西亚优德以货币出资 27,357.92 美元。

台湾优德实物出资主要为棒材、刀具、砂轮、精密夹头等。上述实物出资作价依

据报关单确定,并经昆山丰瑞出具的昆瑞资验(2001)第 259 号验资报告审验。

2013 年 5 月 22 日,优德精密现有全体股东签署《确认函》,对上述 45,047.33

美元转为本次新增注册资本事宜予以确认,并确认上述 45,047.33 美元转为本次

新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

第一期出资中,各股东共出资 480,465.27 美元,货币出资 389,701.52 美元,

实物出资 90,763.75 美元。其中台湾优德以货币出资 58,744.26 美元,实物出资

45,381.88 美元;马来西亚优德以货币出资 58,744.26 美元,实物出资 45,381.87

美元;香港东发以货币出资 90,750.00 美元;香港东泰以货币出资 90,750.00 美

元;马来西亚怡球以货币出资 69,553.00 美元;马来西亚比安达以货币出资

21,160.00 美元。本期出资实物主要为精密内孔研磨机、精密外径研磨机、线切

割机、无心磨床等设备。上述设备出资作价依据进口货物报关单,并经昆山丰瑞

出具的昆瑞资验(2005)第 0200 号验资报告审验。

第二期出资中,各股东共出资 364,487.40 美元,货币出资 309,197.62 美元,

实物出资 55,289.78 美元。其中台湾优德以货币出资 17,194.67 美元,实物出资

55,289.78 美元;马来西亚优德以货币出资 46,515.95 美元;香港东发以货币出

资 42,750.00 美元;香港东泰以货币出资 42,750.00 美元;马来西亚怡球以货币

出资 118,847.00 美元;马来西亚比安达以货币出资 41,140.00 美元。本期台湾

优德出资实物主要为外径研磨机、内孔研磨机等设备。上述出资作价依据海关进

口货物报关单,并经昆山丰瑞出具的昆瑞资验(2006)第 0090 号验资报告审验。

本期出资中,马来西亚怡球出资中包含银行手续费 38 美元,已于 2013 年 5 月

22 日由香港 UCM 以美元现金补足,并进行了相应的账务处理;同日,优德精

密现有全体股东签署《确认函》,对上述补足注册资本事宜予以确认,并确认上

述补足资本事宜不存在法律纠纷和潜在法律纠纷。

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

本次增资完成后,优德有限股权结构如下:

单位:万美元

股东名称 注册资本 持股比例

台湾优德 52.40 20%

马来西亚优德 52.40 20%

香港东发 39.30 15%

香港东泰 39.30 15%

马来西亚怡球 60.26 23%

马来西亚比安达 18.34 7%

合计 262.00 100%

(2)前期超额出资形成的原因及转入注册资本的合规性

2004 年 6 月增资中,优德有限前期超额出资 45,047.33 美元转入注册资本,

其中货币出资 43,657.92 美元,实物出资 1,389.41 美元。其中,马来西亚怡球

以货币出资 16,300.00 美元,马来西亚优德以货币出资 27,357.92 美元,台湾优

德以实物出资 1,389.41 美元。优德有限股东前期存在超额出资的主要考虑公司

业务开展的需要,设备按生产配套的需要进口,投入的货币资金略高于应缴出资

额,投入的机械设备或相关零件按实际需求也略高于应缴出资额。

2013 年 5 月,发行人全体股东就上述超额出资转入注册资本事宜出具了《确

认函》,确认上述 45,047.33 美元转为下次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或

潜在法律纠纷。

根据发行人提供的验资报告、实物出资的《价值鉴定证书》、报关单、发票

等资料,发行人货币出资 43,657.92 美元和实物出资 1,389.41 美元系前期超额

出资转入注册资本,实物出资依据报关单、发票金额作价,前期超额出资均经过

会计师事务所出具了验资报告。保荐机构、发行人律师认为,上述超额出资转入

注册资本的行为不违反相关法律法规的要求。

(3)实物出资作价的公允性

优德有限成立初期,实物出资均依据报关单和发票金额确定,1999 年 10 月

1 日前机器设备实物出资均取得了《价值鉴定证书》,根据《价值鉴定证书》记

载,部分机器设备为台湾、日本制造的磨床、精密镜面抛光机、铣床等,外观状

况良好,江苏进出口商品检验局依据财产的现时状况、使用情况,参照同类财产

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

的市场价值进行了价值鉴定。根据《外资企业法实施细则》的规定,非机器设备

实物出资未要求进行价值鉴定。根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商

投资财产价值鉴定工作的通知》(国检检(1999)205 号)的规定,自 1999 年

10 月 1 日起,各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制

性的价值鉴定,未出具《价值鉴定证书》的实物出资,均有报关单、发票作为定

价依据,并办理完成验资及工商登记手续。经核查,保荐机构、发行人律师认为,

优德有限实物出资作价公允,不存在出资不实的情形。

4、2006 年 6 月股权转让

因优德有限成立初期盈利状况未达到香港东发预期,2006 年 1 月 1 日,优

德有限召开董事会,同意香港东发将其所持优德有限 4.5%的股权转让给予马来

西亚优德,3%的股权转让给予马来西亚比安达,转让价格按照注册资本协商确

定,转让价款分别为 11.79 万美元和 7.86 万美元,并已完成支付。同日,香港

东发、马来西亚比安达、马来西亚优德、台湾优德、马来西亚怡球、香港东泰签

订了《股权转让协议》,各股东协商一致同意上述股权转让。2006 年 6 月 7 日,

昆山市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”

转股的批复》(昆经贸资(2006)字 493 号),批准了上述股权转让行为。2006

年 6 月 7 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外

商投资企业批准证书》。本次股权转让,优德有限未及时办理工商变更登记,但

上述股权转让业经商务主管部门批准并签订了股权转让协议,上述股权转让为股

权转让当事人真实意思表示,不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

本次股权转让完成后,优德有限的出资金额及股权比例情况如下:

单位:万美元

股东 出资金额 股权比例

台湾优德 52.40 20%

马来西亚优德 64.19 24.5%

香港东发 19.65 7.5%

香港东泰 39.30 15%

马来西亚怡球 60.26 23%

马来西亚比安达 26.20 10%

合计 262.00 100%

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

5、2008 年 1 月股权转让

因优德有限盈利状况未达到香港东泰预期,2007 年 10 月,优德有限召开董

事会,同意香港东泰将所持公司 15%的股权全部转让,其中 1.32%的股权转让

给香港东发,4.06%的股权转让给马来西亚怡球,7.86%的股权转让给马来西亚

优德,1.76%股权转让给马来西亚比安达,转让价格按照注册资本协商确定,转

让价格分别为 3.46 万美元、10.64 万美元、20.59 万美元和 4.61 万美元,并已

完成支付。同日,香港东泰与香港东发、马来西亚怡球、马来西亚优德、马来西

亚比安达、台湾优德签订了《股权转让协议》。2007 年 11 月 8 日,昆山市对外

贸易经济合作局出具了《关于同意优德精密工业(昆山)有限公司转让股权及修

改公司章程的批复》(昆经贸资(2007)字 998 号),批准了上述股权转让行为。

2007 年 11 月 16 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861

号《外商投资企业批准证书》。2008 年 1 月 8 日,优德有限换领了由苏州市昆山

工商行政管理局核发的 320583400001453 号《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,优德有限的股权结构如下:

单位:万美元

股东 出资金额 股权比例

台湾优德 52.40 20.00%

马来西亚优德 84.78 32.36%

香港东发 23.11 8.82%

马来西亚怡球 70.90 27.06%

马来西亚比安达 30.81 11.76%

合计 262.00 100.00%

6、2008 年 11 月股权转让

基于实际控制人持股主体调整,2008 年 6 月,优德有限召开董事会,同意

台湾优德将其持有的优德有限 20%股权,马来西亚优德将其持有的优德有限

32.36%股权全部转让给予曾正雄,转让价格按注册资本确定,分别为 52.40 万

美元和 84.78 万美元,并已完成支付。2008 年 9 月,曾正雄与台湾优德和马来

西亚优德签署了股权转让协议。转让后曾正雄持有优德有限 52.36%的股权。

2008 年 11 月 4 日,昆山市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“优德精密工

业(昆山)有限公司”转股及修改公司章程的批复》(昆经贸资(2008)字 894

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优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

号),批准了上述股权转让行为。2008 年 11 月 4 日换领了由江苏省人民政府核

发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。2008 年 11 月

12 日,优德有限换领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的 320583400001453

号《企业法人营业执照》。

根据昆山丰瑞出具的昆瑞审专(2009)139 号《专项审计报告》,本次股权

转让价款分别为 52.40 万美元、84.78 万美元,系依照账面实收资本并经双方协

商一致确定,未发生股权转让收益,无需缴纳股权转让所得税。

本次股权转让完成后,优德有限的股权结构如下:

单位:万美元

股东 出资金额 股权比例

曾正雄 137.18 52.36%

香港东发 23.11 8.82%

马来西亚怡球 70.90 27.06%

马来西亚比安达 30.81 11.76%

合计 262.00 100.00%

7、2009 年 6 月股权转让

基于股东持股主体调整,2009 年 5 月 1 日,优德有限召开董事会同意马来

西亚怡球将其所持有优德有限 27.06%的股权转让予香港 UCM。同日,马来西

亚怡球与香港 UCM 签署《股权转让协议》,股权转让价款按净资产确定,转让

价格为 1,688,879 美元,并已完成支付。优德有限其他股东均同意上述股权转让,

并已签订《放弃优先购买权承诺书》。2009 年 6 月 9 日,江苏省对外贸易经济合

作厅出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”股权转让、设立监事及

制订公司新章程的批复》(苏外经贸资审字(2009)字第 15018 号),批准了上

述股权转让行为。2009 年 6 月 15 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏

府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。2009 年 6 月 23 日,优德有

限换领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 320583400001453 的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,优德有限的股权结构如下:

单位:万美元

股东 出资金额 股权比例

4-5-20

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

曾正雄 137.18 52.36%

香港 UCM 70.90 27.06%

马来西亚比安达 30.81 11.76%

香港东发 23.11 8.82%

合计 262.00 100.00%

8、2012 年 8 月增加注册资本

为激励核心管理团队、改善股权结构、增加流动资金,2012 年 6 月 22 日,

优德有限召开股东会,同意增加香港 Friendly、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒

坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人对公司增资入股,并将公司注册资本由 262

万美元增加至 304.65 万美元。同日,公司原股东曾正雄、香港 UCM、马来西亚

比安达、香港东发与新增股东香港 Friendly、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦

特、昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人股东签订了《增资扩股协议》。

本次增加注册资本 42.65 万美元由新增六名法人股东以美元现汇溢价投入,

增资价格参考净资产协商确定为每单位出资额 4.28 美元,其中香港 Friendly 出

资 130.5 万美元,认缴新增注册资本 30.47 万美元;昆山曼尼以人民币折合美元

出资 28.45 万美元,认缴新增注册资本 6.64 万美元;昆山品宽以人民币折合美

元出资 9.13 万美元,认缴新增注册资本 2.13 万美元;昆山康舒坦特以人民币折

合美元出资 5.74 万美元,认缴新增注册资本 1.34 万美元;昆山伟裕以人民币折

合美元出资 5.74 万美元,认缴新增注册资本 1.34 万美元;昆山凌瑞以人民币折

合美元出资 3.13 万美元,认缴新增注册资本 0.73 万美元。

2012 年 7 月 17 日,昆山市商务局出具了《关于优德精密工业(昆山)有

限公司增资、增加投资方、变更企业性质及启用新合同、章程的批复》(昆商资

(2012)字 467 号),批准了上述变更事宜。2012 年 7 月 18 日换领了由江苏省

人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》,公

司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。2012 年 8 月 25 日,优德有限换

领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的 320583400001453 号《企业法人营业

执照》。

根据大华会计师出具的大华验字[2012]217 号验资报告和昆山丰瑞出具的昆

瑞资验外(2012)第 034 号验资报告,截至 2012 年 8 月 23 日,优德有限已经

收到上述新增股东投入的相关款项。2013 年 4 月 28 日,大华会计师出具的大

4-5-21

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

华核字[2013]004863 号《验资复核报告》对昆山丰瑞出具的昆瑞资验外(2012)

第 034 号验资报告进行了复核确认。

本次新增六名法人股东全部以货币出资,具体出资情况如下:

单位:美元

验资报告出 验资

序号 股东名称 出资金额 验资机构

具时间 报告号

香港 Friendly 70,045.97

昆山曼尼 66,400.00

大华验字 大华会计

2012 年 7 月 昆山伟裕 13,400.00

第一期 [2012]217 师事务所

25 日 昆山康舒坦特 13,400.00 号 有限公司

昆山品宽 21,300.00

昆山凌瑞 7,300.00

昆瑞资验 昆山丰瑞

2012 年 8 月

第二期 香港 Friendly 234,654.03 外(2012) 联合会计

23 日

第 034 号 师事务所

合计 - 426,500.00 - -

本次增资完成后,优德有限的股权结构如下:

单位:万美元

股东名称 出资金额 比例

曾正雄 137.18 45.03%

香港 UCM 70.90 23.27%

马来西亚比安达 30.81 10.11%

香港 Friendly 30.47 10.00%

香港东发 23.11 7.59%

昆山曼尼 6.64 2.18%

昆山品宽 2.13 0.70%

昆山康舒坦特 1.34 0.44%

昆山伟裕 1.34 0.44%

昆山凌瑞 0.73 0.24%

合计 304.65 100.00%

9、2012 年 11 月整体变更为股份公司

2012 年 10 月 12 日,优德有限全部股东作为发起人签订发起人协议,整体

变更为股份公司。同日,优德有限董事会通过决议,以公司截至 2012 年 8 月 31

4-5-22

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

日的净资产 89,107,293.90 元折合为 5,000 万股,整体变更为股份有限公司。2012

年 11 月 15 日,大华会计师出具了大华验字[2012]329 号验资报告。

2012 年 11 月 1 日,江苏省商务厅以《省商务厅关于同意优德精密工业(昆

山)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2012]1253 号)批

准了上述变更方案。2012 年 11 月 2 日,公司换领了江苏省人民政府核发的商外

资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。

2012 年 11 月 26 日,公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号

为 320583400001453 的《企业法人营业执照》,公司经营范围为:生产精密模

具零件、模具、模具制造设备及其零配件;热处理加工。销售自产产品。从事与

本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸

易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。注册

地址为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号。

优德有限整体变更为股份公司后股权结构如下:

股东名称 股份数量(万股) 比例

曾正雄 2,251.50 45.03%

香港 UCM 1,163.50 23.27%

马来西亚比安达 505.50 10.11%

香港 Friendly 500.00 10.00%

香港东发 379.50 7.59%

昆山曼尼 109.00 2.18%

昆山品宽 35.00 0.70%

昆山康舒坦特 22.00 0.44%

昆山伟裕 22.00 0.44%

昆山凌瑞 12.00 0.24%

合计 5,000.00 100.00%

三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见

发行人律师和保荐机构认为,股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、

有效;发起人上述持股数量及持股比例已在《公司章程》中载明且已在工商登记

机关登记,其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。

4-5-23

优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

董事、监事、高级管理人员

关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见

本人确认优德精密工业(昆山)股份有限公司自设立以来股本演变情况不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性

承担个别和连带的法律责任。

特此确认。

董事:

曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉

杨淑妃 袁家红 林凤仪 李 冰 袁 淳

监事:

巩军华 余 水 徐遵善

高级管理人员:

曾正雄 袁家红 陈志伟 张智伟 陈海鹰

优德精密工业(昆山)股份有限公司

年 月 日

4-5-24

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