关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司避免同业竞争承诺变更之核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司避免同业竞争承诺变更
之核查意见
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“前次独立财务顾问”）
作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）前次
重大资产置换暨关联交易（以下简称“前次重大资产置换”）的独立财务顾问，
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的要求，对公司本次避免同业竞争承诺变更的情况
进行了核查，出具如下核查意见。
一、关于前次重大资产置换做出的避免同业竞争承诺履行情况的核查
2011 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，批准公司以其
拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拥有的
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100%
股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 100%股权进行资产置换，从而实现
公司主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品
的研发和应用业务转型。该次重大资产置换事项已于 2011 年 12 月 23 日经中国
证券监督管理委员会以《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组
方案的批复》（证监许可[2011]2076 号）核准。
前次重大资产置换过程中，为解决原有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，
鞍钢集团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》
承诺：
“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将
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尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在
鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前
提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。
（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，
在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所
有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新
业务），本公司应先通知攀钢钒钛。
如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒
钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行
投资。
此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业
务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”
此外，鞍钢集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将
尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除
政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。
（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前
提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。
在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁
集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下
简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有
权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管
业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及
时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。
本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内
持续有效。”
2012 年 6 月 28 日，鞍钢集团与公司签署了《托管协议》，履行在过渡期内
通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。截至 2016 年 8 月 20 日公司公告本次重
大资产出售方案公告前，上述承诺仍在履行过程中。
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二、关于本次承诺变更事项的核查
2016 年 8 月 20 日，公司公告第七届董事会第四次会议决议及重大资产出售
暨关联交易预案，公司拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团。同时，公司
公告了《关于公司实际控制人变更承诺事项的公告》，具体承诺变更情况及核查
意见如下：
（一）实际控制人变更前次重大资产置换承诺事项的必要性和合理性
根据鞍钢集团的说明：
1、目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产
注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业
务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；
2、本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集
团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业
务上的同业竞争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿
石采选业务将不再注入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出的资产注入
承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将
继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢
钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。
（二）变更后的承诺
2016 年 8 月 15 日，鞍钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，认为
本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况
将彻底消除。鞍钢集团铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011 年
11 月 22 日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资
产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有
的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后
终止。
（三）关于鞍钢集团变更承诺事项的核查
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》规定，变更方案应提交股东大会审议，上市公
司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监
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事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或
其他投资者的利益发表意见。
前次重组财务顾问经核查后认为，就本次承诺拟变更的事项，公司已履行了
董事会审议程序，取得了独立董事、监事会就实际控制人变更是否合法合规、是
否有利于保护上市公司或其他投资者的利益的意见，并履行了必要的信息披露义
务。截至本核查意见出具之日，上述承诺变更事项仍待提交公司股东大会审议。
根据公司的说明，上述承诺变更事项提交公司股东大会由承诺方及其关联方以外
的股东表决通过，是公司实施本次重大资产出售暨关联交易的前提条件。公司后
续将提请股东大会就上述变更承诺事项予以审议，并向股东提供网络投票方式予
以表决。综上，前次重组财务顾问认为，如公司能够按照上述承诺履行本次承诺
变更的后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则公司本次承诺变更事项符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司避免同业竞争承诺变更之核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 13 日
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