*ST钒钛：重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）

股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案

（修订稿）

重大资产出售交易对方

交易对方之一 攀钢集团有限公司

交易对方之二 鞍钢集团矿业有限公司

独立财务顾问

二〇一六年八月

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本预案所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的第二次董事会和股

东大会及有关审批机构的批准。

三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

四、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文

件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下：

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

重大事项提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称

与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）交易方案

本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务

及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿

业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业

100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转

让其持有的海绵钛项目。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股

权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有

的海绵钛项目。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。

（四）资产出售的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具

有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。

经评估机构预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值合计为

89.41 亿元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、

鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目的预估值分别为 23.15 亿元、

42.15 亿元、0.22 亿元、0.17 亿元、1.11 亿元和 22.62 亿元。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本次交易资产出售的最终

交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（五）本次交易支付方式

1、具体支付安排

《重大资产出售协议》第 5.1 条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢

钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付

安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接

金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款

项”。为避免各方理解歧义，交易各方拟对该条相关内容的表述进行调整，调整后的表

述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当

于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛

和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据

拟修改的《重大资产出售协议》，各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支

付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。本次交易各

方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协

议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。

海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据确定（在

评估基准日的预估值约为 22.62 亿元）。截至 2016 年 7 月 31 日，攀钢钒钛向攀钢钛业

提供的委托贷款金额约为 46.32 亿元（未经审计数据）。鉴于攀钢集团受让攀钢钒钛全

资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其应最终向攀钢钛业支付的款

项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛将因此形成对攀钢钛业的应付款项，在本次交易完成

后，攀钢钒钛与攀钢钛业拟签署相关协议，对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀

钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司，上述支付安排不存在实质性障碍。

2、上述安排具有合理性

攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于

其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排未

违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性。

3、上述安排不会构成关联方非经营性资金占用

攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于

其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排不

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。

综上，本公司认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造

成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。

4、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容

为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中“交易价款的支

付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终

应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损

益。”“5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、

鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方

式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢

钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金

额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀

钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；

（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%

股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产

交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，

其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最

终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。”“5.3

各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审

计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接

债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额

+ 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”“5.5 扣除以承接

债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，

攀钢集团应于审计机构按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对标的资产的过渡期间补

充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审

计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”

本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出

售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金

融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交

易价款 + 标的资产过渡期间损益）。截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢集团拟承接的攀钢钒

钛金融债务本金金额共计 834,900 万元，涉及 8 家银行金融债权人，具体情况如下：

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

1. 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08

2. 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21

3. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24

4. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22

5. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22

6. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22

7. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16

中国工商银行股份有

8. 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28

限公司攀枝花分行

9. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24

10. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01

11. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22

12. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01

13. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17

14. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15

15. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02

16. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26

17. 攀钢钒钛 交通银行股份有限公 20,000 2016.05.16-2017.05.11

18. 攀钢钒钛 司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25

19. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01

20. 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13

21. 攀钢钒钛 中国民生银行股份有 60,000 2015.04.29-2017.04.28

22. 攀钢钒钛 限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18

23. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22

24. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13

25. 攀钢钒钛 5,000 2015.12.23-2016.12.13

中国建设银行股份有

26. 攀钢钒钛 30,000 2016.05.20-2017.05.19

限公司攀枝花分行

27. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10

28. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

29. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21

30. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04

中国银行股份有限公

31. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07

司攀枝花分行

32. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14

33. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03

34. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01

35. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15

36. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

37. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

中国农业银行股份有

38. 攀钢钒钛 12,400 2015.12.14-2016.12.13

限公司攀枝花分行

39. 攀钢钒钛 2,000 2016.01.22-2017.01.21

40. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15

41. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22

42. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11

43. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08

中信银行股份有限公

44. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09

司成都分行

45. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07

46. 攀钢钒钛 中国光大银行股份有 10,000 2014.01.14-2017.01.13

47. 攀钢钒钛 限公司成都天府支行 50,000 2014.02.07-2017.02.06

合 计 834,900 —

注：根据攀钢钒钛向上述 8 家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知函，攀钢钒钛商请该

等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团承接外，自发函日至交割日期间新

增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无

需转由攀钢集团承接。因此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确

定。

5、承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；是否存

在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大障

碍

根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第

三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金融债务，在交

割前需取得该等金融债权人的同意。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

截至本预案签署日，本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权

人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8

月 30 日，包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事

宜进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银

行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，

尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。

根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，

就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等

债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等

债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，

如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债

权人同意函。

综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同

意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为

召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意

函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

6、交易对方攀钢集团的履约能力

根据攀钢集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，攀钢集团的资产总额

约为 1,315.15 亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 176.17 亿元，其中流动资产约

为 217.99 亿元，包括 72.27 亿元货币资金。

本次交易标的资产的预估值为 89.41 亿元，截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过

渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73 亿元，从而目前预估本次交易攀钢集团应向

上市公司支付的款项金额为 75.68 亿元。考虑到标的资产持续亏损，最终交割日届时攀

钢集团应向上市公司支付的款项金额还将进一步减小。

综上，本公司认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团

具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若

无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛

项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。

根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月未经审计财务数据及上市公司 2015 年度

经审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的

比例计算如下：

单位：万元

标的资产 资产总额 资产净额 营业收入

攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57

攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64

鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61

鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91

鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98

海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -

标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71

上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72

占比 84.13% 152.64% 55.24%

注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日未经审计的资产

总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度未经审计的营业收入。海绵钛项

目的资产总额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日未经审计的模拟财务报告。

注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、

归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。

注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

务指标均按 100%计算。

综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市

公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控

制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所

控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控

制人发生变更，不构成借壳上市。

三、交易标的的评估情况

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数

据、评估结果将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

单位：亿元

评估对象 账面价值 1（A） 预估价值（B） 预估增值情况（B-A）

攀钢矿业 100%股权 28.37 23.15 -5.22

攀港公司 70%股权 2 -0.15 0.22 0.37

鞍钢香港 100%股权 5.02 1.11 -3.91

鞍澳公司 100%股权 7.32 0.17 -7.15

鞍千矿业 100%股权 45.48 42.15 -3.33

海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95

合计 128.61 89.41 -39.20

注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表（未经审计）归属于母公司的净

资产。

注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、预估价值为其整体账面价值、预估价值乘以

公司持股比例。

标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 128.61 亿元；评

估预估采用资产基础法，预估值为 89.41 亿元，预估值较评估基准日未经审计的合并报

表归属于母公司的净资产账面价值减值 39.20 亿元，减值幅度 30.48%。本次交易标的资

产的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生

产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。

本次交易实施后，将对上市公司的同业竞争、关联交易及盈利能力产生如下影响：

1、同业竞争

2011 年公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资产

进行置换后，公司铁矿石采选业务、钒产品业务与鞍钢集团下属企业相关业务构成同业

竞争。通过本次方案的实施，公司将不再保留铁矿石采选业务，铁矿石采选业务同业竞

争情况将会消除；本次方案不涉及钒产品业务的调整，因此本次交易前后，公司钒产品

业务同业竞争情况不发生变化；本次置出的海绵钛项目与公司保留的钛业务由于其产品

的下游应用存在显著差异，因此本方案的实施不会新增钛业务的同业竞争。公司同业竞

争情况详见“第七节本次交易对公司的影响分析”之“三、本次交易对同业竞争及关联交

易的影响”。

2、关联方及关联交易

本次交易完成后，五家标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司，从而新增

成为公司的关联方。

（1）本次方案实施前，各家标的公司与公司控股股东、实际控制人控制的其他企

业存在较多的关联交易。通过本方案的实施，各家标的公司将置出上市公司主体，上述

交易也将不再成为上市公司的关联交易，因此会导致关联交易金额大幅减小。

（2）本次方案实施前，各家标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易

在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次方案实施后，上述交易将构成上市公

司的关联交易，因此会导致关联交易金额将有所增加。此外，本次重大资产重组标的之

一海绵钛项目所需生产原料可能需要向公司控股子公司攀钢钛业采购，海绵钛项目房产

所占用土地需要向攀钢钛业租赁，从而构成新增关联交易。

11

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

总体而言，上市公司的关联交易金额将大幅减小，相关关联交易的具体情况将在重

大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

3、盈利能力

受国际铁矿石价格断崖式下跌影响，公司近年来铁矿石采选业务出现持续大额亏

损。同时，虽然目前公司海绵钛产量和技术水平总体处于国内领先水平，但由于对引进

技术的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻克，造成性能考核结果

与设计指标仍存在较大差距，产品成本较高，相关业务亏损。通过本方案的实施，公司

将彻底剥离目前出现亏损同时未来盈利前景较差的铁矿石采选业务、钛精矿提纯以及海

绵钛项目，保留具有盈利能力和前景的钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应

用等业务，从而有利于公司更快地实现扭亏为盈。

五、本次交易的决策、审批程序

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第

三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、

《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关

联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易

预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次

重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次

交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本

次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意

本次交易涉及的职工安置方案。

3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。

4、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。

5、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。

6、2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团最终批准。

12

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛董事

会、股东大会审议通过。

2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。

3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。

4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）

批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其

关于所提供的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司董

信息真实、准

事、监事、高 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

确、完整的声

级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

明与承诺函

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公

司拥有权益的股份。

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

关于所提供的

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时

信息真实、准

披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

确、完整的声

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

明与承诺函

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市

攀钢集团 公司拥有权益的股份。

一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

关于最近五年 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因

未受处罚及诚 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的

信情况的声明 除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁案件。

三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中

国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如

下：

13

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四

川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35

号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限

公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。

2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资

源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书

[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事

长）采取监管谈话措施。

3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团

钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，

对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公司现任董事长）予以通报批

评处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最

近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取

薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其

子公司，下同）担任经营性职务。

2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，

该等体系独立于本公司。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的

其他企业违规占用的情形。

三、保证上市公司机构独立

关于保持上市

公司独立性的 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。

承诺函 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

四、保证上市公司业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上

市公司的经营业务活动；

2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少

并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交

易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理

及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及

时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务

14

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市

公司的资金使用。

本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持

续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，

将由本公司承担。

1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注

入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛

潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连

续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资

产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价

格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业

（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或

关于避免同业 入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的

竞争的承诺函 业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商

业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公

司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业

务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的

企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所

拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间

持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损

失，将由本公司承担。

一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东

的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业

（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市

公司及其控股子公司之间的关联交易。

关于减少和规 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及

范关联交易的 本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进

承诺函 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司

及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间

持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损

失，将由本公司承担。

一、保证上市公司人员独立

关于保持上市 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取

鞍钢集团 公司独立性的 薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其

承诺函 子公司，下同）担任经营性职务。

2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，

15

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

该等体系独立于本公司。

二、保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的

其他企业违规占用的情形。

三、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

四、保证上市公司业务独立

1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。

2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少

并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交

易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理

及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及

时履行信息披露义务。

五、保证公司财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市

公司的资金使用。

本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间

持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损

失，将由本公司承担。

1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注

入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛

潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连

续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资

产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价

格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业

关于避免同业 （不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或

竞争的承诺函 入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的

业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商

业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公

司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业

务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的

企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所

拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期

16

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损

失，将由本公司承担。

一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东

的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业

（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市

公司及其控股子公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及

关于减少和规

本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进

范关联交易的

行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

承诺函

序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司

及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期

间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损

失，将由本公司承担。

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

关于所提供的 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

信息真实、准 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时

确、完整的声 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

明与承诺函 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市

公司拥有权益的股份。

一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

鞍钢矿业 二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案

金额 1,000 万元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理

人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年

不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案

关于最近五年

金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司

未受处罚及诚

正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。

信情况的声明

三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中

国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如

下：

1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢

集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管

措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任总经理邵安林（即本公

司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。

2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团

17

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，

对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总

经理）予以通报批评处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最

近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。

18

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格

控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人

利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变

化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司第二次

董事会审议通过；

2、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大

会表决通过；

3、本次交易取得澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）

批准；

4、本次交易完成商务部的境外投资备案；

5、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无

法实施。此外，第 3、4、5 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不

确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。

19

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货

相关业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货相关业务

资格的评估机构出具的资产评估报告为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在

一定差异。

（四）标的资产估值风险

根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格将按照以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备

案后的标的资产评估值确定。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可

能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管

变化，从而导致交易标的价值变动的风险。

（五）本次重组存在前提条件不能通过的风险

上市公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项

的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会

审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本

次重组。

（六）减值出售公司标的资产导致公司 2016 年度继续亏损的风险

攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.41 亿元，评估减值

39.20 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资

产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司

2016 年度继续亏损的风险。

目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深

入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关

资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账

面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反

20

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景

较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将

公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评

估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

二、债务转移及提前还款风险

1、无法获得债权人关于债务转移的同意函会对本次交易构成重大障碍

本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。

根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8

家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8

家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批

部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同

意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。

根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，

就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等

债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等

债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，

如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债

权人同意函。

综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同

意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为

召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意

函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

2、标的公司提前还款风险

部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意

函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，

有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及

提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本

次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标

的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，

不会构成本次重组的重大障碍。

三、暂停上市与终止上市的风险

（一）2016 年度报告公告后公司股票被暂停上市风险

公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所

实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016

年年度报告公告后暂停上市。

公司 2016 年度半年度未经审计的归属于母公司的净利润为-83,628.55 万元，存在较

大亏损，且本次出售资产存在评估减值。故公司 2016 年度归属于母公司净利润极有可

能为负数，公司股票极有可能于 2016 年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。

（二）2017 年度报告公告后的公司股票被终止上市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017

年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将终止上市。

尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将

改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017 年度

的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则公司股票面临被终止上

市的风险。

四、经营风险

（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，

减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、经营规模均

明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。

（二）业务结构变化的风险

公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品

22

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海

绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要

收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次

交易导致的业务结构变化风险。

（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险

根据《重大资产出售协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有

或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将

在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩

带来不利影响。

五、标的资产处罚风险和诉讼风险

（一）标的公司受处罚风险

标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政

处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。

（二）标的资产未决诉讼风险

1、截至本预案签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼

纠纷，具体情况如下：

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷

2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反

诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾

川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42

元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费

50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人

民法院递交了民事上诉状。

2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川

祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款

151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷

23

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公

司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤

医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中

成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

2、截至本预案签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：

商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、

江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与

南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪

货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船

在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集

装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆

钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。

此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年

11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。

3、截至本预案签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海绵钛项

目，具体情况如下：

2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、

《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中

铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。

2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠

纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意

24

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，

截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程

款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。

就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采

取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项

影响海绵钛项目的交割转移。

4、截至本预案签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未决诉讼

情况：

（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的

额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017

年中开审；

（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付

进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300

万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；

（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任

为零元；

（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本预案“第五节 标的资产基本

情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最近三年受到

行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。

六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重

组评估值大幅变动风险

（一）鞍钢香港估值对比

25

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因

是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下

跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。

评估基准日 评估基准日

项目 变化率

2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%

基准日汇率

4.955 6.7139 -26%

（澳元人民币）

（二）鞍澳公司估值对比

鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主

要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、

2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69

亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产

账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少

21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组

评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以

及后期投资增加所导致。

项目 卡拉拉

2016 年 3 月 31

评估基准日 2010 年 12 月 31 日 变化率 备注

日

评估计算的可采储

94,961.21 98,733.76 -3.82%

量(万吨)

评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%

62%铁矿石中国到

岸价 2016 年 4 月 1 日 2010 年 12 月 30 日

-67.36%

53.40 163.60

（美元/吨）

生产能力（原矿万吨

2,216 2,000 10.80%

/年）

收入现金流入（正常

86,283.00 83,339.62 3.53%

年，万澳元）

投资较原来增加，对

固定资产投资现金

430,181.35 207,029.00 107.79% 矿业权评估结果是负

流出（累计，万澳元）

影响

无形资产土地现金 土地按租赁费形式在

- -

流出（累计，万澳元） 成本中考虑

成本现金流出（正常 矿石硬度等物理性质

56,340.00 36,716.61 53.45%

年，万澳元） 远高于设计取值以及

26

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

其他设计缺陷导致投

资和成本远高于设计

值，对矿业权评估结

果是负影响

无风险报酬率、勘查

阶段风险报酬率的降

低以及暴利税已经取

折现率 7.79% 12.20% -36.15%

消相应的取消了社会

风险，对矿业权评估

结果是正影响

采矿权评估结果(万

0 338,614.34 -100.00%

元人民币)

（三）鞍千矿业估值对比

鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因

是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。

项目 鞍千矿业

2010 年 12 月 31 备注

评估基准日 2016 年 3 月 31 日 变化率

日

评估计算的可采储量

30,384.48 36,242.48 -16.16%

(万吨)

评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%

企业铁精矿销售价格（元/ 2016 年 1-3 月： 2010 年：

-56.43%

吨精矿） 325.42 746.95

露天 1200/地下 露天二期扩

生产能力（原矿万吨/年） 露天 1500

1500 建

收入现金流入（正常年，万

235,290.40 276,927.43 -15.04%

元）

固定资产投资现金流出（累

175,257.62 126,702.84 38.32%

计，万元）

露天二期扩

建，征地范围

扩大，相应征

无形资产土地现金流出（累

537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅度

计，万元）

增加，对矿业

权评估结果是

负影响

成本现金流出（正常年，万

100,273.87 152,267.73 -34.15%

元）

无风险报酬

率、勘查阶段

风险报酬率的

折现率 8.04% 9.50% -15.37%

降低，对矿业

权评估结果是

正影响

27

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

采矿权评估结果(万元人民

0 290,942.30 -100.00%

币)

七、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、

投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此

期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波

动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带

来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）其他不可抗力带来的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

28

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联

本预案/本次交易预案 指

交易预案》

本公司、公司、上市公

指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

司、攀钢钒钛

鞍钢集团 指 鞍钢集团公司

攀钢集团 指 攀钢集团有限公司

鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团公司

攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司

攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司

鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业有限公司

攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司

攀港公司 指 攀港有限公司

鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司

鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

海绵钛项目 指 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务

金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited）

金达必 指

澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）

卡拉拉 指 卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）

澳 大 利 亚 联 邦 政 府 外 国 投 资 审 查 委 员 会 （ Foreign

FIRB 指

Investment Review Board）

宜宾公司 指 攀钢矿业宜宾有限责任公司

新白马公司 指 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

动力厂 指 攀钢集团矿业有限公司动力厂

石灰石矿 指 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿

兰尖铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司兰尖铁矿

29

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

朱家包包铁矿 指 攀钢集团矿业有限公司朱家包包铁矿

选矿厂 指 攀钢集团矿业有限公司选矿厂

设修厂 指 攀钢集团矿业有限公司设备修造总厂

选钛厂 指 攀钢集团矿业有限公司选钛厂

财务公司 指 鞍钢集团财务有限责任公司

出售方 指 攀钢钒钛、攀钢钛业

交易对方/购买方 指 攀钢集团、鞍钢矿业

攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股

交易标的/标的资产 指 权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港

100%股权和攀钢钛业持有的海绵钛项目

标的公司 指 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业

攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%

本次交易、本次重组、 股权以及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集

指

本次重大资产重组 团；攀钢钒钛将所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港

100%股权、鞍澳公司 100%股权出售予鞍钢矿业

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

中信证券、独立财务顾

指 中信证券股份有限公司

问

嘉源、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所

诺顿罗氏富布莱特律师事务所

诺顿、境外法律顾问 指

Norton Rose Fulbright LLP

瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

30

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》、《重

指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

组办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》 指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

出售方与交易对方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本

《重大资产出售协议》 指

次交易的《重大资产出售协议》

基准日、审计基准日、

指 2016 年 3 月 31 日

评估基准日

《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、

资产交割日、交割日 指

义务、责任、报酬和风险转移至交易对方之日

自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含

过渡期/过渡期间 指

交割日当日）的期间

报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月

元 指 如无特别说明，指人民币元

澳元 指 澳大利亚的货币单位

注：本预案中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

31

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

目 录

上市公司声明 ...........................................................................................................................1

交易对方声明 ...........................................................................................................................2

重大事项提示 ...........................................................................................................................3

一、 本次交易方案概要..................................................................................................3

二、 本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市......................9

三、 交易标的的评估情况............................................................................................10

四、 本次交易对上市公司的影响................................................................................ 11

五、 本次交易的决策、审批程序................................................................................12

六、 本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................13

重大风险提示 .........................................................................................................................19

一、交易相关风险..........................................................................................................19

二、债务转移风险..........................................................................................................21

三、暂停上市与终止上市的风险..................................................................................22

四、经营风险..................................................................................................................22

五、标的资产处罚风险和诉讼风险..............................................................................23

六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅

变动风险..........................................................................................................................25

七、其他风险..................................................................................................................28

释 义 .....................................................................................................................................29

目 录 .....................................................................................................................................32

第一节 本次交易的背景和目的 .........................................................................................35

一、 本次交易的背景....................................................................................................35

二、 本次交易的目的....................................................................................................36

第二节 本次交易的具体方案 .............................................................................................37

一、 本次交易的具体方案............................................................................................37

二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市....................45

第三节 上市公司基本情况 .................................................................................................47

一、 基本信息................................................................................................................47

二、 历史沿革及股本变动情况....................................................................................48

三、 最近三年控制权变动及重大资产重组情况........................................................53

四、 主营业务发展情况................................................................................................54

32

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

五、 最近三年主要财务数据及财务指标....................................................................56

六、 控股股东及实际控制人概况................................................................................56

七、 上市公司合法合规情况 .......................................................................................58

第四节 重大资产出售交易对方基本情况 .........................................................................59

一、 重大资产出售交易对方总体情况........................................................................59

二、 重大资产出售交易对方........................................................................................59

第五节 标的资产基本情况 .................................................................................................73

一、攀钢矿业基本情况..................................................................................................73

二、新白马公司基本情况..............................................................................................87

三、攀港公司基本情况..................................................................................................95

四、鞍钢香港基本情况................................................................................................100

五、金达必基本情况....................................................................................................107

六、鞍澳公司基本情况................................................................................................ 116

七、卡拉拉基本情况....................................................................................................123

八、鞍千矿业基本情况................................................................................................130

九、海绵钛项目基本情况............................................................................................143

十、其他重要事项及说明............................................................................................148

第六节 标的资产预估情况 ...............................................................................................154

一、标的资产预估值概况............................................................................................154

二、本次交易的估值方法适用性分析........................................................................154

三、各类主要资产及负债的评估方法........................................................................157

四、评估假设................................................................................................................160

五、预估结果及评估特别事项说明............................................................................161

六、交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增值或改制相关的历史交易价格差

异情况说明....................................................................................................................171

七、交易标的的主要资产与 2011 年度资产置换的历史交易价格差异情况说明..173

八、标的资产评估增减值原因及合理性....................................................................175

九、其他重要事项及说明............................................................................................176

第七节 本次交易主要合同 ...............................................................................................196

一、《重大资产出售协议》........................................................................................197

二、《重大资产出售协议之补充协议》....................................................................200

第八节 本次交易对公司的影响分析 ...............................................................................204

33

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

一、本次交易对公司主营业务的影响........................................................................204

二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................................................204

三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响............................................................207

四、本次交易对公司股权架构的影响........................................................................212

五、其他重要事项及说明............................................................................................212

第九节 风险因素 ...............................................................................................................232

一、交易相关风险......................................................................... 错误！未定义书签。

二、债务转移风险......................................................................... 错误！未定义书签。

三、暂停上市与终止上市的风险................................................. 错误！未定义书签。

四、经营风险................................................................................. 错误！未定义书签。

五、标的资产处罚风险和诉讼风险............................................. 错误！未定义书签。

六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅

变动风险......................................................................................... 错误！未定义书签。

七、其他风险................................................................................. 错误！未定义书签。

第十节 其他重要事项 .......................................................................................................242

一、 保护投资者合法权益的相关安排......................................................................242

二、 关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................242

三、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................243

四、 本次交易对上市公司治理的影响......................................................................244

五、 公司利润分配政策及安排..................................................................................246

六、 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况..............................253

七、 本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况..........................................254

八、 独立财务顾问意见..............................................................................................255

第十一节 声明与承诺 .......................................................................................................256

34

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）积极贯彻国家供给侧改革战略

随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了深刻变化。在中国经济

增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和

2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临前

所未有的困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。

资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资

产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难

度大，退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社

会资源，拖累整个行业转型升级。

铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015 年 11 月以来央行连续降准降息，但由于

铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然融资贵，续贷困难、

授信规模压缩、涨息和抽贷等问题突出，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。

上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍

将面临一段时间的经营困局。

为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀钢

钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石相关资产，

打造钒钛特色上市公司。

（二）鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业

鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒

钛业务是重要工作之一。具体而言，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，

拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业

盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；发挥资源优势，提

高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，

逐步确立国内中高端市场的领先优势。

35

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（三）上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型

2014 年、2015 年，上市公司分别实现净利润 -59.72 亿元、-24.22 亿元。近年来，

受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格

指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不

景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上

市公司整体转型具有必要性和迫切性。

二、本次交易的目的

（一）改善上市公司盈利能力和财务状况

通过本次重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及

海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着

新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将

保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上

市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市

公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

（二）实现业务转型升级

上市公司将通过本次重大资产重组，剥离严重亏损的钢铁主业，集中发展钒钛业务。

上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中，微细

粒级钛铁矿回收成套技术填补国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二

等奖；公司培养造就了一批多个专业、多个层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发水平

领先；公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二

钒、钒氮合金等系列产品，钛产业品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地和

钛白粉生产商。上市公司将重点开展包括高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制

取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面的研究、产业化；发挥资源优势，提高

钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉产品为主要方向培育和提升核心竞争力。

36

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案

本次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务

及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿

业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业

100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转

让其持有的海绵钛项目。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股

权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有

的海绵钛项目。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。

（四）资产出售的定价依据及交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具

有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。

经评估机构预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值合计为

89.41 亿元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、

鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目的预估值分别为 23.15 亿元、

42.15 亿元、0.22 亿元、0.17 亿元、1.11 亿元和 22.62 亿元。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本次交易资产出售的最终

交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

（五）本次交易支付方式

1、具体支付安排

37

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

《重大资产出售协议》第 5.1 条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢

钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付

安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接

金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款

项”。为避免各方理解歧义，交易各方拟对该条相关内容的表述进行调整，调整后的表

述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当

于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛

和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据

拟修改的《重大资产出售协议》，各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支

付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。本次交易各

方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协

议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。

海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据确定（在

评估基准日的预估值约为 22.62 亿元）。截至 2016 年 7 月 31 日，攀钢钒钛向攀钢钛业

提供的委托贷款金额约为 46.32 亿元（未经审计数据）。鉴于攀钢集团受让攀钢钒钛全

资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其应最终向攀钢钛业支付的款

项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛将因此形成对攀钢钛业的应付款项，在本次交易完成

后，攀钢钒钛与攀钢钛业拟签署相关协议，对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀

钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司，上述支付安排不存在实质性障碍。

2、上述安排具有合理性

攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于

其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排未

违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性。

3、上述安排不会构成关联方非经营性资金占用

攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于

其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排不

会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。

综上，本公司认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造

38

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。

4、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容

为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中“交易价款的支

付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终

应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损

益。”“5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、

鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方

式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢

钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金

额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀

钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；

（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%

股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产

交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，

其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最

终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。”“5.3

各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审

计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接

债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额

+ 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”“5.5 扣除以承接

债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，

攀钢集团应于审计机构按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对标的资产的过渡期间补

充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审

计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”

本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出

售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。

本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金

融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交

易价款 + 标的资产过渡期间损益）。截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢集团拟承接的攀钢钒

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

钛金融债务本金金额共计 834,900 万元，涉及 8 家银行金融债权人，具体情况如下：

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

48. 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08

49. 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21

50. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24

51. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22

52. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22

53. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22

54. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16

中国工商银行股份有

55. 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28

限公司攀枝花分行

56. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24

57. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01

58. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22

59. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01

60. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17

61. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15

62. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02

63. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26

64. 攀钢钒钛 交通银行股份有限公 20,000 2016.05.16-2017.05.11

65. 攀钢钒钛 司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25

66. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01

67. 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13

68. 攀钢钒钛 中国民生银行股份有 60,000 2015.04.29-2017.04.28

69. 攀钢钒钛 限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18

70. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22

71. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13

72. 攀钢钒钛 5,000 2015.12.23-2016.12.13

中国建设银行股份有

73. 攀钢钒钛 30,000 2016.05.20-2017.05.19

限公司攀枝花分行

74. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10

75. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31

76. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21

77. 攀钢钒钛 中国银行股份有限公 20,000 2016.04.05-2017.04.04

78. 攀钢钒钛 司攀枝花分行 20,000 2016.04.08-2017.04.07

79. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

80. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03

81. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01

82. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15

83. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

84. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

中国农业银行股份有

85. 攀钢钒钛 12,400 2015.12.14-2016.12.13

限公司攀枝花分行

86. 攀钢钒钛 2,000 2016.01.22-2017.01.21

87. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15

88. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22

89. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11

90. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08

中信银行股份有限公

91. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09

司成都分行

92. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07

93. 攀钢钒钛 中国光大银行股份有 10,000 2014.01.14-2017.01.13

94. 攀钢钒钛 限公司成都天府支行 50,000 2014.02.07-2017.02.06

合 计 834,900 —

注：根据攀钢钒钛向上述 8 家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知函，攀钢钒钛商请该

等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团承接外，自发函日至交割日期间新

增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无

需转由攀钢集团承接。因此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确

定。

5、承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；是否存

在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大障

碍

根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第

三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金融债务，在交

割前需取得该等金融债权人的同意。

截至本预案签署日，本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权

人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8

月 30 日，包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事

41

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

宜进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银

行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，

尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。

根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，

就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等

债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等

债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，

如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债

权人同意函。

综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同

意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为

召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意

函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

6、交易对方攀钢集团的履约能力

根据攀钢集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，攀钢集团的资产总额

约为 1,315.15 亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 176.17 亿元，其中流动资产约

为 217.99 亿元，包括 72.27 亿元货币资金。

本次交易标的资产的预估值为 89.41 亿元，截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过

渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73 亿元，从而目前预估本次交易攀钢集团应向

上市公司支付的款项金额为 75.68 亿元。考虑到标的资产持续亏损，最终交割日届时攀

钢集团应向上市公司支付的款项金额还将进一步减小。

综上，本公司认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团

具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若

无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

（六）期间损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过

渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）

均由出售方承担或享有。

42

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

1、设置标的资产过渡期间损益相关条款安排的主要考虑因素

根据《重大资产出售协议》约定，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、

报酬和风险转移至购买方。交割日前，标的资产未交付转移，交易对方尚无法实际控制

标的资产，因此《重大资产出售协议》设置了标的资产过渡期间（自基准日至交割日的

期间）损益由出售方（包括上市公司和攀钢钛业）承担或享有的相关安排。该等安排系

由本次交易出售方和购买方根据市场交易惯例平等协商而确定，公平合理。上述标的资

产亏损严重，剥离该等标的资产有利于公司 2017 年度及之后业绩改善。该等交易构成

关联交易，且关联股东在股东大会上须回避表决，故不存在损害上市公司和中小股东利

益的情况。

本次标的资产评估方法采用资产基础法，因此本次交易约定过渡期间损益归上市公

司所有,不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“对于以收益现值

法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过

渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应

当由交易对方补足”的规定。

2、标的资产在过渡期间的损益安排符合《重组办法》规定

根据《重组办法》规定，上市公司需明确相关资产自定价基准日至交割日期间损益

的归属。上市公司与交易各方在《重大资产出售协议》中约定“7.1 各方同意并确认，标

的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意

见为依据）均由出售方承担或享有。”上述条款系上市公司与交易各方根据市场交易惯

例平等协商而确定，符合《重组办法》之相关规定。

为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中约定的标的资产

“交易价格”条款进行修改。《重大资产出售协议》第 4.1 条约定，“各方确认并同意，本

次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值

为基础，按以下公式确定：资产交易价格 = 经鞍钢集团备案的标的资产评估值 + 标

的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）” 。该条

款现拟修改为：“各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评

估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评

估值确定。”

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出

售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。

3、标的资产过渡期间损益不会导致本次重组方案构成重大调整

《重组办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司

拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当

在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

根据修改后的协议文本，标的资产的交易价格为经鞍钢集团公司备案之标的资产评

估值，该金额不会随标的资产过渡期间损益发生变化，根据目前安排，本次重组的最终

交易价格与报告书所披露的数据不会发生重大变化，不会导致本次重组方案构成重大调

整。本公司将在《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》（以下简称“报告书”）中披露标的资产的评估值以及标的资产自基准日至报告书签

署日上一月末的期间损益情况，保障相关中小投资者的知情权。

4、标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理

根据本次交易各方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协

议》第 7.1 条的约定，“各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或

盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”

按照上述约定，标的资产过渡期间损益由出售方承担，纳入出售方日常报表核算。

（七）决议有效期

本次重大资产出售的相关决议自攀钢钒钛股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

（八）债权债务处理

就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大

会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的

同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，

本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

（九）人员安置

根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳动

44

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失

业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该等

员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团依

法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业负

责解决。

交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发

生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和

人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛

项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。

根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月未经审计财务数据及上市公司 2015 年度

经审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的

比例计算如下：

单位：万元

标的资产 资产总额 资产净额 营业收入

攀钢矿业 100%股权 1,258,541.96 283,743.09 364,359.57

攀港公司 70%股权 26,014.85 -2,077.69 22,216.64

鞍钢香港 100%股权 56,320.11 50,170.67 97.61

鞍澳公司 100%股权 2,307,015.16 73,194.86 90,847.91

鞍千矿业 100%股权 638,742.48 454,802.36 153,218.98

海绵钛项目 425,683.18 425,683.18 -

标的资产合计 4,712,317.74 1,285,516.47 630,740.71

45

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

上市公司 5,601,215.06 842,188.13 1,141,744.72

占比 84.13% 152.64% 55.24%

注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日未经审计的资产总额、

归属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度未经审计的营业收入。海绵钛项目的资

产总额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日未经审计的模拟财务报告。

注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属

于母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。

注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财务指

标均按 100%计算。

综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市

公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控

制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所

控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控

制人发生变更，不构成借壳上市。

46

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第三节 上市公司基本情况

一、基本信息

截至本预案签署日，本次交易出售方上市公司及攀钢钛业基本信息如下：

（一）攀钢钒钛基本信息

公司名称 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

攀钢集团板材股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团钢

曾用名称

铁钒钛股份有限公司

企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）

股票上市交易所 深圳证券交易所

股票简称 *ST 钒钛

股票代码 000629

营业执照注册号 510400000027775

组织机构代码证号 20436095-6

税务登记证号 川税攀字 510402204360956 号

注册资本 8,589,746,202.00 元

注

法定代表人 邵安林

成立日期 1993 年 3 月 27 日

注册地址 四川省攀枝花市东区弄弄坪

主要办公地址 四川省攀枝花市东区弄弄坪

邮政编码 617067

联系电话 0812-3385366

联系传真 0812-3385285

钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属

矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技

术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建

经营范围 筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其

咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断

与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。（以上

经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营）

注：攀钢钒钛公司章程规定，公司法定代表人由公司总经理担任。经公司第七届董事会第一

次会议审议通过，公司总经理由邵安林变更为曾显斌。目前工商登记的公司法定代表人仍为邵安

林，公司正在办理法定代表人工商登记变更手续。

47

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（二）攀钢钛业基本信息

公司名称 攀钢集团钛业有限责任公司

曾用名称 攀钢集团兴钛科技有限责任公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91510400765069034P

注册资本 1,600,000,000.00 元

法定代表人 王长民

成立日期 2004年5月24日

注册地址 四川攀枝花钒钛产业园区

主要办公地址 四川攀枝花钒钛产业园区

生产、销售化工产品（含危险品）（按许可证许可范围及期限从事经营）；

加工、销售钛原料；生产、销售钛白粉、钛合金、海绵钛、钛金属及其

经营范围 制品、钢锭、钢坯、金属材料及制品；钛产业技术开发、技术咨询、技

术转让；钛产品检测化验服务；机械设备、电器设备维修服务；仓储、

货运代理服务；进出口贸易。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）攀钢钒钛的历史沿革

1、设立及上市情况

攀钢钒钛于 1993 年 3 月 27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀

枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司

（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设

立的股份有限公司。成立时公司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”，注册资本为

700,000,000 元。

经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[1996]471 号文批准，攀钢钒

钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为 1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛

的总股本变更为 3.78 亿股，其中发起人股为 3.024 亿股，占总股本的 80%，内部职工股

为 0.756 亿股，占总股本的 20%。

1996 年 11 月 5 日，经中国证监会“证监发字[1996]288 号文件”批准，攀钢钒钛向社

会公众发行人民币普通股 2,420 万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总股本

增至 40,220 万股，其中：发起人法人股 30,240 万股，占公司总股本的 75.19%；内部职

工股 3,780 万股，占公司总股本的 9.39%；社会公众股 6,200 万股，占公司总股本的

48

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

15.42%。

2、首次公开发行并上市后股本变动情况

（1）1998 年增发新股

经中国证监会以证监发字[1998]250 号文批准，攀钢钒钛增发新股 621,100,145 股，

其中 421,100,145 股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余

200,000,000 股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至 1,023,300,145

股。

（2）2001 年控股股东变更

经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086 号文、财政部以财企[2000]699

号文和[2001]262 号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、

中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持

有的攀钢钒钛 683,000,145 股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后，

攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国

证监会以证监函[2001]57 号文同意豁免攀枝花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢

钒钛其他股东股份的义务。

（3）2004 年债转股

经中国证监会以证监发行字[2003]7 号文批准，攀钢钒钛公开发行 16 亿元可转换公

司债券，其中共有 1,599,202,200 元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股

份，攀钢钒钛总股本增至 1,306,845,288 股。

（4）2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 27 日，攀钢钒钛股东大会通过股权分置改革方案，以总股本

1,306,845,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后总股

本为 1,698,898,874 股。

根据约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东

分别将所获转增股份中的 110,138,103 股、6,530,884 股支付给流通股股东；同时攀枝花

钢铁有限责任公司向流通股股东每 10 股无偿派发 4 份欧式认沽权证。

（5）2006 年转增股本

49

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2006 年 4 月，攀钢钒钛以 2005 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 5

股股票股利，公司股本总额增至 2,548,348,311 股。

（6）2007 年转增股本

2007 年 6 月，攀钢钒钛以 2006 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 1

股股票股利，同时以资本公积金向股东每 10 股转增 1 股，股本总额增至 3,058,017,973

股。

（7）2008 年可转换公司债券转股

2006 年 11 月 27 日，经中国证监会以证监发行字[2006]129 号文核准，攀钢钒钛发

行 320,000 万元分离交易的可转换公司债券。2006 年 12 月 12 日，分离交易的可转换公

司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共 80,000 万份。截至 2008 年 12

月 11 日行权结束，公司股本增至 4,024,730,701 股。

（8）2009 年发行股份购买资产

2008 年 12 月 25 日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股

份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份

有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公

司及其关联方发行 750,000,000 股新增股份购买资产，其中本公司向攀枝花钢铁（集团）

公司发行 184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886 股、向攀钢集团

成都钢铁有限责任公司发行 334,675,348 股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

发行 44,020,200 股股份购买相关资产。本公司以新增 333,229,328 股股份吸收合并攀钢

集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川长城特

殊 钢 股 份 有限公司。上述交易于 2009 年 8 月实施完毕后，攀钢钒钛股本增 至

5,726,497,468 股。

（9）2012 年转增股本

2012 年 7 月 6 日，攀钢钒钛以 2011 年 12 月 31 日总股本 5,726,497,468 股为基数，

实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增股本 2,863,248,734 股，转增后攀钢钒钛

股本为 8,589,746,202 股。

（10）截至 2016 年 6 月 30 日，攀钢钒钛前十大股东持股情况如下：

50

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 股东名称 持股比例 持股总数（股） 股份性质

流通 A 股、

1 攀钢集团有限公司 35.49% 3,048,453,113

流通受限 A 股

2 鞍山钢铁集团公司 10.81% 928,946,141 流通 A 股

攀钢集团四川长城特殊钢有限责

3 6.54% 561,494,871 流通受限 A 股

任公司

4 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 5.84% 502,013,022 流通受限 A 股

5 中央汇金资产管理有限责任公司 1.52% 130,963,000 流通 A 股

6 中国证券金融股份有限公司 1.48% 126,807,638 流通 A 股

博时基金-农业银行-博时中证金

7 0.31% 26,492,000 流通 A 股

融资产管理计划

南方基金-农业银行-南方中证金

8 0.31% 26,492,000 流通 A 股

融资产管理计划

中欧基金-农业银行-中欧中证金

9 0.31% 26,492,000 流通 A 股

融资产管理计划

工银瑞信基金-农业银行-工银瑞

10 0.31% 26,492,000 流通 A 股

信中证金融资产管理计划

合计 62.92% 5,404,645,785 -

（二）攀钢钛业的历史沿革

1、设立情况

攀钢钛业于 2004 年 5 月 24 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀

枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改制为攀钢集团有限公司）和攀钢集团国际经济

贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司。攀钢钛业设立时，名称为“攀钢集团兴钛

科技有限责任公司”，注册资本 10,000.00 万元，其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货币

出资 6,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 65%，攀钢集团国际经济贸易有限公司以货

币出资 3,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 35%。2004 年 4 月 22 日，四川敬业会计

师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会师验（2004）032 号《验资报告》。四川省

攀枝花市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日向攀钢集团兴钛科技有限责任公司核发了

《企业法人营业执照》。

攀钢钛业设立时的股权情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 6,500.00 65.00%

2 攀钢集团国际经济贸易有限公司 3,500.00 35.00%

51

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

合计 10,000.00 100.00%

2、历次股权变动情况

（1）2007 年股权转让及增资

2007 年 3 月，攀钢集团兴钛科技有限责任公司更名为攀钢集团钛业有限责任公司。

2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东会通过决议，同意攀钢集团国际经济贸易有限公

司将其持有的攀钢钛业 3,500.00 万元股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司，转让完成后

攀钢集团国际经济贸易有限公司不再持有攀钢钛业股权。攀钢集团国际经济贸易有限公

司与攀枝花钢铁（集团）公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，决定以

其经评估后的相关固定资产净值 292,284,960.89 元，货币资金 7,715,039.11 元，合计

30,000.00 万元，对攀钢钛业进行增资，攀钢钛业注册资本由 10,000.00 万元增至 40,000.00

万元。攀枝花钢铁（集团）公司上述用于出资的非货币资产已经北京中企华资产评估有

限责任公司评估并于 2007 年 3 月 9 日出具了中企华评报字（2007）第 057 号《攀枝花

钢铁（集团）公司拟以钛业分公司资产对攀钢集团兴钛科技有限责任公司进行增资扩股

项目资产评估报告书》。

2007 年 4 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞华恒

信验字【2007】第 2027 号《验资报告》。

根据当时攀钢钛业的公司章程及《验资报告》，该次增资完成后，攀钢钛业的股权

结构变更如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 40,000.00 100.00%

（2）2009 年股权转让

2009 年 4 月 28 日，根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整

体上市的批复》，攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，将其持有攀钢钛业的 100.00%

股权全部转让给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花

新钢钒股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，攀枝花钢铁（集团）

公司以 446,816,800 元的价格将其持有攀钢钛业的 100.00%股权全部转让给攀枝花新钢

52

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

钒股份有限公司。

本次股权转让后，攀钢钛业的股本情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 40,000.00 100.00%

（3）2010 年增资

2010 年 4 月 20 日，因攀钢钛业股东“攀枝花新钢钒股份有限公司”已于 2010 年 4

月 9 日更名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，攀钢钛业股东作出决定，决定变更股

东名称，由“攀枝花新钢钒股份有限公司”变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”；同

时，决定变更公司注册资本及实收资本，从 40,000 万元增加到 160,000 万元，即增加

120,000 万元，增加部分由股东以货币资金于 2010 年 5 月 12 日前缴足。

2010 年 5 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞岳华验

字【2010】第 105 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 12 日止，攀钢钛业已收到攀

钢集团钢铁钒钛股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120,000 万

元，出资方式为货币出资。

本次增资完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 160,000.00 100.00%

（4）2013 年股东名称变更

2013 年 12 月 25 日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司作出股东决定，因攀钢钛业

股东名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，对攀钢钛业章程进行相应修订，并

通过修订后的公司章程。

此次股东名称变更完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 160,000.00 100.00%

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人。攀钢钒钛最

53

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

近三年的控制权未发生变化。

攀钢钒钛自上市以来最近一次控制权变动情况如下：

2010 年 5 月 21 日攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（攀钢钒钛的前称）收到股东攀

钢集团的通知，攀钢集团收到国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公

司重组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团与鞍山钢铁实

行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团履行出资人职责，鞍山钢

铁、攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子企业。2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团正式成立，

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的实际控制人由攀钢集团变更为鞍钢集团。

（二）最近三年重大资产重组情况

攀钢钒钛最近三年未发生重大资产交易事项。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务和产品

攀钢钒钛所属行业为黑色金属矿采选业，从事的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿

提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。

（二）产品及用途

攀钢钒钛主要产品有铁精矿、钛精矿、钒制品（五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒

氮合金等）、钛制品（钛白粉、海绵钛）等。铁精矿主要供钢铁企业冶炼加工钢铁产品；

钒制品主要应用于钢铁冶炼、化工及有色（催化剂、陶瓷、玻璃、生物制药等）等领域；

钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，钛白粉则广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、

电子等领域，海绵钛属于钛金属生产的初级产品，主要通过进一步熔铸后用于加工钛材、

钛合金等。

（三）经营模式

攀钢钒钛采用集中管控、业务协同、自主经营的经营模式。采购模式相对稳定，生

产钒制品的原料—钒渣主要从控股股东攀钢集团采购。销售方面，攀枝花矿区生产的钒

钛铁精矿主要供攀钢集团所属攀枝花和西昌两个钢铁生产基地冶炼加工钢铁产品，鞍山

矿区和澳大利亚矿区生产的铁精矿主要供鞍钢集团所属东北地区的钢铁企业冶炼加工

钢铁产品。钒钛产品则根据市场供求关系及市场价格形成机制，贴近市场积极销售。

54

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（四）行业地位及行业现状

1、铁矿石产业

攀钢钒钛具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。

在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，

铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业

企业的经营陷入面临前所未有的困境。

2、钒产业

攀钢钒钛具备年产 2.1 万吨（以 V2O5 计）钒产品的能力，是目前全球最大的钒产

品供应商。本公司钒产业技术和品种世界领先，钒系列产品在国际国内市场具有较强的

竞争优势。国内竞争对手仅承钢、建龙、川威、德胜等几家钢渣提钒企业维持连续生产，

其余均已停产；由于除承钢以外，其他竞争对手仅生产氧化钒，没有最终产品投入市场，

国内的数十家加工厂采购其产品加工为合金后在市场形成公司的主要竞争对手，而承钢

的产品 60%供应其集团内企业，对本公司的主要品种及市场的竞争力度不大。国外南非

已停产两家、新西兰停止卖渣，台湾、韩国的工厂也大部分停产；本公司在国际市场的

钒产品主要竞争对手为俄罗斯的耶夫拉兹集团，对方主要通过价格手段进行竞争。但随

经济下行及钢铁行业需求减少影响，钒产品呈现供大于求的状况。2015 年公司在国内

主要市场占有率第一，为 42%，全球占有率为 23%。

3、钛产业

攀钢钒钛具备年产钛精矿 70 万吨、钛白粉 13 万吨、高钛渣 18 万吨、海绵钛 1.5

万吨的能力，是重要的钛白粉和海绵钛生产商。目前国内钛白粉行业市场供求关系已失

衡，下游需求逐步萎缩，产能过剩较重。2011 年到 2015 年，国内钛白粉的表观消费量

增长 20%，由 162 万吨增至 195 万吨。而国内钛白粉总产量增加 31%，由 175 万吨增

至 230 万吨。2015 年我国钛白粉总产能已超过 320 万吨，供需失衡矛盾导致市场竞争

激烈，价格持续下滑。本公司主要竞争对手为四川龙蟒、百利联、中核钛白、山东东佳

等，本公司市场占有仅为 4%左右，与主要竞争对手相比，本公司钛业务除原料有一定

优势外，规模、生产成本、物流成本优势不明显。

（五）资源勘探及储量情况

截至 2015 年底，攀钢钒钛所持有的攀枝花矿区铁矿石资源储量 9.4 亿吨，鞍山矿

55

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

区 11.2 亿吨，澳大利亚矿区 17.35 亿吨（JORC 标准）。本公司三大矿区资源储量和铁

精矿产能产量水平均处于国内前列。本公司总部所处的攀西地区蕴藏着上百亿吨钒钛磁

铁矿资源，钒资源储量占中国的 52%，钛资源储量占中国的 95%，同时还伴生钴、铬、

镍、镓、钪等 10 多种稀有贵重矿产资源，综合利用价值极高。

五、最近三年主要财务数据及财务指标

攀钢钒钛最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总计 5,676,574.07 5,601,215.06 5,241,357.21 3,574,947.96

负债合计 4,672,614.31 4,625,779.90 4,024,604.08 2,064,124.19

净资产 1,003,959.76 975,435.16 1,216,753.13 1,510,823.77

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 285,732.67 1,141,744.72 1,677,930.80 1,560,188.26

利润总额 10,532.20 -234,348.55 -572,687.57 89,893.55

净利润 10,439.86 -242,245.82 -597,169.09 56,208.95

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 49,160.38 2,955.45 167,153.49 32,755.44

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 82.31 82.59 76.79 57.74

毛利率（%） 18.95 12.88 24.18 26.43

每股收益（元/股） 0.0046 -0.2570 -0.4395 0.0639

六、控股股东及实际控制人概况

攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，实际控制人为鞍钢集团。

（一）控股股东概况

攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，其基本情况如下：

公司名称：攀钢集团有限公司

成立日期：1989 年 10 月 26 日

注册地址：攀枝花市向阳村

注册资本：人民币 500,000 万元

56

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

法定代表人：张大德

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设

备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及

计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车

配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮

品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输

及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花

卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱

花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；

电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经

营范围限分支机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项

目及期限从事经营）。

（二）实际控制人概况

攀钢钒钛的实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团系根据国资委《关于鞍山钢铁集团公

司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号），由攀钢集团与鞍山钢铁

重组设立。鞍钢集团于 2010 年 7 月 28 日注册成立，注册资本为人民币 1,730,970 万元。

鞍钢集团公司基本情况如下：

公司名称：鞍钢集团公司

成立日期：2010 年 7 月 28 日

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号

注册资本：人民币 1,730,970 万元

法定代表人：唐复平

企业类型：全民所有制

经营范围：炼铁，炼钢，炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制

造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设

备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统

57

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工

矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，

工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。以下兼营项目凭许可证经营：

铁矿、其他黑色金属矿、其他常用有色金属、其他稀有金属矿采选，石灰石、耐火土石

开采，金属船舶修理，火力发电，燃气生产，铁路、道路货物运输，财务公司，房地产

开发经营及其他房地产活动，旅游饭店，成人高等教育，职业技能培训，疗养院，报纸

出版，体育场馆经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）攀钢钒钛与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系

截至本预案签署日，本公司与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系如

下：

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

截至本预案签署日，标的公司及海绵钛项目涉及的行政处罚或诉讼、仲裁情况已经

在本预案相关章节中予以披露。

58

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第四节 重大资产出售交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方总体情况

本次重大资产出售的交易对方之一系攀钢集团。

本次重大资产出售的交易对方之二系鞍钢矿业。

二、重大资产出售交易对方

（一）重大资产出售交易对方基本情况

1、攀钢集团

（1）基本情况

公司名称 攀钢集团有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地址 攀枝花市向阳村

主要办公地点 攀枝花市向阳村

法定代表人 张大德

注册资本 500,000 万元

注册号 510400000035558

组织机构代码 20435133-9

税务登记证号码 川税攀字 510402204351339 号

钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设

备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服

务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设

备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产

品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；

广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维

经营范围 护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维

修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用

油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）

（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；

文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支

机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可

项目及期限从事经营）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

攀钢集团的前身为攀枝花钢铁（集团）公司，于 1965 年兴建，原名攀枝花钢铁厂，

59

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

后更名为冶金工业部攀枝花钢铁公司，并于 1993 年 6 月更名为攀枝花钢铁（集团）公

司。

2009 年，攀枝花钢铁（集团）公司进行改制。根据国务院国资委《关于攀枝花钢

铁（集团）公司整体改建为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革【2006】1466 号），

攀枝花钢铁（集团）公司改制为攀钢集团有限公司，注册资本 500,000 万元，股东为国

务院国资委。

2010 年 5 月，根据国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重

组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团有限公司与鞍山钢

铁集团公司实行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团公司履行出

资人职责，攀钢集团有限公司与鞍山钢铁集团公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。

2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团公司正式成立。2013 年 12 月，鞍钢集团公司向攀枝花市

工商行政管理局出具《关于已接收攀钢集团有限公司股权划转的函》，说明其已经接收

划转的国务院国资委持有的攀钢集团有限公司股权 500,000 万元。攀钢集团有限公司于

2014 年 1 月提交了相关工商登记变更申请。

攀钢集团最近三年未发生注册资本变化情况。

（3）主要业务发展情况

依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势和钒钛磁铁矿综合利用技术优势，攀钢集

团已形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 IF 钢板、汽车大梁板、高强度深

冲镀锌板、GL 板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛

白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代

表的特殊钢系列和优质棒线材六大系列产品。

攀钢集团拥有丰富的钒钛磁铁矿资源优势，拥有白马铁矿、兰尖、朱家包包铁矿等

丰富铁矿资源；拥有石灰石矿、石灰石矿大水井白云石矿等钢铁辅料矿山资源。同时，

攀钢集团下属主要矿山开采方式为露天开采，开采成本较低。

（4）主要财务数据及财务指标

攀钢集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

60

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 13,151,532.64 12,715,987.54

负债合计 11,389,857.38 11,011,850.16

净资产 1,761,675.26 1,704,137.38

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 4,882,761.07 6,667,002.56

利润总额 -665,728.99 -986,461.62

净利润 -734,011.84 -1,019,107.11

现金流量项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 10,763.55 180,590.20

关键比率 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 86.60 86.60

毛利率（%） 8.41 14.01

每股收益（元/股） / /

（5）产权控制关系及主要股东

攀钢集团是上市公司的控股股东，其股权及控制关系如下：

（6）下属主要企业

截至本预案签署日，攀钢集团下属纳入合并范围的子公司如下：

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

仓储服务（危险品除外）、普通货运；供应

链管理服务；经济技术咨询服务；销售：金

属材料、金属制品、钒钛制品、矿产品、煤

攀钢集团汇裕供

1 20,000.00 100.00% 炭、焦炭、冶金辅料、耐火材料、建筑材料、

应链有限公司

机械设备备件、橡胶制品、五金、交电、塑

料制品、水暖管件、汽车及摩托车配件、电

气设备、计算机及配件、通讯器材（不含无

61

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

线电发射设备）、化工产品（不含危险品）

四川劳研科技有 节能环保技术服务，职业卫生技术服务，安

2 1,100.00 100.00%

限公司 全评估，环境与生态监测，质检技术服务

企业总部管理；铁路货物运输代理服务；商

务信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收

成都西部物联集 公众资金等金融活动）；其他企业管理及咨

3 30,000.00 73.67%

团有限公司 询服务；供应链管理服务；物业管理服务(以

上依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

餐饮服务；零售：预包装食品兼散装食品、

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运。

（以上按许可证许可范围及期限从事经营）。

销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽

车配件、建筑材料（不含木材）、橡胶制品、

日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、五

金、交电、针纺织品、电器设备、家具、工

艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、

矿产品、合金、煤炭；设备租赁；仓储服务；

日用品修理；花卉种植及销售；园林绿化；

物业服务；保洁服务；会议及展览服务；房

屋建筑工程；管道工程；机电设备安装、维

攀钢集团生活服

4 5,000.00 100.00% 修；水电管线、仪表、通用设备的安装、维

务有限公司

修；销售：计算机、软件及辅助设备、文具

用品、体育用品及器材、通讯设备（不含无

线电发射设备）；摄影服务；广告设计、制

作、发布；房屋租赁，市场经营管理。生产、

销售豆制品（非发酵性豆制品）、挂面、糕

点；茶座服务、理发服务；住宿、销售卷烟、

雪茄烟；裱花蛋糕加工、销售；生产、销售：

其他粮食加工品；饮品制作、销售。（限分

支机构经营）。销售（含通过互联网销售）；

机械设备及配件生产、加工销售；劳务派遣；

增值电信业务。（凭许可证许可的经营范围

和时限从事经营活动）

普通货运；锅炉制造；压力容器设计、制造；

船舶生产；危险化学品包装物、容器生产。

（以上项目按许可证许可范围及期限从事经

营）。冶金设备、矿山设备、工程机械设备、

化工设备、环保设备、建筑设备、通用设备、

轧钢设备、冶金、矿山运输车辆、液压系统

四川鸿舰重型机

与元件、金属制品、轧辊的设计、制造、修

5 械制造有限责任 50,129.00 100.00%

理；备品备件加工、制造；汽车零部件制造；

公司

废旧物资加工；机电设备安装工程；工业炉

窑建设、改造、维修；工业建筑工程施工；

防腐保温工程；起重设备安装工程；机电产

品修理；机械设备故障诊断及状态监测；工

业技术咨询服务；锅炉清洗；设备租赁、场

地租赁；仓储服务；普通货物装卸；建筑防

62

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

水工程（凭资质证从事经营）；销售：机械

设备、电器设备、汽车配件、金属材料、矿

产品、建筑材料（不含木材）、五金、交电、

化工（不含化学危险品）、日用杂品（不含

烟花爆竹）；生产销售钢锭、钢坯。（以上

经营范围涉及前置许可的除外）

钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工

及其副产品生产；金属制品、机械设备、电

器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用

水供应（凭许可证在有效期限内经营）。经

销：机械设备、电器设备、金属材料（不含

攀钢集团西昌钢

6 100,000.00 100.00% 稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、

钒有限公司

交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学

品） ；设备租凭、房屋租赁；物资储存；日

用品修理；冶金工程、工业自动化、信息工

程技术服务；综合技术及计算机软件开发服

务。

钢铁冶炼、轧制，其它黑色金属冶炼、钒提

取、加工；销售：钢材、黑色金属、钒产品；

冶金产品的研制、开发、服务；承包冶金行

业工程及招标工程；国内商业贸易（不含国

家专营、专控、专卖商品）；货物进出口；

技术进出口；环境保护监测；环境影响评价；

攀钢集团成都钢

7 571,000.00 100.00% 环境危害治理；有线电视电路安装、维修咨

钒有限公司

询服务；有线电视器材经营及维修；工业自

动化控制、机电安装维修；设计、制作、代

理发布广告业务；再生物资回收销售（不含

国家限制类，不设收购站点）(以上依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

冶金工程技术服务；房屋建筑工程、矿山工

程、冶炼工程、机电安装工程、市政公用工

程、公路工程、水利水电工程、钢结构工程、

隧道工程、预拌商品混凝土、起重设备安装

（不含特种设备）、电力工程、防腐保温工

程、环保工程、炉窑工程施工、建筑装修装

饰工程、地基与基础工程、建筑防水工程施

工；电力设施承装、承修、承试；压力容器

设计；普通货运；境外工程承包；进出口贸

攀钢集团工程技

8 170,000.00 100.00% 易(国家法律法规限制和禁止的除外 )；工程

术有限公司

测量、地籍测绘；金属制品、通用零件、机

械设备、电器设备、工业包装及容器、液压

软管、履带板、冷轧带肋钢筋制造；塑钢门

窗制造、安装；预拌砂浆生产；机械设备、

电器设备安装、维修。销售：机械设备、电

器设备、建筑材料、金属材料、汽车配件、

橡胶制品、仪器仪表、五金、交电、化工产

品（不含危险化学品）、电子产品、工艺美

术品、日用品、矿产品；计算机技术服务；

63

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

家政、清洁服务；绿化服务；苗木、花卉种

植；计量器具、仪器仪表安装、调试、维修；

压力容器制造；锅炉安装、改造、维修；压

力管道安装；起重机械安装、维修；压力管

道元件制造；汽车维修；爆破服务；建筑材

料、机械设备、汽车租赁；职业技能培训的

咨询服务；软件开发与应用；电气及自动化

系统、通信信息网络系统、计算机信息系统

设计、集成；防雷工程设计、施工；机电设

备安装工程、建筑智能化工程、电子工程、

电信工程施工；公共安全技术防范工程设计、

安装、维修、运营；自动化系统、计算机信

息系统的维护；机电设备检修、维护与调试；

高低压成套开关设备和控制设备制造；电机、

变压器、电焊机修理及制造；广告制作；计

量器具、仪器仪表校准；通讯器材、计算机

及配件销售。（以上经营范围涉及前置许可

的按许可证许可范围及期限从事经营，涉及

资质的凭资质从事经营）、房屋、设备拆迁；

建设工程质量检测。

冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的

技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新

产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研

究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、

咨询、培训；理化检验设备、仪器的维护与

攀钢集团研究院 修理；通用零部件、金属结构件的生产与销

9 61,038.00 100.00%

有限公司 售。货物、技术进出口贸易；矿山工程勘察、

设计及其技术开发、服务、咨询；岩土工程

治理、安全评价；矿产资源开发利用方案编

制工作；岩土试验及基桩检测；钻探设备修

理（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进

出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外）；按国家对外贸易经济

合作部产品目录开展进出口业务；承包境外

工程和境内国际招标工程；上述境外工程所

需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境

攀钢集团国际经 外工程所需的劳务人员；从事国内资金采购

10 50,000.00 100.00%

济贸易有限公司 机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含

小轿车）及配件；仓储服务（不含危险品）；

商务信息咨询、广告设计、制作、代理发布；

计算机技术开发；国际货运代理；废旧物资

回收（限分支机构另择场地经营）；国际船

舶代理（成都口岸）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖

攀钢集团成都钢

11 156,000.00 83.00% 商品）；冶金产品的研制、开发、服务；有

铁有限责任公司

线电视安装、维修咨询服务；有线电视器材

64

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

经营及维修；工业自动化监控；机电安装维

修；户外广告的制作、电视广告的制作、其

它印刷品印刷（限分支机构经营）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；

钢筋混凝土用热轧钢筋生产；机械制造及安

装；销售：建材、焦化产品、金属及非金属

制品、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配

件；钢、铁、钒、钛产品进出口业务及本企

业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口

攀钢集团西昌新

12 38,600.00 66.00% 业务；废钢铁收购；机电安装工程施工总承

钢业有限公司

包；钢结构专业工程承包；起重设备安装工

程专业承包；炉窑工程专业承包；冶炼机电

设备安装工程专业承包；管道工程专业承包；

电子工程专业承包；送变电工程专业承包（依

法须经批准的项目，经相关部门的批准后方

可开展经营活动）

冶炼工程、机电工程、房屋建筑工程、市政

公用（不含桥梁、燃气）工程、矿山工程、

攀钢集团工科工 公路工程、化工石油工程监理；工程造价咨

13 1,000.00 100.00%

程咨询有限公司 询、工程咨询、工程项目管理、招标代理。

（以上经营范围涉及前置许可的项目除外，

后置许可项目凭资质证书或审批文件经营）

第一、二、三类在用压力容器检验；汽车运

输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、

汽车一、二、三级维护、小修和专项修理。

攀钢集团四川长 钢冶炼、钢压延加工，冶金机电设备的设计、

14 城特殊钢有限责 162,000.00 89.37% 制造、维修及备品件供应；专用铁路线运输

任公司 及维修；土木工程建筑、冶金、机电、建筑

的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有

色金属等的采购（不设门市，限于采购组织）；

钛及钛合金生产、销售

普通货运（按许可证许可范围及期限从事经

营）。耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建

筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、

机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用

设备、金属管道制造；钢压延加工；机械设

备安装；电气机械及仪表安装调试；废旧物

攀钢冶金材料有

15 13,264.00 100.00% 资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿

限责任公司

石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑

材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、

日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租

赁；物资储存；描晒图；汽车修理；炉窑工

程施工。（以上经营范围涉及前置许可的凭

许可证许可项目和期限从事经营）

攀钢集团北海钢 生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横

16 10,000.00 100.00%

管有限公司 切钢板，销售自产品，兼营本公司生产性边

65

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

角余料及废钢铁、钒、钛、钼制品及铁合金

产品的生产和销售自产品。

氧气、氮气、氢气、氩气生产销售；危险货

物运输；货物专用运输（集装箱、自卸运输、

冷藏保鲜、罐式）；普通货运；大型物件运

输（一）；货车租赁；普通货物装卸；危险

货物装卸；专用铁路线运输及维修；机动车

攀钢集团江油长 维修；钢冶炼、钢压延加工；钢管、异性钢

17 城特殊钢有限公 430,000.00 100.00% 材研发、生产销售；钛、钛合金及钛制品生

司 产销售；二级土木工程建筑；金属材料、冶

金原辅材料、日用百货、日杂销售；旅游信

息咨询服务；对外贸易经营；机电设备制造、

安装、维修、销售；资产租赁。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

销售：金属材料、化工原料、建筑材料、国

中山市金山物资 产汽车、五金交电、钢材及碎料。(依法须经

18 400.00 51.00%

有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

建筑材料、汽车及摩托车配件、矿产品、有

珠海市西区攀矿

19 600.00 100.00% 色金属（不含贵金属）、黑色金属、化工产

工贸公司

品、五金交电。

接受原焊接钢管厂业主委托的物业管理业

务，住宿，停车场，餐饮服务；百货、预包

昆明市攀钢集团 装食品、花卉、农产品、五金交电、电器设

20 2,994.40 100.00%

物业管理中心 备、机械设备、汽车配件、润滑油的销售；

兼营范围：钢材，建筑材料，金属材料，矿

产品。

钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其

产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、

耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；

冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工

攀钢集团钒钛资 业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制

21 858,974.62 35.49%

源股份有限公司 造；综合技术及计算机开发服务；建设项目

环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环

境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊

断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运

输、修理、轮胎翻新。

攀钢集团眉山中

22 铁冷弯型钢有限 4,952.66 88.64% 生产销售冷弯型钢、管材。

责任公司

成都攀钢大酒店 住宿；中餐类制售；理发店、茶座；房屋租

23 4,500.00 100.00%

有限公司 赁、汽车租赁。

健康管理、养生、健康、保健咨询服务，对

老人、病人、母婴提供护理服务；企业管理

四川众齐健康产

24 2,000.00 100.00% 服务；机械设备租赁；房屋租赁；物业管理；

业有限公司

清洁服务；会议及会展服务；计算机和办公

设备维修；家用电器维修；销售：预包装食

66

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

品、纺织品、服装及日用品。

铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；冶金

技术开发、咨询、服务；销售：矿产品、煤

攀钢集团攀枝花

25 1,135,056.00 100.00% 炭；设备维护、检修、租赁；仓储服务；房

钢钒有限公司

屋租赁；普通货物装卸；铁路运输；劳务派

遣。

2、鞍钢矿业

（1）基本情况

公司名称 鞍钢集团矿业有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地址 鞍山市铁东区二一九路 39 号

主要办公地点 鞍山市铁东区二一九路 39 号

法定代表人 邵安林

注册资本 670,000 万元

统一社会信用代码 9121030024150404XH

黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，锰矿石，锰铁，

矿石回收，碎石加工，机械运输；电力通讯，筑路，爆破拆除，电力蒸

气余热生产，转供电，机械加工，提供国内劳务服务（国家法律法规、

国务院规定限制的除外），职业技能培训服务，房屋、设备租赁，矿山

钻具，工业用布，膨润土、镁石粉、焦炭销售，煤炭批发经营，合金、

金属及制品、建材、一般劳保制品、其他化学产品销售（不含危险化学

品），机械设备、橡胶制品、电线、电缆、五金交电及电子产品销售（不

含需审批项目），润滑油（脂）、油漆销售，贸易经纪代理，招标代理

经营范围 （凭资质证许可项目经营）；计算机软、硬件开发设计、维护与销售；

网络系统设计、自动化系统集成、电子仪器仪表、工业自动控制设备、

视频设备安装、调试、技术咨询与服务；经营货物及技术进出口；矿山

绿化复垦技术修复；绿化景观设计及工程施工；道路修筑；保洁服务；

花卉、苗木培育；农产品种植及深加工、销售；鸡、鸭、牛、羊、猪、

鱼养殖、销售；建筑材料制作、销售；餐饮服务；会议接待服务；衣物

清洗服务；机械设备维修；汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品经

销；液压管件、工程机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

鞍钢矿业的前身鞍钢矿山公司成立于 1984 年 5 月 29 日，后历次更名为“鞍山钢铁

公司矿山公司”、“鞍山钢铁集团公司矿山公司”、“鞍钢集团鞍山矿业公司”、“鞍钢集团

矿业公司”。2016 年 5 月 31 日，经国务院国资委以国资改革[2015]840 号《关于鞍钢集

团公司主业资产整体改制上市有关事项的批复》和鞍钢集团公司以鞍钢政发[2016]4 号

《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》批准，鞍钢集团矿业公司由全民

67

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为鞍钢集团矿业有限公司，注册资本为

670,000 万元，鞍山钢铁持有鞍钢矿业 100.00%股权。

（3）主要业务发展情况

鞍钢矿业主要从事铁矿石采、选、烧及球团矿的生产、销售等业务，主要产品为铁

精矿、球团矿、烧结矿。

（4）主要财务数据及财务指标

鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及

财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 1,762,169.12 1,679,970.69

负债合计 1,498,670.86 1,303,006.99

净资产 263,498.26 376,963.70

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,335,747.84 1,910,743.44

利润总额 -145,499.09 -59,950.29

净利润 -166,739.55 -63,771.26

现金流量项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -65,069.44 117,788.11

关键比率 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 85.05 77.56

毛利率（%） 8.04 13.72

每股收益（元/股） / /

（5）产权控制关系及主要股东

鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，而鞍钢集团系国务院国资委

出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下：

68

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（6）下属主要企业

截至 2015 年 12 月 31 日，鞍钢矿业下属纳入合并范围的子企业如下：

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

铁矿露天\地下开采、铁矿石加工、销售、

鞍钢集团关宝山矿

1 20,000.00 100.00% 机械设备租赁（依法须经批准的项目，经

业有限公司

相关部门批准后方可开展经营活动）。

铁矿石洗选；铁粉销售（依法须经批准的

鞍钢集团北票通泽

2 12,483.50 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活

矿业有限公司

动）。

铁矿采选、矿产品深加工。机械加工；矿

山设备制造、维修；土建工程；矿山工程

鞍钢集团矿业弓长 施工；机电设备安装工程；钢材、建筑材

3 393,496.00 100.00%

岭有限公司 料、设备备件销售，房屋及设备出租。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

鞍钢集团矿业实业 机械加工、金属结构制造。厂房、设备租

4 1,074.00 100.00%

发展总公司 赁。厂房、设备租赁。厂房、设备租赁。

冶金、矿山、建筑、轻工建材、压力管道

咨询、研究与设计、生产运营；工程监理；

电子工程；工程总承包；工程造价咨询；

项目管理服务、技术转让、技术咨询、技

术开发、技术服务；精细化工产品、新材

鞍钢集团矿业设计 料工艺设备研制开发转让；地质实验测试；

5 5,500.00 100.00%

研究院有限公司 岩土试验；矿石化验；建材检测；水文、

岩土工程勘察、治理、测绘；找水；凿井；

地基处理；翻译；晒图；复印；房屋租赁；

劳动力外包；计算机网络和自动化控制工

程及成套设备调试。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 鞍钢集团朝阳矿业 4,500.00 100.00% 锰矿地下开采；锰铁冶炼、锰矿石、锰粉、

69

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围

（万元）

有限公司 水渣、炉料批发兼零售；普通货物道路运

输；住宿、洗浴服务；正餐服务；机械制

造。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易对方中，交易对方之一攀钢集团系上市公司的控股股东、上市公司实际控

制人鞍钢集团所控制的企业，交易对方之二鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢

集团控制。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1、根据攀钢集团出具的声明及承诺，攀钢集团及其主要管理人员最近五年未因违

反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存

在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

2、截至本预案签署日，鞍钢矿业涉及的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

（1）鞍山市宏达环保工程机械厂与鞍钢集团矿业公司之侵权纠纷案

2014 年 11 月 12 日，鞍钢大孤山铁矿北选排岩坝体大面积坍塌，将鞍山市宏达环

保工程机械厂全部掩埋。2015 年 9 月 6 日，鞍山市宏达环保工程机械厂向鞍山市铁东

区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍钢集团矿业公司赔偿其损失等暂计 100 万元

（后增加至 27,095,680 元），具体赔偿金额待损失评估结论作出后再另行增加诉讼请求。

（2）辽阳县兰剑铁矿与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让合同违约纠纷案

2005 年 3 月 7 日，鞍钢集团鞍山矿业公司收购辽阳县兰剑铁矿采矿权，并签订采

矿权转让协议。2013 年 12 月 5 日，辽阳县兰剑铁矿以鞍钢集团矿业公司违约提起诉讼。

2015 年 11 月 4 日辽宁省高级人民法院作出判决，驳回辽阳县兰剑铁矿要求鞍钢集团矿

业公司承担违约损失 3.9 亿元以及案件受理费、评估费 30 万元的诉讼请求。2016 年 4

月 20 日，最高人民法院裁定撤销辽宁省高级人民法院民事判决，并发回辽宁省高级人

民法院重审。

（3）王德福与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让纠纷案

70

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2016 年 4 月 18 日，王德福向鞍山市铁东区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍

钢集团矿业公司赔偿其经济损失 2,100 万元及利息 534 万元。

（4）徐丽娜与鞍钢集团矿业公司之债权人代位权纠纷案

2015 年 5 月 4 日，辽宁省朝阳市中级人民法院作出判决，判令徐丽娜享有第三人

北票市大兴矿业有限公司对鞍钢集团矿业公司的 2,000 万元债权；鞍钢集团矿业公司向

徐丽娜支付转让价款 2,000 万元以及承担案件受理费 14.18 万元。2015 年 5 月 21 日，

鞍钢集团矿业公司向辽宁省高级人民法院提起上诉。

（5）王吉财及鞍山沃源选矿有限公司与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让协议纠纷

案

2015 年 12 月 4 日，王吉财及鞍山沃源选矿有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁，

请求裁令鞍钢集团矿业公司向申请人赔偿净利润损失 143,894.67 万元、利息损失

32,979.50 万元以及案件仲裁相关费用，合计 177,274.16 万元。目前该案尚在审理中。

根据鞍钢矿业出具的声明及承诺，除已向上市公司披露的重大诉讼、仲裁案件（涉

案金额 1,000 万元以上）外，鞍钢矿业及其主要管理人员最近五年不存在因违反相关法

律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，

最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案金额 1,000

万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响鞍钢矿业正常经营或存续，不会对本次

交易构成重大影响。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方一攀钢集团出具的声明，攀钢集团及其董事、监事及高级管理人员最

近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：

1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向本公

司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35 号），要求本公司采取措施消除本公司下属

攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。

2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采

取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长张

大德（即本公司现任董事长）采取监管谈话措施。

71

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限

公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长张大德（即本公

司现任董事长）予以通报批评处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，

不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

根据交易对方二鞍钢矿业出具的声明，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最

近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：

1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份

有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时

任总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。

2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限

公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总经理邵安林（即

本公司现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，

不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

72

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第五节 标的资产基本情况

本次重大资产出售的标的资产为：（1）攀钢矿业 100%股权；（2）攀港公司 70%股

权；（3）鞍澳公司 100%股权；（4）鞍钢香港 100%股权；（5）鞍千矿业 100%股权；（6）

海绵钛项目。标的资产的具体情况如下：

一、攀钢矿业基本情况

（一）基本信息

公司名称 攀钢集团矿业有限公司

注册号 510400000009394

组织机构代码 20435962-1

税务登记证号 川税攀字 510402204359621 号

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地 四川省攀枝花市东区瓜子坪

主要办公地点 四川省攀枝花市东区瓜子坪

注册资本 人民币 260,000 万元

法定代表人 谢琪春

成立日期 1994 年 6 月 28 日

营业期限 自 1994 年 6 月 28 日至 2044 年 6 月 26 日

矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；

金属制品、机械设备制造；机械设备修理；花卉苗木种植；场地及设备租

赁；停车服务；普通货运；一类（大中型客车维修、货车（含工程车辆）

维修、危险货物运输车辆维修）；销售：矿产品、机械设备、电器设备、

经营范围 汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、日用品、化工、建筑材料、仪器

仪表、金属材料；（以下范围限分支经营）：生活饮用水；矿产资源开发

利用编制工作；工程勘察、设计；建筑地基基础检测。（以上经营范围涉

及前置许可的，按许可证许可项目及期限从事经营；涉及后置许可的，凭

许可证或审批文件从事经营）。

（二）历史沿革

1、公司设立

攀钢矿业系经原国家冶金工业部于 1994 年 6 月 22 日以（1994）冶体文字第 170

号《关于成立“攀钢集团矿业公司”等三个全资子公司的批复》批准，由攀枝花钢铁（集

团）公司出资设立的国有企业。攀钢矿业于 1994 年 6 月 28 日在四川省攀枝花市工商行

政管理局注册成立，成立时的名称为攀钢集团矿业公司，注册资本为 57,472 万元。

73

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

根据攀枝花市审计事务所第一分所于 1994 年 6 月 6 日出具的资字（94）第 22 号《资

信（验资）证明》，攀钢集团矿业公司自有资金 57,472 万元均来源于攀枝花钢铁（集团）

公司出资。

攀钢集团矿业公司设立时的股权情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 57,472.00 100.00%

合计 57,472.00 100.00%

2、历史沿革

（1）企业改制并增资

2008 年 2 月，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称预核内

[2008]第 000352 号《企业名称变更核准通知书》，攀钢集团矿业公司改制更名为攀钢集

团矿业有限公司。

2008 年 3 月 31 日，北京中企华资产评估管理有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为

评估基准日对攀钢集团矿业公司进行资产评估后出具了中企华评报字（2008）第 084

号《攀钢集团矿业公司改制设立一人有限责任公司项目资产评估报告书》。

2008 年 4 月 3 日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于攀钢集团矿业公司改制有关

问题的决定》，决定以经评估后的攀钢集团矿业公司净资产作为出资，将攀钢集团矿业

公司改制为攀钢集团矿业有限公司（一人有限责任公司）。

2008 年 4 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第

2044 号《验资报告》，证明截至 2008 年 2 月 29 日，攀钢矿业已收到攀枝花钢铁（集团）

公司以净资产出资 1,476,862,553.90 元，其中认缴注册资本为 1,400,000,000.00 元，实缴

注册资本为 1,400,000,000.00 元，其余部分 76,862,553.90 元作为改制后公司资本公积。

本次改制后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花钢铁（集团）公司 140,000.00 100.00%

合计 140,000.00 100.00%

（2）第一次股权转让

74

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2008 年 4 月 29 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《攀枝花钢铁（集

团）公司资产整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号）和攀枝花钢铁（集团）公司《关

于资产整合整体上市的补充请示》（攀钢[2008]66 号），作出决定：攀钢矿业的股东由攀

枝花钢铁（集团）公司变更为攀枝花钢铁有限责任公司，并相应修改攀钢矿业公司章程

的内容。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀钢有限签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花钢铁有限责任公司 140,000.00 100.00%

合计 140,000.00 100.00%

（3）第二次股权转让

2009 年 5 月 5 日，攀钢有限作出决定，将其持有攀钢矿业的 100.00%股权全部转让

给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于同意攀枝花

钢铁有限责任公司转让攀钢集团矿业有限公司股权的决定》。同日，攀钢有限与攀枝花

新钢钒股份有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 140,000.00 100.00%

合计 140,000.00 100.00%

（4）股东名称变更及第二次增资

2010 年 3 月 30 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2010]第 001623 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀枝花新钢钒股份有限公司

的名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”。

2010 年 5 月 5 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司作出股东决定，将攀钢矿业注

册资本及实收资本从 140,000.00 万元增加到 260,000.00 万元，增加部分由其以货币资金

缴足；将股东名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，相应修改公司章程。

2010 年 5 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2010]第

104 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 10 日，攀钢矿业已经收到攀钢集团钢铁钒

钛股份有限公司缴纳的新增注册资本 120,000 万元，累计注册资本为 260,000 万元，实

75

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

收资本 260,000 万元。

本次增资后，攀钢矿业的股权情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 260,000.00 100.00%

合计 260,000.00 100.00%

（5）股东名称变更

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

2013 年 10 月 24 日，攀钢矿业的股东作出决定，将股东名称由攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，并相应修改公司章程。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

攀钢矿业的控股股东系攀钢钒钛，攀钢矿业的实际控制人系鞍钢集团。攀钢矿业的

产权控制结构如下：

76

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、攀钢矿业股权情况

攀钢钒钛合法拥有攀钢矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本预案签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内，攀钢矿业及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到刑事处罚的情形。

攀钢矿业自 2014 年以来受到的行政处罚和处理情况如下：

序 被罚 处罚内 罚款缴纳/

处罚文书 处罚机关 处罚原因 处罚日期

号 主体 容 整改情况

攀 环 行 处 攀枝花市 攀钢矿业下属选 已改正违

攀 钢 罚款 3 2014 年 7 月

1 [2014] 罚 告 环境保护 矿厂 2014 年 5 月 法行为并

矿业 万元 7日

字 017 号《环 局 23 日未向相关环 缴纳了罚

77

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序 被罚 处罚内 罚款缴纳/

处罚文书 处罚机关 处罚原因 处罚日期

号 主体 容 整改情况

境保护行政 保部门报告擅停 款

处罚告知书》 破碎车间粗破区

域重板生产线下

料粉尘布袋除尘

器

攀钢矿业下属设

攀 环 行 处 备修造总厂机制

已改正违

[2014] 罚 告 攀 枝 花 市 分厂燃煤锅炉烟

攀 钢 罚款 4 2014 年 7 月 法行为并

2 字 018 号《环 环 境 保 护 尘处理设施喷淋

矿业 万元 7日 缴纳了罚

境保护行政 局 水未经有效处理

款

处罚告知书》 超标外排致环保

设施不正常使用

攀钢矿业选矿厂

噪音治理纳入了

攀 环 行 处

2011 年攀枝花市

[2014] 听 字 已改正违

攀枝花市 级污染源限期治

攀 钢 019 号《环境 罚款 5 2014 年 9 月 法行为并

3 环境保护 理项目，并要求同

矿业 保护行政处 万元 12 日 缴纳了罚

局 年 12 月完成，后

罚听证告知 款

攀钢矿业延期治

书》

理任务未按要求

完成

2015 年 7 月 16 日

攀钢矿业石灰石

矿白灰车间发生

一起人身伤亡事

故，造成一人死

亡。经现场勘察、

调查取证和技术

（攀）安监管 攀枝花市

分析认定存在以

攀 钢 罚 [2015]15 安全生产 罚款 25 2015 年 11 已缴纳罚

4 下违法事实：作为

矿业 号《行政处罚 监督管理 万元 年 25 日 款

两个外包检修（改

决定书》 局

造）工程的小甲方

和竖窑生产主体，

在安全管理中存

在重大缺陷，攀钢

矿业石灰石矿对

事故的发生负有

责任

对于上述第 1-3 项环保处罚情况，攀钢矿业已经改正了相应的违法行为并缴纳了罚

款，对后续经营不构成影响，不会对本次交易构成重大影响或阻碍。

对于上述第 4 项安全生产事故，2015 年 11 月 25 日，攀枝花市安全生产监督管理

局发布（攀）安监管罚[2015]15 号《行政处罚决定书》，因 2015 年 7 月 16 日攀钢矿业

石灰石矿发生一起相关施工作业人员死亡事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》

第四条、第四十五条和第四十六条第二款的规定，决定对攀钢矿业石灰石矿给予罚款

78

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

25 万元的行政处罚。同时，攀枝花市安全生产监督管理局作出（攀）安监管罚[2015]12、

13 号《行政处罚决定书》，决定对攀钢矿业石灰石矿副矿长沈玉明、莫险峰分别给予罚

款 1 万元、0.8 万元的行政处罚。2016 年 6 月 8 日，攀枝花市安全生产监督管理局开具

《证明》，认为“攀钢集团矿业有限公司自 2013 年至今......无安全生产违法情形，未发生

较大及以上生产安全事故。”根据《安全生产法》第一百零九条的规定及上述攀枝花市

安全生产监督管理局开具的《证明》，该安全生产事故不属于较大及以上生产安全事故。

上述情况不会对本次交易构成重大影响或阻碍。

截至本预案签署日，除上述行政处罚情况外，最近三年内，攀钢矿业及其下属公司

不存在其他受到行政处罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼纠纷，具体情

况如下：

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷

2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反

诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾

川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42 元、

违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费 50,000.00

元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人民法院递

交了民事上诉状。

2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川

祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款

151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷

该案具体情况请详见本预案“第五节 标的资产基本情况”之“二、新白马公司基本情

况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”。

（五）主营业务情况

报告期内，攀钢矿业从事的主营业务包括矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产

79

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

品质量检测及销售。攀钢矿业主要生产钒钛磁铁精矿、钛精矿、石灰石、生石灰粉、高

镁石灰等矿产品。

（六）主要财务数据及财务指标

攀钢矿业最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 1,258,541.96 1,221,130.91 1,250,041.17

负债合计 974,798.87 926,902.68 886,848.86

净资产 283,743.09 294,228.23 363,192.31

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 72,405.47 364,359.57 571,940.26

利润总额 -13,830.28 -74,095.09 25,554.78

净利润 -13,830.28 -74,195.28 18,766.23

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -22,095.07 13,688.93 24,731.38

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 77.45 75.91 70.95

毛利率（%） 20.65 18.00 34.30

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，攀钢矿业在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，攀钢矿业最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让的相关

作价及其评估情形。

（九）下属公司基本情况

截至基准日，攀钢矿业下属控股子公司基本信息如下：

序号 公司 注册资本 持股比例

1 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 10.00万元 100.00%

2 攀钢矿业凉山有限责任公司 10,000.00万元 100.00%

80

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 公司 注册资本 持股比例

3 攀钢矿业宜宾有限责任公司 30,400.00万元 100.00%

4 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 186,000.00万元 100.00%

5 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 1,501.71万元 100.00%

截至本预案签署日，攀钢矿业凉山有限责任公司已经注销。2016 年 7 月 21 日，四

川省凉山州工商行政管理局出具了（川工商凉字）登记内销字[2016]第 000234 号《准

予注销登记通知书》，准予攀钢矿业凉山有限责任公司注销登记。攀钢矿业凉山有限责

任公司注销登记后，其所持有的会东满矿攀鑫矿业有限公司 20%股权（对应注册资本

720 万元）转由攀钢矿业直接持有。

截至本预案签署日，攀枝花兴旺机动车检测有限公司拟注销，目前正在办理相关手

续。此外，攀钢矿业宜宾有限责任公司已经停产。

截至本预案签署日，攀钢矿业下属公司不存在出资不实的情况，除上述依法办理注

销手续的下属公司外，其他下属公司不存在影响合法存续的情况。

攀钢矿业下属子公司中除新白马公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审计的

资产总额、营业收入、净资产额或净利润占攀钢矿业 20%以上且有重大影响的情形。新

白马公司的具体情况请见“第五节 标的公司基本情况”之“二、新白马公司基本情况”。

（十）主要资产权属情况

截至本预案签署日，攀钢矿业及其控股子公司拥有的主要资产权属情况如下：

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本预案签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有一宗土地使用权，情况如下：

序 土地使用权证 面积 使用权

证载权利人 土地座落 土地用途 终止日期 备注

号 号 （m2） 类型

兴国用(08)第 兴文县周家镇

1 宜宾公司 19,668.60 工业用地 出让 2026.06.09 -

4568 号 龙洞村五组

此外，攀钢矿业马家田尾矿库用地一（面积：868,329.21m2）、马家田尾矿库用地二

（面积：166,592.13m2）正在办理用地手续。

新白马公司拥有的土地使用权情况详见“第五节 标的公司基本情况”之“二、新白马

81

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

公司基本情况”之相关章节。

除上述正在办理用地手续的情况外，攀钢矿业拥有的土地使用权权属证书完善，权

属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

2、房屋所有权

（1）攀钢矿业房产情况

截至本预案签署日，攀钢矿业拥有的房产建筑面积 448,145.79 平方米，其中：已经

取得房产证的房产建筑面积共计 367,400.13 平方米，但部分有证房产的证载权利人与实

际权利人不一致，涉及房产的建筑面积共计 218,246.46 平方米；尚未取得房产证的房产

建筑面积共计 80,745.66 平方米。

（2）攀钢矿业宜宾有限责任公司房产情况

截至本预案签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有的房产建筑面积共计

16,078.06 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计 13,269 平方米；尚未取

得房产证的房产建筑面积共计 2,809.06 平方米。

（3）攀枝花市兴茂设备动力安装有限公司房产情况

截至本预案签署日，攀钢矿业下属子公司攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司拥有

的房产建筑面积共计 17,508.48 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计

14,120.08 平方米，但该等房产的证载权利人与实际权利人不一致；尚未取得房产证的

房产建筑面积共计 3,388.40 平方米。

（4）新白马公司房产情况

新白马公司拥有的房产情况详见“第五节 标的公司基本情况”之“二、新白马公司基

本情况”之“（十）主要资产权属情况”。

上述房产具体情况详见本报告书附件二：《境内标的公司自有房产清单》。

上述未办理房产证的房产及实际权利人和证载权利人不一致的房产，均为攀钢矿业

或其子公司占用、使用，权属清晰，不存在产权纠纷。

攀钢矿业及其下属子公司部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新

建项目，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证办理手

续所致。

82

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

攀钢矿业及其下属子公司房产证载权利人与实际权利人不一致情况及其主要原因

为：因攀钢集团矿业有限公司及前身历经多次重组改制，公司名称变更多次，未能及时

办理房屋所有权证变更登记手续。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，攀钢矿业及其子公司的上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实

质障碍。瑕疵房产的后续支出费用均将由攀钢矿业及其下属子公司承担，交易对方不会

向上市公司进行追讨。

3、采矿权及探矿权

（1）截至本预案签署日，攀钢矿业及其下属子公司宜宾公司拥有的采矿权情况如

下：

采矿许可证

序号 采矿权人 矿山名称 开采矿种 生产规模 矿区面积 有效期限

证号

攀钢集团矿业有

C1000002009 铁矿、钒、1,350.00 万 5.9838 平方 2014.05.21 至

1 攀钢矿业 限公司兰尖、朱

042220016134 钛 吨/年 公里 2039.04.20

家包包铁矿

攀钢集团矿业有

C5100002009 冶金用白 30.00 万吨/ 0.1614 平方 2015.03.20 至

2 攀钢矿业 限公司石灰石矿

016120003716 云岩 年 公里 2016.03.20

大水井白云石矿

C5100002009 攀钢集团矿业有 120.00 万吨/ 0.8799 平方 2010.12.31 至

3 攀钢矿业 石灰岩

017120003717 限公司石灰石矿 年 公里 2028.03.31

攀钢矿业宜宾有

C5100002010 30.00 万吨/ 3.8268 平方 2015.01.15 至

4 宜宾公司 限责任公司新华 硫铁矿

126120090398 年 公里 2017.12.15

硫铁矿

攀钢矿业宜宾有

C5100002010 18.00 万吨/ 2.025 平方 2015.12.31 至

5 宜宾公司 限责任公司硫铁 硫铁矿

126120090410 年 公里 2017.02.23

矿

C5100002009016120003716 采 矿 许 可 证 已 于 2016 年 3 月 20 日 到 期 ， 攀 钢

矿 业 已 经 办 理 申 请 延 续 登 记 手 续 。 2016 年 7 月 11 日 ， 四 川 省 国 土 资 源 厅 出 具

《关于同意受理攀钢集团矿业有限公司石灰石矿大水井白云石矿采矿权延续

登记申请的复函》，同意受理攀钢矿业的采矿权延续申请登记。

（2）截至本预案签署日，攀钢矿业拥有的探矿权情况如下：

83

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

探矿权证证

序号 探矿权人 勘查项目名称 地理位置 勘查面积 有效期限

号

T5132008020 四川省攀枝花市西区烂坝 四川省攀枝花 2.88 平方公 2016.02.21 至

1 攀钢矿业

3069 石灰石矿勘探 市西区 里 2018.02.21

四川省攀枝花市攀钢兰尖

T5152010090 四川省攀枝花 20.72 平方 2015.09.30 至

2 攀钢矿业 -朱家包包钒钛磁铁矿延

2041201 市东区 公里 2017.09.30

伸勘探

攀 钢 矿 业 取得上述采矿许可证书、探矿权证书后，即投入勘查、生产、开采，同

时 攀 钢 矿 业 在 持 有 该 采 矿 权 、探 矿 权 期 间 按 照 国 家 有 关 规 定 依 法 缴 纳 了 矿 权 使

用 费 、探 矿 权 使 用 费 等 费 用 ，该 等 采 矿 权 、探 矿 权 未 设 有 质 押 或 任 何 其 他 第 三

方权益，亦未被司法查封或冻结。

4、专利权

截至本预案签署日，攀钢矿业及其子公司拥有专利权共计 109 项；正在申请中的专

利共计 45 项。具体情况详见本报告书附件三：《标的公司专利及专利申请权清单》。

5、注册商标

截至本预案签署日，攀钢矿业拥有的注册商标情况如下：

序号 商标名称 权利人 注册号 核定商品类别 有效期

2015.04.30 至

1 攀钢矿业 225273 6

2025.04.29

2008.10.28 至

2 攀钢矿业 1219563 6

2018.10.27

攀钢矿业拥有的上述注册商标权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在

质押、查封或其他权利受到限制的情况。

（十一）对外担保、金融负债及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，攀钢矿业不存在对外担保的情形。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

84

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

债务本金金额 是否已经取

序号 合同编号 债权人

（万元） 得同意函

1. 51010120150004823 10,000 否

2. 51010120150006334 10,000 否

中国农业银行股

3. 51010120160000348 份有限公司攀枝 12,000 否

51010120160000410 花分行米易县支 10,000 否

4.

行

5. 51010120160000402 6,800 否

6. 51010120160003656 5,000 否

7. 攀中银司借[2016]048 号 10,000 是

8. 攀中银司借[2016]049 号 10,000 是

中国银行股份有

9. 2016 攀钢矿业商贴字 1 号 3,700 是

限公司攀枝花分

10. 2016 攀钢矿业商贴字 4 号 8,800 是

行

11. 2016 攀钢矿业商贴字 3 号 4,500 是

12. 2016 攀钢矿业商贴字 2 号 13,000 是

13. 5,000 否

0230200038-2016 年（营销

14. 5,000 否

字)00113 号

15. 5,000 否

0230200038-2016 年（营销 中国工商银行股

16. 17,000 否

字)00130 号 份有限公司攀枝

花分行

0230200038-2016 年（营销

17. 10,000 否

字)00041 号

0230200038-2016 年（营销

18. 5,000 否

字)00243 号

攀枝花市商业银

19. 201477201L1B000298 行股份有限公司 5,000 是

向阳支行

85

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

债务本金金额 是否已经取

序号 合同编号 债权人

（万元） 得同意函

1032 攀交银 2015 年借字

20. 10,000 否

1032 号

交通银行股份有

21. 攀交银 2015 借字 1044 号 限公司攀枝花分 5,000 否

攀交银 2015 借字 1045 号 行 5,000 否

22.

23. 攀交银 2015 借字 1046 号 5,000 否

24. LD2016006 10,000 是

鞍钢集团财务有

25. LD2016007 5,000 是

限责任公司四川

26. LD2015032 5,000 是

分公司

27. LD2013048 10,000 是

28. 中国建设银行股 12,000 否

建攀借（2012）4 号 份有限公司攀枝

29. 20,000 否

花分行

KLJRZL-YW(ZL)-2015-001 昆仑金融租赁有

30. 40,000 是

5 限责任公司

合 计 282,800 —

综上，攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 125,000 万元，

占攀钢矿业上述金融债务本金金额的 44.20%。

（十二）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

86

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

二、新白马公司基本情况

（一）基本情况

公司名称 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 米易县白马镇

办公地址 米易县白马镇

法定代表人 谢琪春

统一社会信用代码 91510421784745800N

注册资本 186,000万元

经营期限 2006年02月16日至长期

铁矿采选（以上经营项目和期限以许可证为准）；铁精矿销售；球团及球团矿

经营范围 销售；机电设备修理；矿山技术咨询、技术服务；设备租赁。（以上经营项目

不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）。

（二）历史沿革

1、新白马公司设立

新白马公司系于 2006 年 2 月 16 日由攀枝花新钢钒股份有限公司和攀枝花钢铁（集

团）有限公司共同出资设立。新白马公司设立时注册资本 20,000.00 万元，其中，攀枝

花新钢钒股份有限公司以现金出资 16,000.00 万元，占新白马公司注册资本的 80.00%，

攀枝花钢铁（集团）有限公司以现金出资 4,000.00 万元，占新白马公司注册资本的

20.00%。2006 年 1 月 25 日，四川敬业会计师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会

师验（2006）第 003 号《验资报告》。

四川省攀枝花市米易县工商行政管理局于 2006 年 2 月 16 日向新白马公司核发《企

业法人营业执照》。

新白马公司成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 16,000.00 80.00%

2 攀枝花钢铁（集团）公司 4,000.00 20.00%

合计 20,000.00 100.00%

2、第一次增资

2006年11月30日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司的注册资本由

87

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2.00亿元增加到18.60亿元，并相应修改公司章程。其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货

币资金增加出资50.29万元，以白马铁矿采矿权增加出资61,949.71万元（根据2006年5月

26日北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2006]17号《攀枝花钢铁

（集团）公司白马铁矿采矿权评估报告》，确定攀枝花钢铁（集团）公司白马铁矿采矿

权在评估基准日2006年3月31日公开市场价值为61,949.71万元），共计增资6.20亿元；攀

枝花新钢钒股份有限公司以货币资金增加出资10.40亿元。2006年12月27日，四川敬业

会计师事务所有限公司出具了川敬会师验（2006）039号《验资报告》，经其审验，截至

2006年12月27日，新白马公司收到实收资本合计104,050.29万元，均为货币出资。白马

铁矿采矿权评估作价认缴的出资61,949.71万元将于2008年11月30日之前缴足。

2009年2月19日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司实收资本由

124,050.29万元增加到186,000.00万元，增加部分由攀枝花钢铁（集团）公司用白马铁矿

采矿权作价61,949.71万元投入，并相应修改公司章程。2009年4月20日，四川中一会计

师事务所有限公司为本次出资出具了川中会验（2009）第P-12号《验资报告》。

2009年4月18日，四川中一会计师事务所有限公司出具了川中一会审（2009）第P-5

号《关于攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司注册资本到位情况的审计报告》，说

明：攀枝花钢铁（集团）公司拟投入的白马铁矿采矿权人民币61,949.71万元由于国家相

关政策的变更，股东虽然于新白马公司成立时就投入新白马公司经营，但一直到2009

年2月19日才实现采矿权证的过户手续。至此，白马铁矿采矿权作价出资已经完全到位，

相关采矿权证完成过户至新白马公司的手续。

攀枝花市米易县工商行政管理局于 2009 年 4 月 24 日向新白马公司核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 攀枝花新钢钒股份有限公司 120,000.00 64.52%

2 攀枝花钢铁（集团）公司 66,000.00 35.48%

合计 186,000.00 100.00%

3、第一次股权转让

2009 年 11 月 25 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀枝花新钢钒股份有限公

司将其持有的新白马公司 64.52%股权全部转让给攀钢矿业。

88

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2009 年 11 月 25 日，攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢矿业就上述股权转让事项

签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 攀钢集团矿业有限公司 120,000.00 64.52%

2 攀枝花钢铁（集团）公司 66,000.00 35.48%

合计 186,000.00 100.00%

4、股东名称变更

2006 年 12 月 1 日，国务院国资委作出了《关于攀枝花钢铁（集团）公司整体改建

为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革[2006]1466 号），同意攀枝花钢铁（集团）公司

改建为国有独资公司，名称变更为攀钢集团有限公司。

2010 年 9 月 27 日，新白马公司向米易县工商局出具了《攀钢集团攀枝花新白马矿

业有限责任公司关于公司股东名称变更的说明》，说明了股东名称变更的相关情况。

本次股东名称变更完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 攀钢集团矿业有限公司 120,000.00 64.52%

2 攀钢集团有限公司 66,000.00 35.48%

合计 186,000.00 100.00%

5、第二次股权转让

2010 年 8 月 20 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀钢集团将其持有的新白马

公司 35.48%股权全部转让给攀钢矿业。

2010 年 8 月 30 日，攀钢集团与攀钢矿业就上述股权转让事项签订了《攀钢集团攀

枝花新白马矿业有限责任公司 35.48%股权交易合同》。

本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 攀钢集团矿业有限公司 186,000.00 100.00%

89

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，攀钢钒钛持有攀钢矿业 100.00%的股权，攀钢矿业持有新白马

公司 100.00%的股权。而鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人，故新白马公司的实际控制

人也系鞍钢集团。新白马公司的产权控制结构如下：

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、新白马公司股权情况

攀钢矿业合法拥有新白马公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第

三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻

滞或禁止被转让的情形。

截至本预案签署日，新白马公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

90

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

新白马公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，新白马公司存在以下一起未决诉讼纠纷。

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（以下简称

“中成公司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工

人员工伤医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞

对上述中成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

（五）主营业务情况

新白马公司主营矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产品质量检测及销售，主要

生产钒钛磁铁精矿。

（六）主要财务数据及财务指标

新白马公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 746,242.31 736,884.91 750,330.10

负债合计 628,998.92 615,730.86 594,713.68

净资产 117,243.39 121,154.06 155,616.42

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

91

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

营业收入 30,377.39 134,112.54 227,099.31

利润总额 -5,942.79 -37,341.25 14,409.31

净利润 -5,942.79 -38,274.56 10,085.69

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -9,969.80 -88,649.07 -48,864.86

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 84.29 83.56 79.26

毛利率（%） 18.97 10.76 30.84

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，新白马公司在最近 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，新白马公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让的相关作

价及其评估情形。

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，新白马公司无下属公司。

（十）主要资产权属情况

截至本预案签署日，新白马公司拥有的主要资产之权属情况如下：

1、土地使用权

新白马公司白马一期（面积：5,595,201.31m2）、白马二期（面积：6,897,554.49m2）

两宗土地，目前正在办理用地手续。

2、房屋所有权

（1）已取得房产证的房产

序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积(m2) 他项权利

米房权证攀莲镇字

1 攀莲镇同和路 2 号 办公 6,277.64 无

第 0015295 号

2016 年 3 月 23 日，新白马公司与米易县国有投资集团有限责任公司签订《固定资

92

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

产租赁合同》（编号：2016-xbm—b-003）。根据该合同，新白马公司将房产证号为米房

权证攀莲镇字第 0015295 号的办公楼相关设施等资产，出租给米易县国有投资集团有限

责任公司使用。租赁期限一年，从 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，租赁用途为

办公用房，年租金为 150.00 万元。

（2）未取得房产证的房产

截至本预案签署日，新白马公司拥有的尚未取得的房产建筑面积共计 138,490.78

平方米，目前相关房产证尚在办理过程中。该等房产均为新白马公司占用、使用，权属

清晰，不存在产权纠纷。

上述房产具体情况详见本报告书附件二：《境内标的公司自有房产清单》。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，新白马公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕

疵房产的后续支出费用均将由新白马公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

3、采矿权

截至本预案签署日，新白马公司持有采矿权许可证情况如下：

开采方 生产规 矿区面

序号 采矿权人 采矿权许可证证号 开采矿种 有效期限

式 模 积 km2

2010 年 12

C100000200902212 露天开 1,500 万 月 27 日至

1 新白马公司 铁矿 4.637

0004911 采 吨/年 2034 年 12

月 31 日

新白马公司合法取得该采矿权许可证，新白马公司在持有该采矿权期间按照国家有

关规定依法缴纳了矿权使用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，

亦未被司法查封或冻结。

4、知识产权

截至本预案签署日，新白马公司拥有一项专利权，情况如下：

序 证载权利 专利 专利申请 他项

专利名称 专利号 授权公告日

号 人 类别 日 权利

93

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序 证载权利 专利 专利申请 他项

专利名称 专利号 授权公告日

号 人 类别 日 权利

新白马公 实用

1 轮胎剥胎机 200820303200.4 2008.12.08 2009.09.09 无

司 新型

新白马公司拥有的上述专利权权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在

质押、查封或其他权利受到限制的情况。

（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，新白马公司无对外担保的情况。

2、金融债务情况

截至本预案签署日，新白马公司不存在对金融机构所负的金融债务。

（十二）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

94

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

三、攀港公司基本情况

（一）基本信息

攀港有限公司

公司名称

PAN KONG COMPANY LIMITED

注册成立日期和地

1991年11月21日，香港

点

业务性质 进出口

香港铜锣湾轩尼诗道555号东角中心1901A-B

登记地址

1901A-B EAST POINT CENTER, HENNESSY 555 ROAD, HONG KONG

香港公司注册处的

334585

公司编号

已发行股本 77,140股普通股

股份数量与类别 登记持有人

53,998股普通股 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

股东 攀钢集团国际经济贸易总公司(已改制

23,142股普通股 为攀钢集团国际经济贸易有限公司，系

攀钢集团的全资子公司)

（二）历史沿革

攀港公司于 1991 年 11 月 21 日在香港注册成立，设立时的股东为 Gytho Company

Limited 和 Client Nominees Limited，分别持有攀港公司 1 股股份。

1991 年 12 月 19 日，Gytho Company Limited 和 Client Nominees Limited 分别将其

持有的 1 股股份转让给 Jialing (Hong Kong) Company Limited 和马志洁。1992 年 2 月 24

日，攀港公司分别向 Jialing (Hong Kong) Company Limited（后称 Jialing International

Holdings Limited）和马志洁发行 2,999 股股份和 6,999 股股份。

经原国家对外贸易经济合作部以[1993]外经贸政海函字第 924 号《关于同意在香港

设立攀港有限公司的复函》批准，攀枝花钢铁（集团）公司于 1995 年受让马志浩持有

的攀港公司 7,000 股股份。1997 年 6 月，Jialing International Holdings Limited 将其持有

的攀港公司 3,000 股股份转让给攀钢集团国际经济贸易总公司。

1998 年 1 月，攀港公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行 46,998 股股份，并向攀钢

集团国际经济贸易总公司发行 20,142 股股份。

2008 年 4 月 11 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁

（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号），将其持有的攀港公

司 70%股权划转给攀枝花钢铁有限责任公司。

95

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

上述股权转让及增资事项经商务部以《商务部关于同意为攀港有限公司补办股权变

更和增资手续的批复》（商合批[2008]372 号）批准。

2009 年 10 月，经商务部以商合批[2008]678 号《商务部关于同意攀港有限公司股

权变更的批复》批准，攀枝花钢铁有限责任公司将其持有的攀港公司 53,998 股股份转

让给攀枝花新钢钒股份有限公司（即上市公司前称）。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

攀钢钒钛系攀港公司的控股股东，鞍钢集团系攀港公司的实际控制人。攀港公司的

股权结构如下：

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、攀港公司股权情况

攀钢钒钛合法拥有攀港公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

96

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

截至本预案签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

根据境外法律顾问诺顿的意见，攀钢钒钛出售所持有的攀港公司 70%股权，无需取

得攀港公司另一股东之同意。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

攀港公司自设立以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，攀港公司存在一起未决诉讼的情形，具体情况如下：

商船三井株式会社因海上货物运输合同纠纷诉南京海桥实业有限公司、江苏远洋新

世纪货运代理公司、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀

港公司与南京海桥实业有限公司（以下简称“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业

与江苏远洋新世纪货运代理公司（以下简称“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代

运负责包括货物装箱、装船在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过

程中，上述货物中有 6 个集装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事

故由于三被告原因，货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失

1,979,029.72 美元和相关费用。此案属商船三井第二次起诉，商船三井曾于 2008 年 11

月 20 日首次起诉，后于 2012 年 11 月 6 日撤诉，现商船三井于 2016 年 3 月重新起诉。

本案尚在审理过程中。

（五）主营业务情况

报告期内，攀港公司的主营业务包括代理攀钢钒钛的钒产品、无缝钢管、钢轨、钛

白粉、钛渣出口；代理攀钢集团生产所需的部分原燃材料、有色金属、钛矿等大宗原料

进口；自营钛精矿产品进口业务。

（六）主要财务数据及财务指标

攀港公司最近两年及一期未经审计的的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 26,014.85 27,002.26 41,147.36

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

负债合计 28,092.55 26,983.60 39,242.46

净资产 -2,077.69 18.66 1,904.90

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 13,806.78 22,216.64 94,320.76

利润总额 -2,094.45 -2,030.99 -1,748.22

净利润 -2,094.45 -1,966.96 -1,760.30

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,373.09 14,271.68 -22,644.37

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 107.99 99.93 95.37

毛利率（%） 2.26 -0.91 0.82

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，攀港公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，攀港公司最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让的相关

作价及其评估情形。

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，攀港公司无下属公司。

（十）主要资产权属

截至本预案签署日，攀港公司拥有的主要资产之权属情况如下：

序 证载权利 建筑面积

坐落 用途 是否抵押 是否出租

号 人 （m2）

香港铜锣湾轩尼诗道

1 攀港公司 210.42 办公室 否 否

555 号 1901A-B

香港大坑道 5-7 号光

2 攀港公司 84.5 员工宿舍 否 否

明台 41D

香港大坑道 5-7 号光

3 攀港公司 71.4 员工宿舍 否 否

明台 43H

截至本预案签署日，攀港公司拥有的房产证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，

不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

98

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，攀港公司不存在对外担保的情形。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，攀港公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额 是否已经取

序号 合同编号 债权人

（美元） 得同意函

1. — 南洋商业银行 3,009,867.86 是

2. — 南洋商业银行 4,069,944.90 是

3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是

4. — 南洋商业银行 1,480,000.00 是

5. — 南洋商业银行 6,000,000.00 是

合 计 16,968,977.40

综上，攀港公司已经取得全部金融债权人的同意函。

（十二）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

99

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

四、鞍钢香港基本情况

（一）基本信息

鞍钢集团香港控股有限公司

公司名称

Angang Group Hong Kong (Holdings) Limited

成立日期及地点 2002年8月30日，香港

业务性质 投资

香港特别行政区湾仔港湾道1号会展广场办公大楼3412-13室

登记地址 Rooms 3412-13, Office Tower, Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai,

Hong Kong SAR

香港公司注册处的

812362

公司编号

已发行股本 2,579,955,280股普通股

股份数量与类别 登记持有人

股东

2,579,955,280股普通股 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

（二）历史沿革

1、设立及第一次增资

根据鞍山钢铁集团公司于 2007 年 8 月 14 日向商务部出具的《关于鞍钢集团香港控

股有限公司补办成立手续事宜的请示》（钢办[2007]95 号），鞍钢香港最早是由鞍山钢铁

集团公司和鞍钢集团国际经济贸易公司（下称“鞍钢国贸”）在香港投资设立，设立时注

册资本为 2 港元，鞍钢香港设立当时没有向商务部办理核准手续；根据实际经营需要，

将鞍山钢铁集团公司在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。

经国家发改委于 2007 年 8 月 10 日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司参股

澳大利亚金达必金属公司项目核准的批复》（发改外资[2007]1985 号）批准，同意鞍山

钢铁集团公司通过在香港设立的全资子公司，以每股 0.60 澳元的价格，认购金达必定

向增发的股票 6,500 万股。

经商务部于 2007 年 8 月 28 日以《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补

办手续等事项的批复》（商合批[2007]712 号）批准，同意为鞍钢国贸在香港独资设立的

鞍钢香港补办核准手续，经营范围为海外矿产资源开发项目投资；同意鞍山钢铁集团公

司通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资 4,290 万澳元（约 3,260.4 万美元），收购金达必定向增

发的 6,500 万股股票。

2、第二次增资

100

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

经国家发改委于2009年3月19日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司认购澳

大利亚金达必金属公司部分股权项目核准的批复》（发改外资[2009]763号）批准，同意

鞍山钢铁集团公司通过鞍钢香港，以每股0.85澳元的价格，认购金达必定向增发的

19,065.88万股股份。

经商务部于 2009 年 5 月 27 日以《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集

团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2009]234 号）批准，鞍山钢铁集团公司通过

鞍钢国贸向鞍钢香港增资 16,206 万澳元（约合 1.24 亿美元），增资后，鞍钢香港投资总

额增至 1.565 亿美元。

3、2009年股权划转

经商务部于 2009 年 12 月 22 日以《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投

资主体变更的批复》（商合批[2009]330 号）批准，鞍钢香港的投资主体由鞍钢集团国际

经济贸易公司变更为鞍山钢铁集团公司。

4、第三次增资

经国家发改委于 2010 年 8 月 10 日以《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资

澳大利亚卡拉拉攀钢矿业及增持金达必金属公司股票项目核准的批复》（发改外资

[2010]1801 号）批准，同意鞍山钢铁通过鞍钢香港，以每股 0.93 澳元的价格，认购金

达必金属公司配售的 8,011 万股股份。

经商务部于 2010 年 9 月 19 日出具的《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集

团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932

号）批准，鞍山钢铁以现汇向鞍钢香港增资 7,450 万澳元（约合 6,646.15 万美元），增

资后，鞍钢香港的投资总额由 15,651.66 万美元变更为 22,297.81 万美元。

5、2011 年股权转让

2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁签署了《资产置

换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议

及补充协议的约定，鞍山钢铁将持有鞍钢香港 100%的股权出售给攀钢集团钢铁钒钛股

份有限公司。2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司召开 2011 年第一次

临时股东大会，审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的

议案》。

101

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2011 年 3 月 19 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资

[2011]559 号），同意鞍山钢铁集团公司所持鞍钢香港 100%股权转由攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司持有。

2011 年 4 月 6 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集

团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349 号），批准鞍钢

香港的投资主体由鞍山钢铁变更为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。

2011 年 12 月 23 日，中国证监会作出《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包含本次股权转让的重大

资产重组。

6、第四次增资

2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》

（发改外资[2012]204 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 7,499

万澳元。

2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名

称的批复》（商合批[2012]391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的

全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以

现汇向其增资 7,499 万澳元（约合 8,248.9 万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限公

司的投资总额由 22,297.81 万美元变更为 30,546.71 万美元。此项增资用于认购金达必配

售或增发的股份。

7、第五次增资及股东名称变更

2013 年 2 月 27 日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字

[2013]25 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 2,240 万澳元。

2013 年 6 月 7 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515 号），批准攀钢集团钢铁

钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240 万澳元（折合 2,364 万美元），增资后，

102

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

鞍钢香港的投资总额从 30,546.71 万美元增至 32,910.71 万美元，增资款项用于收购金达

必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41 万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必

35.89%的股权不变。

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，攀钢钒钛持有鞍钢香港 100.00%的股权，系鞍钢香港的控股股

东，鞍钢香港的实际控制人系鞍钢集团。鞍钢香港的产权控制结构如下：

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、鞍钢香港股权情况

攀钢钒钛合法拥有鞍钢香港的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

103

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

或禁止被转让的情形。

截至本预案签署日，鞍钢香港系根据香港法例第 662 章《公司条例》在香港正式注

册成立的有限公司并有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本预案签署日，鞍钢香港近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的

情形。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，鞍钢香港不存在未决诉讼的情形。

（五）主营业务情况

鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有金达必 35.89%的股份。

金达必位于西澳大利亚州珀斯市，1994 年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：

GBG），澳大利亚商业号（ABN）为 24 060 857 614，主营业务为矿产勘探和开采。

（六）主要财务数据及财务指标

鞍钢香港最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 56,320.11 52,133.27 63,408.64

负债合计 6,149.44 6,205.55 5,948.17

净资产 50,170.67 45,927.72 57,460.47

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 25.07 97.61 94.51

利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.01 -17.90 -14.34

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 10.92 11.90 9.38

104

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

毛利率（%） 11.21 11.21 11.21

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，鞍钢香港最近 12 个月内未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，鞍钢香港最近三十六个月内存在一次增资情况。鞍钢香港于

2013 年 9 月 26 日或前后向攀钢钒钛配发和发行 155,388,800 股股份，发行价格为每股

港币 1 元。

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，鞍钢香港公司无纳入合并报表范围的下属公司。

（十）主要资产权属

截至本预案签署日，鞍钢香港有以下重大资产：

1、鞍钢香港是香港港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 G、H 和 I 物业单位（“会

展广场单位”）的注册登记拥有人，并拥有该等物业的良好业权。

会展广场单位有部分物业根据一份在 2016 年 3 月 10 日签订的租赁协议（“《租赁

协议》”），出租予鞍钢集团香港有限公司，该协议由鞍钢香港（作为业主）与鞍钢集团

香港有限公司（作为租客）订立，租期 4 年（由 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31

日止 ），每月租金 100,000 港元，不含差饷、管理费和冷气费。其余未出租部分现由鞍

钢香港用作办公室。

截至本预案签署日，鞍钢香港拥有的房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、

担保或其他权利受到限制的情况。

2、鞍钢香港持有澳大利亚证券交易所上市公司金达必的 535,492,521 股普通股，持

股比例为 35.89%。

（十一）对外担保及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，鞍钢香港不存在对外担保的情形。

105

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2、金融债务情况

截至本预案签署日，鞍钢香港不存在贷款债务。

（十二）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

106

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

五、金达必基本情况

（一）基本信息

金达必金属有限公司

公司名称

Gindalbie Metals Limited

注册地点 1993年7月16日

西澳大利亚

注册办事处地址 6 Altona Street West Perth, WA 6005

澳大利亚商业编号 24 060 857 614

已发行股份 1,495,786,351股普通股

（二）历史沿革

金达必是澳大利亚证券交易所上市公司，依据澳大利亚法律注册成立，并有效存续。

金达必是独立的法律实体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，

具备完全的法律行为能力、权力、授权和法律权利拥有财产。

2007 年 9 月，鞍钢香港认购金达必定向增发的 6,500 万股股票。上述股份认购完成

后，鞍钢香港持有金达必 12.94%的股份，成为金达必第二大股东。

2009 年 7 月，鞍钢香港认购金达必定向增发的股票 19,065.88 万股。金达必此次股

份发行完成后，鞍钢香港合计持有金达必 25,565.88 万股股票，占金达必 36.28%的股份，

成为金达必第一大股东。

2010 年 11 月，鞍钢香港认购金达必配售的 8,011 万股股份。金达必此次股份发行

完成后，鞍钢香港在金达必的持股数为 335,766,315 股，持股比例为 36.12%。

由于金达必管理层股票期权行权导致其总股本增加，截至 2011 年 6 月 30 日，鞍钢

香港在金达必的持股比例为 35.89%。

2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》

（发改外资[2012]204 号），批准攀钢钒钛通过全资拥有的鞍钢集团香港控股有限公司出

107

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资 7,499 万澳元，以每股 0.67 澳元的价格，认购金达必配售或增发的股份。配售或增发

后，鞍钢集团香港控股有限公司对金达必 35.89%的持股比例不变。

2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名

称的批复》（商合批[2012]391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在香港设立的

全资子公司鞍钢香港控股有限公司中文名称变更为鞍钢集团香港控股有限公司，同时以

现汇向其增资 7,499 万澳元（约合 8,248.9 万美元）。增资后，鞍钢集团香港控股有限公

司的投资总额由 22,297.81 万美元变更为 30,546.71 万美元。此项增资用于认购金达必配

售或增发的股份。

2013 年 2 月 27 日，国家发改委作出《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字

[2013]25 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍钢香港增资 2,240 万澳元。

2013 年 6 月 7 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]515 号），批准攀钢集团钢铁

钒钛股份有限公司以现汇向鞍钢香港增资 2,240 万澳元（折合 2,364 万美元），增资后，

鞍钢香港的投资总额从 30,546.71 万美元增至 32,910.71 万美元，增资款项用于收购金达

必向鞍钢香港定向增发的约 8,780.41 万股股份。收购完成后，鞍钢香港仍持有金达必

35.89%的股权不变。

截至本预案签署日，鞍钢香港持有金达必 535,492,521 股普通股，持股比例为

35.89%，是金达必的第一大股东。

（三）产权关系

截至本预案签署日，鞍钢香港持有金达必 35.89%的股权，是金达必的第一大股东

（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉 47.84%股权。

金达必的产权结构如下：

108

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、金达必股权情况

鞍钢香港合法持有金达必 35.89%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式

的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、

阻滞或禁止被转让的情形。

截至本预案签署日，金达必不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本预案签署日，金达必最近三年以来不存在因违反税务法例、环保法例及职业

安全健康法例而被检控或惩处的情况。

3、未决诉讼情况

2015 年 12 月，金达必收到一项来自权利持有人的索赔，指控其在 2006 年向 Minjar

109

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

Gold 出售采矿权时有未付的采矿权使用费。金达必估计该起索赔金额约为 58,000 澳元，

并会尝试尽快解决。该起索赔事项不会对本次重大资产重组产生重大影响。

除上述情况外，截至本预案签署日，在澳大利亚联邦法院、西澳大利亚最高法院、

西澳大利亚地方法院都没有针对金达必（不管是原告人或被告人）或其资产的法律程序。

（五）主营业务情况

金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚的采掘公司，1994 年在澳大利亚证

券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。金达必主营业务为矿产勘探和开采。

（六）主要财务数据及财务指标

截至本预案签署日，金达必最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）

及财务指标如下：

单位：澳币元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 295,858,311.03 285,227,634.61 332,136,456.75

负债合计 1,101,000.00 1,180,000.00 1,166,000.00

净资产 294,757,311.03 284,047,634.61 330,970,456.75

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 375,000.00 321,000.00 245,000.00

利润总额 13,330,715.50 -61,511,148.62 -445,018,916.79

净利润 13,330,715.50 -61,511,148.62 -445,018,916.79

现金流量项目

经营活动产生的现金流量净额 注 注 注

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 0.37 0.41 0.34

110

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

毛利率（%） 注 注 注

每股收益（元/股） 0.02 -0.08 -0.59

注：金达必为公司之参股子公司，未纳入公司合并报表核算。根据境外会计准则，金达必不需

编报现金流量表，利润表未列式成本科目，无法披露毛利率。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，金达必在本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，金达必在最近三十六个月内未进行增资。

鉴于金达必是在澳大利亚证券交易所股票公开交易的上市公司，股票转让交易频

繁，故不披露相关股票转让交易作价及评估情况。

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，除持有卡拉拉 47.84%的股权之外，金达必无下属子公司。

（十）主要资产权属

截至本预案签署日，金达必持有卡拉拉 47.84%股权。

金达必除了拥有在西澳大利亚西珀斯 Altona Street 9 号的商业单位的租赁权益外，

在澳大利亚无其他任何土地财产资产。

金达必共持有 6 项采矿权，具体情况如下：

采矿权编号 采矿权 授予日期 年期及届满 规模 地点 备注

类型 日期

E59/1002-I 勘探许 2003 年 8 月 再延期 5 年， 33BL Yalgoo 以 Minjar Gold Pty Ltd

可证 13 日 直至 2016 年 Shire 为受益人的《同意警告》

8 月 12 日 （Consent Caveat）

E59/1203-I 勘探许 2006 年 11 月 再延期 5 年， 7BL Perenjori 以 Minjar Gold Pty Ltd

可证 28 日 直至 2016 年 Shire 为受益人的《同意警告》

111

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

11 月 27 日 由于存在所有权警告，

已于 23/06/2015 拒绝退

回许可证

E59/1210-I 勘探许 2006 年 10 月 再延期 5 年， 21BL Perenjori 以 Minjar Gold Pty Ltd

可证 26 日 直至 2016 年 Shire 为受益人的《同意警告》

10 月 25 日

由于存在所有权警告，

已于 23/06/2015 拒绝退

回许可证

E59/1955-I 勘探许 2014 年 11 月 5 年，直至 1BL Yalgoo

可证 24 日 2019 年 11 月 Shire

23 日

L59/115 杂项许 2012 年 4 月 4 21 年，直至 345 公顷 Yalgoo

可证 日 Shire

2033 年 4 月 3

日

L59/120 杂项许 2013 年 2 月 21 年，直至 76.3 公 Yalgoo

可证 25 日 顷 Shire

2034 年 2 月

24 日

注：编号如有“-I”后缀，表示相关铁矿采矿权已由资源部部长根据 1978 年《矿业法（西澳）》

第 111 条批准。

注：区块（BL）大小并未统一，其大小范围介乎 280 公顷至 330 公顷，平均大小 310 公顷。

注：E59/1002-I 勘探许可证已于 2016 年 8 月 12 日到期，但金达必已于 2016 年 8 月 11 日经向

西澳大利亚矿产与石油部提出将勘探许可证续期多一年的申请，目前尚在等待西澳大利亚矿产与石

油部的批准。在续期申请待决期间，该勘探许可证仍然维持有效。

根据与 Minjar Gold Pty Ltd 之间并存矿权安排，金达必的勘探采矿权仅限于上述该

等矿山的铁矿。截至本预案签署日，上述采矿权没有被取销、收归或吊销。

（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况

1、金融债务情况

截至本预案签署日，根据境外法律顾问所出具的法律意见书，金达必不存在重大金

112

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

融债务。

2、担保情况

截至本预案签署日，金达必涉及担保情况如下：

1、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd 于 2012 年 8 月 12 日订立的铁道租

赁协议。担保年期是铁道租赁的年期（即 2012 年 8 月 10 日起为期 49 年），不设固定金

额上限，金达必估计最高责任额为 700 万澳元。金达必为 Karara Rail Pty Ltd 在该协议

项下的义务提供了担保；

2、Australia Western Railroad Pty Ltd 与卡拉拉于 2011 年 6 月 3 日订立的铁道运输

协议。担保年期是该协议的年期（即 2012 年 5 月 1 日起为期 10 年），上限定为 2000

万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保；

3、BIS Industries Limited（“BIS”）与卡拉拉于 2011 年 12 月 7 日订立的 BIS 服务

协议。有关担保仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管当局的审批，可与 BIS 直接订立

担保为止，上限定为 2500 万澳元。金达必为卡拉拉在该协议项下的义务提供了担保。

4、根据 2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银

行股份有限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）第 2.1.1 条，金达必已经

向抵押受托人提供了若干担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6 贷款协议与其他每

份 K6 融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求时，向抵押受托人

支付根据 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件欠负贷款行和其他融资方的每一笔款项

的未付余额；

5、根据 2015 年 5 月 18 日、由金达必（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉

尼分行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“金达必一般抵押协议”）第 2 条，金

达必同意，如果卡拉拉没有按照 K6 贷款协议支付受抵押款项的，金达必同意按照任何

书面协议，支付 K6 贷款协议的受抵押款项。如果发生 K6 贷款协议的违约事件，抵押

受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布金达必（作为担保人）必须立

即付款；

6、根据 2010 年 5 月 5 日由鞍澳公司及金达必订立的交互押记契据（“合资方的交

叉抵押”）第 2.2 条，金达必已经承诺向鞍澳公司支付，金达必根据卡拉拉合资运营合

同（“KJDA”）和其他的项目协议（按 KJDA 所界定）不时对鞍澳公司的一切欠款，并

113

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

按照其在卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；

7、根据 2015 年 5 月 18 日的担保信托契据，订约方包括：国家开发银行及中国银

行股份有限公司辽宁分行（作为受托牵头安排行）、中国农业银行股份有限公司辽宁分

行（作为优先牵头安排行）、该协议附表 3 第一部分所列的金融机构（作为原贷款人）、

该协议附表 3 第二部分所列的各方（作为义务人）及中国银行股份有限公司悉尼分行（作

为贷款代理行及抵押受托人）等和其他方（“抵押信托契据”）第 8.1 条，对于抵押受托

人关于 K6 贷款协议的义务人没有履行 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件明文规定

须履行的义务有关的或由此产生的一切费用、索赔、损失、开支（包括法律费用）及负

债（连同任何适用的间接税），金达必已经同意赔偿给抵押受托人；

8、根据由鞍澳公司及金达必于 2010 年 5 月 5 日订立并于 2015 年 5 月 19 日所修订

的衡平法股份抵押及弥偿契据（“金达必股份抵押”）第 19.1 条，就鞍钢集团为 K6 贷

款协议及其他 K6 融资文件而提供的担保，鞍山钢铁因为金达必的部份而产生的任何损

失、损害、费用、支销和开支，金达必同意赔偿予鞍山钢铁；

9、根据金达必发出的多份担保确认书，金达必已经同意就其参股权益（按 KJDA

所界定）、根据鞍钢集团及鞍山钢铁就无抵押融资文件而提供的担保所产生的部份负债

而承担责任；

10、金达必的动产抵押登记情况如下：

（1）鞍澳公司已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外

情况），该项登记是有关合资方的交叉抵押的；

（2）抵押受托人有 3 项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（一项不设例外情

况，两项设有例外情况），这些登记是有关 K6 贷款协议的；

（3）鞍山钢铁已经办理了一项针对金达必的现有和后购财产抵押登记（不设例外

情况），该项登记是有关金达必股份抵押的；

（4）鞍山钢铁和鞍澳公司已各自办理了一项针对金达必一般无形资产及投资工具

的动产抵押登记；以及一项关于金达必“汽车”的动产抵押登记，三项关于金达必“其他

货物”的动产抵押登记。

11、根据合资方的交叉抵押，金达必已经将所持全部卡拉拉股权抵押给鞍澳公司为

114

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

固定押记，作为金达必履行其在 KJDA 和其他每份的项目协议（按 KJDA 界定）的任

何和全部责任和义务的担保；

12、根据金达必一般抵押协议第 3.1 及 3.2 条，金达必已经将所持的卡拉拉股份和

其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付 K6 贷款协议下受抵押款

项的担保。金达必根据 K6 贷款协议（及相关的 K6 融资文件）付款的责任，只可获附

属抵押品（按金达必一般抵押协议所界定）解除，而抵押受托人的追溯权只限于附属抵

押品（按金达必一般抵押协议所界定）；

13、根据金达必股份抵押，金达必已经将所持的卡拉拉股份抵押予鞍山钢铁为第二

优先抵押，作为鞍钢集团根据其就 K6 贷款协议向抵押受托人所提供的、受中国法律规

管的担保而付款的担保；

14、根据 2007 年 11 月 14 日，由金达必授予，Electricity Generation Corporation 为

受益人（以 Verve Energy 身份交易）的关于 Karara Energy Pty Ltd 与 Verve Energy 之间

双边贸易协议的银行担保（“Verve 银行担保”），金达必已经促使向 Verve Energy 发出

500,000 澳元银行担保，作为履行 Karara Energy Pty Ltd 与 Verve Energy 所立的双边贸

易协议的义务的担保；

15、根据 2012 年 1 月 22 日，订约方为卡拉拉、金达必、鞍山钢铁及 BIS Industries

Limited 的母公司担保协议（“BIS 母公司担保”），金达必已经就卡拉拉根据 BIS 服务协

议到期应付的全部款项提供担保。上述担保目前仍然存在，直至鞍山钢铁取得中国监管

当局的审批，可与 BIS 直接订立担保为止。该项担保上限定为 2,500 万澳元。

上述合同没有明文规定金达必要取得合同对手方对本次重组的同意。

115

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

六、鞍澳公司基本情况

（一）基本信息

鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

公司名称

Angang Group Investment (Australia) Pty Ltd

2006年3月22日

注册日期及地点

西澳大利亚

注册办事处地址 SU & Co Barristers & Solicitors, Level 7, 524 Hay Street, Perth WA 6000

澳大利亚商业编号 32 118 934 277

已发行股份 864,403,073普通股

股东 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

（二）历史沿革

鞍澳公司系依据商务部于 2006 年 6 月 6 日出具的《商务部关于同意设立鞍钢集团

投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批[2006]393 号），由鞍山钢铁集团公司在澳

大利亚珀斯独资设立的有限公司。

1、第一次增资

2008年5月16日，国家发改委作出《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司与澳大

利亚金达必金属公司合资开发卡拉拉等铁矿项目的批复》（发改外资[2008]1140号），批

准鞍山钢铁集团公司在卡拉拉铁矿项目中出资3.72亿澳元。

2008 年 6 月 27 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限

公司增资的批复》 商合批[2008]520 号），批准鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资 35,395

万澳元，用于卡拉拉铁矿项目的开发。

2、第二次增资

2010年8月10日，国家发改委作出《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司增资澳

大利亚卡拉拉矿业公司及增持金达必金属公司股票项目核准的批复》（发改外资

[2010]1801号），批准鞍山钢铁集团公司通过鞍澳公司向卡拉拉矿业公司增资1.685亿澳

元，用于卡拉拉铁矿项目开发建设。2010年9月19日，商务部作出《商务部关于同意鞍

山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的

批复》（商合批[2010]932号），批准鞍山钢铁集团公司向鞍澳公司增资16,850万澳元（约

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

合15,031.89万美元）。增资后，鞍澳公司的投资总额将由32,669万美元变更为47,700.89

万美元。

3、2011 年股权转让

2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁签署了《资产置

换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据上述协议

及补充协议的约定，鞍山钢铁将持有鞍澳公司 100.00%的股权出售给攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司。

2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司召开 2011 年第一次临时股东

大会，审议通过了包含本次股权转让的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

2011 年 12 月 23 日，证监会核发了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重

大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包含本次股权转让的重大资

产重组。

2011 年 3 月 19 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司资产重组 涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批复》（发改外资

[2011]559 号），批准鞍山钢铁集团公司所持鞍澳公司 100%股权转由攀钢集团钢铁钒钛

股份有限公司持有。

2011 年 4 月 6 日，商务部作出《商务部关于同意鞍钢香港控股有限公司、鞍钢集

团投资（澳大利亚）有限公司变更投资主体的批复》（商合批[2011]349 号），批准鞍澳

公司的投资主体由鞍山钢铁变更为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。

2012 年 2 月，攀钢钒钛完成对鞍山钢铁所持有的鞍澳公司 534,463,073 股普通股（为

鞍澳公司当时已发行的所有股份）的收购，成为鞍澳公司的唯一股东。

4、第三次增资

2012 年 1 月 31 日，国家发改委作出《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒钛股份

有限公司增资澳大利亚卡拉拉矿业公司及参与金达必公司股权融资项目核准的批复》

（发改外资[2012]204 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍澳公司增资 26,994

万澳元。

2012 年 3 月 26 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

117

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资及变更境外企业名

称的批复》（商合批【2012】391 号），批准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向鞍澳公司

增资 26,994 万澳元（约合 29,693.4 万美元）；增资后，鞍澳公司的投资总额由 43,864.86

万美元变更为 73,558.26 万美元（约合 804,403,073.00 澳元）。此项增资用于澳大利亚卡

拉拉铁矿项目开发建设。

2012 年 9 月 20 日，鞍澳公司完成本次股份发行，发行股份数为 269,940,000 股。

5、股东名称变更及第四次增资

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。

2013 年 11 月 27 日，国家发改委出具《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字

[2013]76 号），同意攀钢钒钛向鞍澳公司增资 6,000 万澳元。

2013 年 12 月 25 日，商务部作出《商务部关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公

司变更名称并向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批[2013]1457

号），批准攀钢钒钛以现汇向鞍澳公司增资 6,000 万澳元（约合 5,644 万美元）。

2014 年 3 月 21 日，鞍澳公司完成本次股份发行，发行股份数量为 60,000,000 股普

通股，全部由攀钢钒钛认购。

截至本预案签署日，攀钢钒钛是鞍澳公司 864,403,073 股普通股的登记拥有人以及

该等股份的实益所有权人，为鞍澳公司的唯一股东。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，攀钢钒钛持有鞍澳公司 100.00%的股权，系鞍澳公司的控股股

东，鞍澳公司的实际控制人系鞍钢集团。鞍澳公司的产权控制结构如下：

118

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、鞍澳公司股权情况

攀钢钒钛合法拥有鞍澳公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本预案签署日，鞍澳公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

鞍澳公司自设立以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政或刑事处罚的情形。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，鞍澳公司不存在未决诉讼或未仲裁完毕的情形。

（五）主营业务情况

鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有卡拉拉 52.16%的股权并

119

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

参与管理。卡拉拉注册在西澳大利亚州珀斯市，注册号为 070871831，其主营业务为铁

矿项目的勘探和开采。依据卡拉拉铁矿项目合作开发协议及鞍澳公司与金达必之间的协

议安排，经国家发改委与商务部的批准，鞍澳公司于 2008 年 2 月向当时由金达必全资

控股的卡拉拉增资，成为卡拉拉的股东。

（六）主要财务数据及财务指标

鞍澳公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 2,307,015.16 2,268,818.14 2,048,564.64

负债合计 2,121,435.48 2,109,571.60 1,814,512.49

净资产 185,579.68 159,246.54 234,052.15

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46

净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -49,390.43 -7,208.21 -69,889.63

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 91.96 92.98 88.57

毛利率（%） -48.88 3.41 11.16

每股收益（元/股） 0.03 -0.13 -0.60

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，鞍澳公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，鞍澳公司发生一起增资事项。鞍澳公司于 2014 年 3 月 21 日向

攀钢钒钛配发和发行 60,000,000 股股份，发行价格为每股 1 澳元。

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，鞍澳公司控股一家子公司，即持有卡拉拉 52.16%的股权。

卡拉拉的基本情况详见本预案之“第五节 标的资产基本情况”之“七 卡拉拉基本情

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

况”。

（十）主要资产权属

截至本预案签署日，鞍澳公司的主要资产为持有卡拉拉 52.16%的股权。

（十一）对外担保及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，鞍澳公司对外担保的情况如下：

（1）卡拉拉 K6 贷款协议项下担保

2015 年 5 月 18 日，各方签署了卡拉拉铁矿项目的 1,481,320,000 美元银团贷款协议，

订约方包括：卡拉拉（作为借款人）；卡拉拉的多家子公司（作为原子公司担保人）；国

家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为联合牵头行）；中国农业银行股份

有限公司辽宁分行（作为高级参与行）；该协议附表 I 第一部分所列的各金融机构（作

为原贷款人）；及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受托人）等

和其他方（“K6 贷款协议”）；

2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司、金达必、鞍钢集团及抵押受托人中国银行股份有

限公司悉尼分行订立的担保及承诺（“担保及承诺”）；根据担保及承诺第 2.1.1 条，鞍澳

公司已经提供了若干以中国银行有限公司悉尼分行（作为 K6 贷款协议所有其他融资方

的抵押受托人）（“抵押受托人”）为受益人的担保和承诺。这包括一项关于卡拉拉在 K6

贷款协议与其他每份 K6 融资文件所有义务的担保，以及一项付款承诺，表示会在要求

时，向抵押受托人支付根据 K6 贷款协议与其他每份 K6 融资文件欠负贷款行和其他融

资方的每一笔款项的未付余额。

2015 年 5 月 18 日、由鞍澳公司（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分行

（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议（“鞍钢一般抵押协议”）；根据鞍钢一般抵押

协议第 3 条，鞍澳公司同意，如果卡拉拉没有按照 K6 贷款协议支付受抵押款项的，鞍

澳公司同意按照任何书面协议，支付 K6 贷款协议的受抵押款项。如果发生 K6 贷款协

议的违约事件，抵押受托人可宣布受抵押款项必须按照要求立即支付，或宣布鞍澳公司

（作为担保人）必须立即付款；根据鞍钢一般抵押协议第 4.1 及 4.2 条，鞍澳公司已经

将所持的卡拉拉股份和其全部现有和后购财产的抵押权益授予抵押受托人，作为支付

121

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

K6 贷款协议下受抵押款项的担保。

（2）与金达必的合资方的交叉抵押项下的担保

2010 年 5 月 5 日，鞍澳公司与金达必订立了交互押记契据（“合资方的交叉抵押”）；

根据合资方的交叉抵押第 2.2 条，鞍澳公司已经承诺向金达必支付，鞍澳公司根据卡拉

拉合资运营合同（“KJDA”） 和其他的项目协议不时对金必达的一切欠款，并按照其在

卡拉拉的参股比例，履行该等协议所规定的责任和义务；根据合资方的交叉抵押，鞍澳

公司已经将所持全部卡拉拉股权抵押给金达必为固定押记，作为鞍澳公司履行其在

KJDA 和其他每份的项目协议的任何和全部责任和义务的担保。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，鞍澳公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额 是否已经取

序号 合同编号 债权人

（美元） 得同意函

1 — 中国银行股份有限公司 124,000,000.00 是

综上，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。

（十二）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

122

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

七、卡拉拉基本情况

（一）基本信息

卡拉拉矿业有限公司

公司名称

Karara Mining Limited

1995年8月29日

注册日期及地点

西澳大利亚

注册办事处地址 London House, Level 9, 216 St Georges Terrace , Perth WA 6000

澳大利亚商业编号 68 070 871 831

已发行股份 321,987,283普通股

鞍澳公司持股量167,947,283股，持股比例52.16%

股东

金达必持股量154,040,000股，持股比例47.84%

（二）历史沿革

卡拉拉是依据澳大利亚法律注册成立、并有效存续的公司。卡拉拉是独立的法律实

体，有能力和权力经营业务、以其自身名义提起诉讼和被提诉讼，具备完全的法律行为

能力、权力、授权和法律权利拥有财产。

1995 年 8 月 29 日在西澳大利亚珀斯市成立，成立时注册名为 Sally Malay Nickel

NL。1996 年 9 月 4 日更名为 Nickel Ventures NL。2005 年 1 月 21 日更名为 Lotus Minerals

Ltd。2007 年 8 月 20 日更名为 Karara Mining Limited。2008 年 8 月，卡拉拉股东变更为

鞍澳公司与金达必，双方各持股 50%。2014 年 3 月，鞍澳公司对卡拉拉 6,000 万澳元股

东贷款进行转股。鞍澳公司持有卡拉拉股权比例提高至 52.16%，金达必持有比例降低

至 47.84%。截至本预案签署日，卡拉拉已发行 321,987,283 股普通股，其中鞍澳公司持

有 167,947,283 股，持股比例为 52.16%；金达必持有 154,040,000 股，持股比例为 47.84%。

按照澳大利亚证券委员会查册所示的详细信息，股东就该等股份所付总价款是

1,389,145,375 澳元。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，攀钢钒钛持有鞍澳公司 100.00%的股权，鞍澳公司持有卡拉拉

的 52.16%的股权。卡拉拉的控股股东为鞍澳公司，卡拉拉的实际控制人系鞍钢集团。

此外，攀钢钒钛持有鞍钢香港 100.00%的股权，鞍钢香港持有金达必的 35.89%的

股权（不具有控制权）。金达必持有卡拉拉 47.84%股权。

卡拉拉的产权控制结构如下：

123

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、卡拉拉股权情况

鞍澳公司合法拥有卡拉拉 52.16%的股权，该等股权目前已被质押。由于本次重组

不涉及卡拉拉股权的转让，因此上述股权质押情况不会对本次重组造成阻碍。

根据 2013 年 9 月 18 日的协议备忘录，鞍澳公司有权选择认购卡拉拉股本内等同

230,000,000 美元的新股。

截至本预案签署日，卡拉拉不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

2013 年 5 月 25 日，卡拉拉一矿山处发生了一起安全事故，2015 年 8 月 6 日，澳大

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

利亚矿产石油部就该事故对卡拉拉处以 4 万美元的罚款。该起处罚影响较小，不会对本

次重大资产重组造成阻碍或重大影响。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，卡拉拉涉及四起未决诉讼：

（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的

额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3,500 万澳元，预计于 2017

年中开审；

（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付

进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2,300

万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；

（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任

为零元；

（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万美元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

（五）主营业务情况

卡拉拉注册在西澳大利亚州珀斯市，注册号为 070871831，其主营业务为铁矿项目

的勘探和开采，主要从事卡拉拉铁矿项目的勘探和开采。卡拉拉铁矿项目地处西澳大利

亚州的中西部地区，位于西澳大利亚州首府珀斯市东北约 500 公里，Geraldton 港以东

约 200 公里。卡拉拉铁矿项目的矿区主要是条带状含铁建造，面积约 150 平方公里，包

括一个大型的磁铁矿床和少量赤铁矿床。

（六）主要财务数据及财务指标

卡拉拉最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 2,301,526.34 2,261,874.46 2,038,477.15

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

负债合计 2,066,608.24 2,048,666.75 1,777,069.90

净资产 234,918.10 213,207.71 261,407.25

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 65,669.49 90,847.91 203,644.32

利润总额 14,982.78 -44,350.68 -455,162.79

净利润 13,845.59 -44,436.25 -456,523.61

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -49,319.67 -5,220.33 -57,964.32

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 89.79% 90.57% 87.18%

毛利率（%） -48.88% 3.41% 21.44%

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，卡拉拉在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，卡拉拉最近三十六个月内发生一起增资事项。2014 年 3 月 19

日，卡拉拉向鞍澳公司发行 13,907,283 股普通股，发行价格为每股 4.31 澳元。

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，卡拉拉控股 6 家子公司，具体情况如下：

序号 公司名称 卡拉拉持股比例 主要目的

空壳公司：为电力、输

1 Karara Power Pty Ltd 100% 电许可证及基础建设而

设的特殊目的公司

持有卡拉拉铁矿项目及

2 Karara Energy Pty Ltd 100% 各第三方的电力交易合

同

3 Karara Rail Pty Ltd 100% 持有所有铁路资产

4 Karara Port Services Pty Ltd 100% 将最终持有港口资产

Karara Management Services Pty

5 100% 将最终持有港口资产

Ltd

6 Karara Infrastructure Pty Ltd 100% 持有水管线通行协议

其中，上述第 5 号子公司 Karara Management Services Pty Ltd 拥有一全资子公司

126

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

DSO Ventures Pty Ltd，其主要目的为持有赤铁矿采矿权。

（十）主要资产权属

截至本预案签署日，卡拉拉及其下属公司的主要资产为持有的澳大利亚土地及采矿

权。

卡拉拉及其下属公司共持有 32 宗土地。

卡拉拉及其下属公司共持有 60 项采矿权。其中 E59/1068 勘探许可证因其没有符合

2015 采矿权年度的最低开支规定，因而将予收归。

同时，卡拉拉及其下属公司还拥有以下主要资产：

1、卡拉拉持有西澳大利亚珀斯 St George’s Terrace 216 号的商业单位的租赁权益；

2、西澳大利亚公共运输局与 Karara Rail Pty Ltd 于 2012 年 8 月 12 日订立的铁道租

赁协议已在 Landgate 登记，而中国银行股份有限公司持有卡拉拉该租赁权益的登记抵

押；

3、Geraldton 港口局与 Karara Port Services Pty Ltd 于 2011 年 3 月 22 日订立的租赁

已在 Landgate 登记，而中国银行股份有限公司持有卡拉拉该租赁权益的登记抵押。

（十一）金融债务、对外担保及其他或有负债情况

1、金融债务情况

截至本预案签署日，卡拉拉的主要金融债务情况如下：

（1）2011 年 9 月 5 日的 300,000,000 美元担保贷款协议，订约方为卡拉拉（作为

借款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）及中国开发银行辽宁分行（作为

开证银行）（“K2 贷款协议”）；

（2）2013 年 9 月 23 日的 130,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为客户）

及中国银行珀斯分行（作为银行）；已于 2014 年 9 月 4 日修改，并不时再作更动、修改

或重订（“1.3 亿美元中银贷款”）；

（3）2014 年 5 月 7 日的 300,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为借款

人）及招商银行股份有限公司香港分行（作为贷款人）（“3 亿美元招行贷款”）；

（4）卡拉拉（作为借款人）及广发银行（作为贷款人）订立的 300,000,000 美元外

127

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

汇中长期贷款合约（“3 亿美元广发银行贷款”）；

（5）2014 年 8 月 1 日的 95,000,000 澳元担保贷款协议，订约方为卡拉拉（作为借

款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）及国家开发银行辽宁分行（作为反

担保人）（“K5 贷款协议”）；

（6）2014 年 8 月 26 日的 400,000,000 美元银团贷款协议，订约方包括：卡拉拉（作

为借款人）、卡拉拉多家子公司（作为原子公司担保人）、国家开发银行（作为受托牵头

安排行及原贷款人）及中国银行悉尼分行（作为贷款代理行）等和其他方（“K4 贷款协

议”）；

（7）2015 年 5 月 18 日，各方签署了卡拉拉铁矿项目的 1,481,320,000 美元银团贷

款协议，订约方包括：卡拉拉（作为借款人）；卡拉拉的多家子公司（作为原子公司担

保人）；国家开发银行及中国银行股份有限公司辽宁分行（作为联合牵头行）；中国农业

银行股份有限公司辽宁分行（作为高级参与行）；该协议附表 I 第一部分所列的各金融

机构（作为原贷款人）；及中国银行股份有限公司悉尼分行（作为贷款代理行及抵押受

托人）等和其他方（“K6 贷款协议”）；

(8)2016 年 4 月 21 日的 200,000,000 美元定期贷款，订约方为卡拉拉（作为借款人）

及上海浦东发展银行股份有限公司（作为银行）（“2 亿美元浦发银行贷款”）。

根据合同约定，本次重组不需获得上述债权人之同意函。

2、担保情况

截至本预案签署日，卡拉拉涉及担保情况如下：

1、Australia Western Railroad Pty Ltd 与卡拉拉于 2011 年 6 月 3 日订立的铁道运输

协议 2,000 万澳元银行担保；

2、2015 年 5 月 18 日、由卡拉拉（作为授予人）及中国银行股份有限公司悉尼分

行（作为抵押受托人）订立的一般抵押协议。作为支付 K6 贷款协议受抵押款项的抵押，

卡拉拉已经根据卡拉拉一般抵押协议第 3.1 条至 3.6 条授予抵押受托人下列各项：

（1）卡拉拉子公司（按 K6 贷款协议界定）全部已发行股本的抵押；

（2）卡拉拉受抵押权利（按卡拉拉一般抵押协议议界定）的抵押；

（3）卡拉拉项目采矿权（按卡拉拉一般抵押协议议界定）的抵押；

128

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（4）卡拉拉全部现有和将来财产的抵押权益。

3、根据卡拉拉的动产抵押登记册查册情况，卡拉拉存在以下动产抵押情况：

（1）抵押受托人有 12 项针对卡拉拉的现有和后购财产抵押登记（9 项不设例外情

况，3 项设有例外情况），这些登记是有关 K6 贷款协议的；

（2）抵押受托人有 2 项针对卡拉拉“一般无形资产”的动产抵押登记，这些登记是

有关除 K6 贷款协议之外的其他贷款的；

（3）有 41 项针对卡拉拉“汽车”的动产抵押登记，属于 K6 贷款协议内“允许抵押”

（按 K6 贷款协议）这定义下第(b)及(i)段的允许抵押；

（4）有 88 项针对卡拉拉“其他货物”的动产抵押登记，属于 K6 贷款协议内“允许抵

押”（按 K6 贷款协议界定）这定义下第(b)及(i)段的允许抵押。

根据合同约定，本次重组不需获得上述银行之同意函。

（十二）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

129

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

八、鞍千矿业基本情况

（一）基本情况

公司名称 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 千山区齐大山镇

办公地址 千山区齐大山镇

法定代表人 熊宏启

营业执照注册号 210300005078410

组织机构代码 76830150-5

税务登记号 210311768301505

注册资本 139,500.00万元

经营期限 2004年10月28日至长期

经营范围 铁矿采选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、鞍千矿业设立

鞍千矿业系于 2004 年 10 月 28 日由鞍钢集团鞍山矿业公司和辽宁衡业汽车新材有

限公司共同出资设立。鞍千矿业设立时注册资本 40,000.00 万元，其中，鞍钢集团鞍山

矿业公司以现金出资 32,000.00 万元，占鞍千矿业注册资本的 80.00%，辽宁衡业汽车新

材有限公司以现金出资 8,000.00 万元，占鞍千矿业注册资本的 20.00%。2004 年 10 月

28 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2004）第 10103

号《验资报告》。鞍山市工商行政管理局于 2004 年 10 月 28 日向鞍千矿业核发《企业法

人营业执照》。

鞍千矿业设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 鞍钢集团矿业公司 32,000.00 80.00%

2 辽宁衡业汽车新材有限公司 8,000.00 20.00%

合计 40,000.00 100.00%

2、第一次增资

鞍千矿业股东鞍钢集团鞍山矿业公司于 2006 年 12 月更名为鞍钢集团矿业公司。

130

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2007 年 3 月 28 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比

例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由 40,000.00 万元增至 90,000.00

万元，并相应修改公司章程，其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 40,000.00 万元，

辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资 10,000.00 万元，各股东均以货币出资。2007

年 5 月 18 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2007）

第 003 号《验资报告》。2007 年 6 月 6 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企

业法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为 90,000.00 万元。

本次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 鞍钢集团矿业公司 72,000.00 80.00%

2 辽宁衡业汽车新材有限公司 18,000.00 20.00%

合计 90,000.00 100.00%

3、第二次增资

2007 年 12 月，辽宁衡业汽车新材有限公司的名称变更为辽宁衡业汽车新材股份有

限公司。

2009 年 4 月 30 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比

例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 90,000.00 万元增加到 139,500.00 万

元，并相应修改公司章程。其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 39,600.00 万元，辽

宁衡业汽车新材股份有限公司认缴新增出资 9,900.00 万元，各股东均以货币出资。2009

年 6 月 24 日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字

（2009）第 058 号《验资报告》。

2009 年 6 月 25 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，

根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为 139,500.00 万元。

本次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 鞍钢集团矿业公司 111,600.00 80.00%

2 辽宁衡业汽车新材股份有限公司 27,900.00 20.00%

合计 139,500.00 100.00%

131

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

4、2009年股权转让

2009 年 5 月 27 日，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股

权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业 20.00%的股权全部

转让给鞍钢集团矿业公司。本次股权转让以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业

净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司于 2008 年 8 月 20 日出具的《鞍

钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》[中和评

报字（2008）第 V1035 号]，以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估

值为 300,600.00 万元。此后，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署

《补充协议》，约定辽宁衡业汽车新材股份有限公司在获得鞍千矿业 12,000.00 万元利润

分红款项基础上，最终向鞍钢集团矿业公司收取股权转让价款 48,000.00 万元。本次股

权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢集团矿业公司的全资控股子公司。

2009 年 6 月 26 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，

根据该营业执照，鞍千矿业的公司类型为有限责任公司（法人独资）。

本次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

鞍钢集团矿业公司 139,500.00 100.00%

5、2010年股权转让

为压缩管理层级，2010 年 5 月，鞍山钢铁集团公司以《鞍山钢铁集团公司关于加

强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍山钢铁集团

公司管理。2010 年 12 月 20 日，鞍千矿业取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。

鞍千矿业成为鞍山钢铁集团公司的全资子公司。

本次股权划转完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

鞍山钢铁集团公司 139,500.00 100.00%

6、2011 年股权转让

2010 年 12 月 10 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签署了

《资产置换协议》，2011 年 3 月 14 日，双方签署了《资产置换协议之补充协议》。根据

上述协议及补充协议的约定，鞍山钢铁集团公司将其持有鞍千矿业 100.00%的股权出售

132

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

给攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。2011 年 3 月 31 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公

司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了包含该次股权转让的《关于公司重大

资产置换暨关联交易的议案》。2011 年 12 月 23 日，证监会核发了《关于核准攀钢集团

钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号），核准了包

含该次股权转让的重大资产重组。

2012 年 2 月 27 日，鞍千矿业 100%股权过户至攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司名

下。

本次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 139,500.00 100.00%

7、2013 年股东名称变更

2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变

核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限

公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。2013 年 12 月 16 日，经鞍山市

工商行政管理局核准，鞍千矿业完成股东名称变更登记。

截至本预案签署日，鞍千矿业的股权情况如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 139,500.00 100.00%

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案签署日，攀钢钒钛持有鞍千矿业 100.00%的股权。而鞍钢集团系攀钢钒

钛的实际控制人，故鞍千矿业的实际控制人也系鞍钢集团。鞍千矿业的产权控制结构如

下：

133

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况

1、鞍千矿业股权情况

攀钢钒钛合法拥有鞍千矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞

或禁止被转让的情形。

截至本预案签署日，鞍千矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2、最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本预案签署日，鞍千矿业最近三年以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚

的情形。

3、未决诉讼情况

截至本预案签署日，鞍千矿业不存在未决诉讼、仲裁的情形。

134

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（五）主营业务情况

鞍千矿业以生产铁矿石、铁精矿为主营业务。鞍千矿业主要分为采场和选厂两部分，

其中采场由许东沟、哑巴岭、西大背三个采区组成。采区铁矿石保有储量 11.2 亿吨，

露天境界内圈定矿石为 2.6 亿吨，矿石主要品种为磁铁矿。选矿工艺采用三段一闭路破

碎、阶段磨矿、粗细分选、重选-强磁-阴离子反浮选联合工艺流程，设计原矿处理能力

800 万吨/年，铁精矿 260 万吨/年。

（六）主要财务数据及财务指标

鞍千矿业最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 638,742.48 622,004.24 606,702.65

负债合计 183,940.12 168,291.82 141,947.68

净资产 454,802.36 453,712.42 464,754.97

收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08

净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16

现金流量项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,354.24 966.29 105,536.92

关键比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 28.80 27.06 23.40

毛利率（%） 22.33 22.00 41.63

每股收益（元/股） / / /

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案签署日，鞍千矿业在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。

（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

截至本预案签署日，鞍千矿业最近三十六个月内无进行增资和股权转让的相关作价

及其评估情形。

135

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（九）下属公司基本情况

截至本预案签署日，鞍千矿业无下属公司。

（十）主要资产权属

截至本预案签署日，鞍千矿业拥有的主要资产之权属情况如下：

1、土地使用权

（1）已取得权属证书的土地使用权

序 土地使用证 使用权 他项

面积（m2） 土地座落 土地用途 终止日期

号 号 类型 权利

国用（2010） 千山区齐

1 558,501.40 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402470 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

2 220,512.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402471 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

3 1,315,916.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402472 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

4 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402473 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

5 1,553,566.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402474 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

6 2,643.60 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402475 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

7 11,971.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402476 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

8 428,373.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402477 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

9 87,165.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402478 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

10 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402479 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

11 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402480 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

12 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402481 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

13 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402482 号 大山镇

136

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序 土地使用证 使用权 他项

面积（m2） 土地座落 土地用途 终止日期

号 号 类型 权利

国用（2010） 千山区齐

14 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402483 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

15 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402484 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

16 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402485 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

17 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402486 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

18 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402487 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

19 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402488 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

20 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402489 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

21 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402490 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

22 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402491 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

23 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402492 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

24 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402493 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

25 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402494 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

26 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402495 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

27 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402496 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

28 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402497 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

29 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402498 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

30 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402499 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

31 100.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402500 号 大山镇

137

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序 土地使用证 使用权 他项

面积（m2） 土地座落 土地用途 终止日期

号 号 类型 权利

国用（2010） 千山区齐

32 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402501 号 大山镇

国用（2010） 千山区齐

33 64.00 工业用地 出让 2058 年 7 月 9 日 无

第 402502 号 大山镇

辽 县 国 用

首山镇马

34 （ 2010 ） 第 337,590.00 采矿用地 出让 2061 年 1 月 27 日 无

家村

061 号

合 计 4,518,342.00 - - - - -

（2）未取得权属证书的土地使用权

鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村（面积：3,079,704.00m2）

和辽阳市辽阳县孔姓台村（面积：5,325,172.00m2）两宗土地目前正在办理用地手续。

2、房屋所有权

（1）已取得房产证的房产

序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积(m2) 他项权利

鞍房权证千山字第

1 千山区金湖新村 工厂 238.75 无

201011260724

鞍房权证千山字第

2 千山区金湖新村 工厂 276.25 无

201011260726

鞍房权证千山字第

3 千山区金湖新村 工厂 140.74 无

201011260728

鞍房权证千山字第

4 千山区金湖新村 工厂 1,909.94 无

201011260729

鞍房权证千山字第

5 千山区金湖新村 仓库 620.95 无

201011260730

鞍房权证千山字第

6 千山区金湖新村 工厂 1,477.83 无

201011260731

鞍房权证千山字第

7 千山区金湖新村 工厂 428.64 无

201011260732

鞍房权证千山字第

8 千山区金湖新村 工厂 3,710.69 无

201011260733

鞍房权证千山字第

9 千山区金湖新村 工厂 845.43 无

201011260766

鞍房权证千山字第

10 千山区金湖新村 工厂 162.32 无

201011260779

鞍房权证千山字第

11 千山区金湖新村 工厂 1,543.89 无

201011260786

鞍房权证千山字第

12 千山区金湖新村 工厂 196.00 无

201011260806

鞍房权证千山字第

13 千山区金湖新村 工厂 216.09 无

201011260827

138

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积(m2) 他项权利

鞍房权证千山字第

14 千山区金湖新村 工厂 196.00 无

201011260841

鞍房权证千山字第

15 千山区金湖新村 工厂 262.44 无

201011260877

鞍房权证千山字第

16 千山区金湖新村 工厂 262.44 无

201011260879

鞍房权证千山字第

17 千山区金湖新村 工厂 2,531.40 无

201011260893

鞍房权证千山字第

18 千山区金湖新村 工厂 8,454.82 无

201011260918

鞍房权证千山字第

19 千山区金湖新村 工厂 9,277.20 无

201011260923

鞍房权证千山字第

20 千山区金湖新村 工厂 2,155.13 无

201011260936

鞍房权证千山字第

21 千山区金湖新村 工厂 1,834.60 无

201011260955

鞍房权证千山字第

22 千山区金湖新村 办公 2,702.47 无

201011260988

鞍房权证千山字第

23 千山区金湖新村 门卫 51.24 无

201011261028

鞍房权证千山字第

24 千山区金湖新村 工厂 276.25 无

201011261053

鞍房权证千山字第

25 千山区金湖新村 工厂 76.95 无

201011261078

鞍房权证千山字第

26 千山区金湖新村 工厂 161.50 无

201011261103

鞍房权证千山字第

27 千山区金湖新村 工厂 3,384.24 无

201011261113

鞍房权证千山字第

28 千山区金湖新村 工厂 63.90 无

201011261127

鞍房权证千山字第

29 千山区金湖新村 工厂 2,115.84 无

201205300295

合计 45,573.94 -

上述第 29 项房产证编号为鞍房权证千山字第 201205300295 的房产系鞍千矿业向鞍

钢矿业购买取得，因尚未及时办理过户登记手续导致房产证载权利人与实际权利人不一

致。

（2）未取得房产证的房产

截至本预案签署日，鞍千矿业实际拥有、使用九处房产，未办理取得房产证。该等

房产的具体情况如下：

建筑面积

序号 建筑物名称 详细地址 用途

（m2）

1 北破粗破站电磁站 千山区金湖新村 工厂 600.00

2 北破胶带电磁站 千山区金湖新村 工厂 600.00

139

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

建筑面积

序号 建筑物名称 详细地址 用途

（m2）

3 北采浴池电磁站 千山区金湖新村 工厂 200.00

4 汽运鞍千休息室 千山区金湖新村 工厂 300.00

5 脱硫主泵房（控制楼） 千山区金湖新村 工厂 70.00

6 P7 泵房 千山区金湖新村 工厂 12.00

7 地磅房 千山区金湖新村 工厂 70.00

8 脱硫管理检修室 千山区金湖新村 工厂 38.80

9 试验室 千山区金湖新村 工厂 900.00

合 计 2,790.80

鞍千矿业部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新建建设项目，尚

未办理房产证，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证

办理手续所致。

除上述仍登记在鞍钢矿业名下的房产及尚未办理房产证书的房产外，鞍千矿业已经

取得房产证的房产权证完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权

利受到限制的情况。

根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限

于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状

承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，

亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。因此，鞍千矿业上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵

房产的后续支出费用均将由鞍千矿业承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。

3、采矿权

截至本预案签署日，鞍千矿业持有采矿权许可证情况如下：

《采矿权许可证》 开采方 生产规 矿区面

序号 采矿权人 开采矿种 有效期限

证号 式 模 积

鞍钢集团矿

C100000201011212 露 天 / 地 1,500 万 6.6809 平 2010.11.30

1 千矿业有限 铁矿

010101577 下开采 吨/年 方公里 至 2037.10.8

责任公司

鞍钢矿业 2007 年取得该采矿权许可证，2010 年 5 月，根据《鞍山钢铁集团公司关

于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，鞍山钢铁集团公司决定将鞍钢矿

140

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

业拥有的胡家庙子铁矿采矿权投入到鞍千矿业，2010 年 11 月 30 日经国土资源部批准，

胡家庙子铁矿采矿权许可证变更至鞍千矿业。鞍钢矿业自 2007 年取得胡家庙子铁矿采

矿权后即投入生产，鞍千矿业在持有该采矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使

用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

4、知识产权

截至本预案签署日，鞍千矿业未拥有专利权或正在申请中的专利，也未拥有注册商

标或正在申请注册中的商标。

（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况

1、对外担保情况

截至本预案签署日，鞍千矿业无对外担保的情况。

2、金融债务情况

截至 2016 年 8 月 31 日，鞍千矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额 是否已经取

序号 合同编号 债权人

（万元） 得同意函

1. ASGL-2016-014 中国建设银行股份有 25,000.00 是

2. AS-GL-2016-004 限公司鞍山分行 10,000.00 是

合 计 35,000.00 —

综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。

（十二）资产许可情况

截至本预案签署日，鞍千矿业被许可使用的资产情况如下：

鞍钢矿业与鞍千矿业于 2010 年 6 月 26 日签署了《专利实施许可合同》，根据该合

同，许可人为鞍钢矿业，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普通实施许可，许可使用费

为无偿，许可年限为自合同生效日（注：2010 年 6 月 26 日）起 7 年 11 个月，许可使

用的专利权详情见下表：

序号 专利类别 专利名称 专利号 授权日

1 实用新型 球磨机给矿弯管密封装置 ZL200820013677.9 2009 年 3 月 18 日

141

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 专利类别 专利名称 专利号 授权日

2 实用新型 磨磁厂房事故泵自动控制装置 ZL200820013160.X 2009 年 3 月 18 日

3 实用新型 振动筛防尘密封帘 ZL200820013676.4 2009 年 3 月 25 日

4 实用新型 炮孔疏通器 ZL200820218051.1 2009 年 7 月 1 日

同步机滑东轴承强制润滑冷却

5 实用新型 ZL200820219716.0 2009 年 8 月 19 日

装置

6 实用新型 强磁前直线除渣筛 ZL200820219715.6 2009 年 9 月 30 日

圆锥破碎机润滑油强制冷却装

7 实用新型 ZL200820219714.1 2009 年 9 月 30 日

置

8 实用新型 可移动式皮带卷带器 ZL200820219713.7 2009 年 10 月 21 日

根据国家知识产权局于 2010 年 9 月 9 日出具的《专利实施许可合同备案证明》（备

案号：2010210000141），上述专利实施许可事项已经办理备案登记。

（十三）其他

其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

142

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

九、海绵钛项目基本情况

（一）资产名称及类别

本次交易中拟出售的海绵钛项目为攀钢钛业所拥有的海绵钛项目相关业务及资产，

不包括债权债务及海绵钛项目占用的土地。该拟出售的资产为非股权类资产。

截至 2016 年 3 月 31 日，根据模拟财务报表，拟出售海绵钛项目的资产构成情况如

下：

单位：元

项目 金额 主要构成

存货 50,175,293.54 原材料、在产品、库存商品

固定资产 8,333,003.64 房屋及建筑物、机器设备、运输设备

在建工程 4,198,323,547.70 攀钢钛业 1.5 万吨/年海绵钛工程

海绵钛项目所拥有的固定资产-建筑物目前尚未办理房产证，其基本情况如下：

建筑面积

序号 建筑物名称 用途 结构 檐高(米) 层高(米) 层数

(m2)

送净化器泵

1 生产 钢架棚 3.6 3.6 1 40.50

房(棚)

2 脱水间 生产 框架 10.5 5/5.5 2 89.87

3 储药配药间 生产 框架 7.2 7 1 146.25

4 鼓风机房 生产 简易 3 3.8 1 9.00

合计 285.62

（二）海绵钛项目权属状况

攀钢海绵钛厂系攀钢钛业下属二级厂矿，2009 年 3 月正式开工建设，2010 年 7 月

19 日正式成立。主体工艺全套引进国际先进水平的乌克兰大型钛镁联合生产技术，生

产线整体工艺技术、装备水平达到国际先进水平。海绵钛项目位于攀枝花市钒钛高新技

术产业园区，初期设计总投资约 25 亿元，占地 500 余亩，年生产能力 1.5 万吨。2011

年 3 月全面完成主体工程施工，2011 年 5 月正式进入试生产阶段，但由于对引进技术

的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻克，造成性能考核结果与设

计指标仍存在较大差距，因而导致试用期较长。

自 2011 年至 2016 年 5 月，攀钢海绵钛厂生产的海绵钛数量如下：

143

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

单位：吨

产品品种 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月-5 月

海绵钛 378.88 3,165.74 3,463.73 8,454.48 8,386.22 5,554.04

截至本预案签署日，攀钢钛业合法持有并有权处置海绵钛项目，该资产不存在抵押、

质押等权利限制的情况。

截至本预案出具之日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及海绵钛项目，具体情况如

下：

2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、

《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中

铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。

2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠

纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意

于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。截至目前，攀钢钛业已

支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元未支付。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程款，存

在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。

就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采

取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项

影响海绵钛项目的交割转移。

（三）海绵钛项目的财务状况

截至 2016 年 3 月 31 日，模拟财务报表显示拟出售海绵钛项目最近三年的财务状况

如下：

单位：万元

资产负债项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31

存货 5,017.53 6,807.14 10,971.61

流动资产合计 5,017.53 6,807.14 10,971.61

固定资产 833.30 847.90 350.72

在建工程 419,832.35 409,754.45 370,387.22

非流动资产合计 420,665.66 410,602.35 370,737.94

144

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产总计 425,683.18 417,409.49 381,709.55

净资产 425,683.18 417,409.49 381,709.55

（四）海绵钛项目评估、估值或者交易情况

截至本预案签署日，拟出售的海绵钛项目最近三年以来未发生过资产评估、估值或

者交易的情况。

（五）海绵钛项目立项、环保、用地等相关报批情况

1、立项

2007 年 10 月，攀钢钛业在攀枝花市经济委员会对 15kt/a 海绵钛项目（攀枝花市技

改备案[2007]20 号）办理了备案。

因海绵钛项目总投资发生变化且变动幅度超过 20%，即投资额从 201,397 万元变更

为 253,257 万元，攀钢钛业根据《四川省企业投资项目备案暂行办法》的规定，重新在

攀枝花市经济委员会对 15kt/a 海绵钛项目办理了备案。2009 年 8 月 4 日，攀枝花市经

济委员会出具了《关于攀钢集团钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目备案通知书》（备

案号：川投资备[51040009081002]0054 号）。

2、环保

（1）环保审批

2008 年 5 月 4 日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于攀钢集团钛业有限责

任公司 15kt/a 海绵钛项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]101 号）。根据该批复的

内容，海绵钛项目符合国家产业政策和清洁生产要求，各项污染物可达标排放，主要污

染物排放总量符合地方环境保护部门核定的总量控制要求，同意按照建设项目的性质、

规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行海绵钛项目建设。

（2）环境保护验收

2015 年 12 月 4 日，四川省环境保护厅向攀钢钛业出具川环验[2015]235 号环境保

护验收批复。根据该批复，海绵钛项目环保审查、审批手续完备，配套的环保设施及措

施已按环评要求建成和落实，环保管理符合相关要求，所测废气、废水污染物达标排放，

噪声排放无扰民现象，同意通过验收。

145

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

3、用地

2009 年 10 月 30 日，攀枝花市规划和建设局向攀钢钛业出具了《建设用地规划许

可证》（地字第攀规建分[2009]16 号），审定 15kt/a 海绵钛项目建设用地符合城乡规划要

求。

4、建设施工

（1）建设工程规划许可

2010 年 6 月 24 日，攀枝花市规划和建设局向攀钢钛业出具了《建设工程规划许可

证》（建字第攀规建分局[2010]03 号），审定 15kt/a 海绵钛项目建设工程符合城乡规划要

求。

（2）建设工程施工许可

根据四川攀枝花钒钛高新技术开发区建设交通局于 2016 年 8 月出具的《关于攀钢

集团钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目<建设工程施工许可证>办理情况的说明》，该

局认为 15kt/a 海绵钛项目符合《中华人民共和国建筑法》规定的各项施工条件，同意在

攀钢钛业提交相关申请材料后为其办理《建设工程施工许可证》，办理《建设工程施工

许可证》并无实质法律障碍。

（3）建筑安装工程竣工验收

2011 年 9 月，攀钢钛业与总包单位中铝国际工程有限责任公司攀钛工程总承包项

目部、设计单位中铝国际工程股份有限公司贵阳分公司以及监理单位贵州正业工程技术

投资有限公司和中国成达工程有限公司，共同参加了 15kt/a 海绵钛项目建筑安装工程竣

工验收，并出具了工程编号为 G997 的《建筑安装工程竣工验收证书》。2011 年 11 月 3

日，冶金工业工程质量监督总站攀钢监管站就海绵钛项目出具了核定等级为优良的《工

程质量评定证书》。

5、安全生产

2012 年 8 月 22 日，四川省安全生产监督管理局向攀钢钛业出具了《关于攀钢集团

钛业有限责任公司 15kt/a 海绵钛项目安全设施竣工验收的批复》（川安监函[2012]321

号），同意通过海绵钛项目的安全设施竣工验收。

146

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

6、职业卫生

（1）职业病危害预评价审核

2007 年 12 月 21 日，四川省卫生厅向攀钢钛业出具了《关于对攀钢集团钛业有限

责任公司 15kt/a 海绵钛项目职业病危害预评价审核的函》（川卫函[2007]706 号），审定

海绵钛项目职业病危害预评价符合有关法律、法规要求。

（2）职业卫生验收

2015 年 5 月 6 日，攀枝花市安全生产监督管理局向攀钢钛业出具了《建设项目卫

生审查意见书》（攀安监职验收[2015]3 号），审定海绵钛项目职业病防护设施竣工验收

合格。

（六）本次海绵钛项目出售涉及的攀钢钛业取得金融债权人同意情况

截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢钛业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如

下：

债务本金金额 是否已经取

序号 合同编号 债权人

（万元） 得同意函

中国农业银行股份有

1 51010120150005101 23,000 否

限公司攀枝花分行

2 21601504000595001 中国光大银行股份有 10,000 是

3 1015100-012 限公司成都天府支行 5,000 是

合 计 38,000 —

综上，攀钢钛业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 15,000 万元，

占攀钢钛业上述金融债务本金金额的 39.47%。

147

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

十、其他重要事项及说明

（一）标的资产涉及诉讼情况

1、标的资产涉及纠纷诉讼计提负债情况

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷，已对相关损失 38.72

万元计提预计负债。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷，白马公司一审胜诉。中成公司向四川

省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民

事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀枝花市中级人民法院重审。考虑到一审胜

诉，未计提预计负债。

（3）攀港公司存在一起涉诉事项，由于判决未裁定，未来败诉及如果败诉赔偿金

额不确定，因此未计提预计负债。

（4）针对卡拉拉诉讼事项

DM Civil 事项根据卡拉拉法律顾问的意见，已计提 550 万澳元负债。

AGC Industries Pty Ltd 事项根据卡拉拉法律顾问意见，已经计提 200 万澳元负债。

其他事项根据卡拉拉法律顾问意见，不需要公司支付赔偿款，未计提预计负债。

2、后续相关支出的承担方说明

根据《重大资产出售协议》：（1）标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利

（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方（攀钢钒钛、攀钢钛业）

承担或享有；（2）本次交易购买方（攀钢集团、鞍钢矿业）确认，出售方已向购买方充

分说明和披露标的资产涉及的诉讼、仲裁情况，购买方确认完全知悉并予以认可和接受，

并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而要求出售方作出

其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在未决诉讼、仲裁而单方面拒绝签署、拒绝

履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

根据上述约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计提负债的

诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，该等未计提负债的

诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。

148

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

3、对于本次估值影响

本次评估已考虑上述已计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，按照该等负债的

账面价值确定评估值。

本次评估未考虑上述未计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，该等信息在“评

估特别事项”中说明。

4、该等诉讼不会造成重大影响，且不会构成本次重组重大障碍

综上，公司认为：本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事项对标

的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担该等责任，该

安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权益，不会构成本次重

组的重大障碍。

（二）标的资产涉及正在办理用地手续的土地情况

1、正在办理用地手续的土地取得土地权证的预计期限和预计支出

1）鞍千矿业土地相关情况

鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村和辽阳市辽阳县孔姓台村

两宗土地的用地手续。目前，鞍千矿业暂未使用该等土地，亦尚无法预计取得土地使用

权证的时间。预计总投资为 41 亿，已支付 23 亿，预计后续支出 18 亿。

2）攀钢矿业土地相关情况

攀钢矿业马家田尾矿库用地一目前已支付合同约定全部费用 6,883.64 万元。预计可

以在完成支付契税后的两个月内取得土地使用权证。

攀钢矿业马家田尾矿库用地二土地总费用为 3.487 亿元（不含契税），目前已支付

包括契税在内的各项费用 3.58 亿元。因土地使用权出让相关规定变化，公司预计还需

支付 4,870 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。

3）新白马公司土地相关情况

白马铁矿开发工程（即白马一期）土地使用权转让价款为 3.3 亿元，预计公司尚需

支付 1,465 万元。目前尚无法预计取得土地使用权证的时间。

白马一期工程遗留问题相关土地用地费用已全部支付。目前尚无法预计取得土地使

149

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

用权证的时间。

白马二期协议总费用 13.5 亿元，尚需支付协议价款 3.13 亿元。其中 1214.16 亩待

国土部门组织宗地相邻关系确认后即可取得权证。剩余部分目前尚无法预计取得土地使

用权证的时间。

2、相关支出的承担方

后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。

根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披

露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、

人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状

况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，

并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他

补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、

解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导

致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主

张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方

请求并承担全部损失和风险， 购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。

3、对本次交易估值的影响

（1）攀钢矿业（除新白马公司外）土地使用权取得情况对评估值的影响

1）对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的征地款及费用本次以核实后的审计确

认账面值作为评估值。本次评估未考虑后期发生的费用。

2）对于攀钢矿业马家田尾矿库用地一、二的其他辅助设施用地，已取得土地使用

权出让合同的土地采用基准地价系数修正法进行评估。本次评估未考虑后期发生的其他

费用。

（2）新白马公司土地使用权取得情况对评估值的影响

1）白马一期和白马二期正在进行征地手续的预付征地款，按核实后的审计确认的

账面值予以确认。本次评估未考虑后期发生的费用。

2）对已签订征地协议完成征地手续并完成土地面积测绘的白马一期土地和已签订

150

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

征地协议并签订出让合同并完成土地面积测绘的白马二期土地，采用成本逼近法进行评

估，对于白马一期待办理完土地使用权证后一次性支付的未付土地款 1,465 万元在评估

值中予以扣除。本次评估未考虑后期发生的其他费用。

（3）鞍千矿业土地使用权取得情况对评估值的影响

1）对于鞍千矿业位于鞍山市千山区齐大山镇金湖新村、梨花峪村的尚未完成征地

但已经占用的土地所发生的耕地占用税以及鞍千矿业位于辽阳市辽阳县孔姓台村土地

征地过程中发生的征地款及相关税费主要以核实后的账面值作为评估值。本次评估未考

虑后期发生的费用。

2）对于已取得土地使用权证的宗地采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评

估；本次评估未考虑后期发生的其他费用。

（三）瑕疵房产的情况及说明

1、瑕疵房产状况及未办理权证的原因

瑕疵房产的具体情况及未办理权证的原因请详见本报告书“第四节 标的资产基本

情况”各标的资产对应章节及附件二：《境内标的公司自有房产清单》。

2、后续解除权属瑕疵相关费用的承担方

后续支出均由标的公司承担，购买方不会向公司主张任何费用和责任。

根据《重大资产出售协议》的约定，购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披

露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、

人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状

况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，

并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他

补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、

解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导

致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主

张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方

请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。

3、对本次交易估值的影响

151

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

攀钢矿业宜宾有限责任公司部分土地使用权为划拨性质，评估基准日土地使用期限

已过期且未办理续期，对于该宗地上涉及的未办理房产证的建筑物类资产，本次评估按

审计后的账面值确定评估价值。对其他未办理房产证的房产资产，本次评估按正常评估

方法评估，对权属存在瑕疵的，未考虑后期办证等发生的其他费用。

（四）标的公司非金融债权人同意情况

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉联合开

发协议》，本次交易需取得金达必的同意。截至本预案签署日，鞍澳公司已就本次交易

事项取得金达必的同意。

根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd（以

下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of Western

Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需取得西澳交通局的

同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向西澳交通局发出通知，但截至本预

案签署日，KR 公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法律顾问出具

的法律意见，鉴于 KR 公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，因此西澳交

通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR 公司未取得西澳交通局的同意，KR 公司

有可能被视为违反其在《铁路租约》项下的义务、而西澳交通局有权终止《铁路租约》，

但是 KR 公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施构成障碍。

除上述已列明的债务外，本次交易不涉及标的公司需取得债权人同意的其他重大非

金融债务。根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，就境外标的公

司的重大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事项取得债权人的同

意。

（五）标的资产无法取得债权人同意的风险及相关解决措施

根据攀钢钒钛的说明，攀钢钒钛及交易对方攀钢集团将促使标的公司、攀钢钛业取

得相关金融债权人同意函，妥善处理与金融债权人的沟通；如相关金融债权人要求，攀

钢集团愿意为标的公司、攀钢钛业寻求替代担保。

综上，本公司认为：截至本预案签署日，部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷

款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若

未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并

152

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，

与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担

上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公

司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同

意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。

153

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第六节 标的资产预估情况

一、标的资产预估值概况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，标的资产于评估基准日的预

估结果如下：

单位：亿元

评估对象 账面价值 1（A） 预估价值（B） 预估增值情况（B-A）

攀钢矿业 100%股权 28.37 23.15 -5.22

攀港公司 70%股权 2 -0.15 0.22 0.37

鞍钢香港 100%股权 5.02 1.11 -3.91

鞍澳公司 100%股权 7.32 0.17 -7.15

鞍千矿业 100%股权 45.48 42.15 -3.33

海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95

合计 128.61 89.41 -39.20

注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表（未经审计）归属于母公司的净

资产。

注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、预估价值为其整体账面价值、预估价值乘以

公司持股比例。

标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 128.61 亿元；评

估采用资产基础法，预估值为 89.41 亿元，预估值较评估基准日未经审计的合并报表归

属于母公司的净资产账面价值减值 39.20 亿元，减值幅度 30.48%。本次交易标的资产的

最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。

二、本次交易的估值方法适用性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 资产评估准则——

企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对

象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产

评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

（一）攀钢矿业 100%股权的估值方法适用性分析

本次关于攀钢矿业 100%股权的评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选

154

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

择理由如下：

收益法：目前钢铁行业正处于剧烈调整和波动期间，相应的铁矿石市场亦处于剧

烈调整和波动期间，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现了断崖式下跌，对企业历史数

据的运用及未来收益的预测均存在非常大的困难，本次没有采用收益法进行评估。

市场法：由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工

技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次没有

采用市场法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采

用资产基础法进行评估。

（二）攀港公司 70%股权的估值方法适用性分析

本次关于攀港公司 70%股权的评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择

理由如下：

收益法：被评估单位主要从事进出口贸易，近年因铁矿石市场不景气，经营规模

萎缩，连续亏损，且考虑未来年度的盈利预测数据受主观因素影响较大，对未来经营

的产品品种、经营规模难以合理预测，因此，不适宜采用收益法进行评估。

市场法：目前我国缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，同行业的相关企业盈利

能力相差较大，在选取可比上市公司方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例

少，市场公开资料较缺乏，故不宜采用市场法评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采

用资产基础法进行评估。

（三）鞍钢香港 100%股权的估值方法适用性分析

本次关于鞍钢香港100%股权的评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选

择理由如下：

被评估单位主要资产为投资澳大利亚上市公司的股权，由于境外上市公司未来盈利

预测难以取得，但其基准日市值可以体现其价值。

155

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

基于上述原因，结合本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，

本次评估采用资产基础法。

（四）鞍澳公司 100%股权的估值方法适用性分析

本次关于鞍澳公司100%股权的评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选

择理由如下：

由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难

度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法；

本次被评估单位属投资管理型企业，其收益主要来源其投资公司，其现金流难以准确预

测，因此本次评估也不宜采用收益法。

基于上述原因，结合本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，

本次评估采用资产基础法。

（五）鞍千矿业 100%股权的估值方法适用性分析

本次关于鞍千矿业 100%股权的评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选

择理由如下：

收益法：目前钢铁行业正处于剧烈调整和波动期间，相应的铁矿石市场亦处于剧

烈调整和波动期间，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现了断崖式下跌，对企业历史数

据的运用及未来收益的预测均存在非常大的困难，本次没有采用收益法进行评估。

市场法：由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工

技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次没有

采用市场法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采

用资产基础法进行评估。

（六）海绵钛项目的估值方法适用性分析

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估

基本方法的适用条件，本次关于海绵钛项目的评估选用的评估方法为：资产基础法。

156

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

三、各类主要资产及负债的评估方法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（一）主要资产的评估方法

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货和其他流

动资产等。

（1）货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的

价值确定评估值。

（2）应收账款，评估人员向被评估单位调查了解了相关客户构成及资信情况、查

阅了相关依据及账薄，对大额其他应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。

采用账龄分析和个别认定法确定评估值。具体评估方法如下：

1）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；

2）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；

3）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收账款，按照账龄将其他应收账

款进行了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在

此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，确定各项其他应收账款的评估值。

评估以审计后账面值扣减风险损失后的余额确认评估值，将已计提的坏账准备评

估为零。

2、固定资产

（1）房屋建（构）筑物

根据各类房屋建（构）筑物、管道沟槽的特点、评估价值类型、资料收集情况等相

关条件，本次评估采用成本法进行评估。

1）重置全价的确定

房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他

费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：

157

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

2）成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（2）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本

法评估，部分早期购置的车辆和电子设备采用二手价评估。

1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

2）市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，采

用市场法进行评估。

3、在建工程

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建

工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

（1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在

固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

（2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对

后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及

的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当

158

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照

正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用

确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈

旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

4、无形资产

（1）土地使用权

根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的

区位、用地性质、利用条件及当地的土地市场状况，本次评估对于已取得土地使用权

证的宗地主要选用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

1）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按

照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，

并对照系数修正表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估

价基准日价格的方法。

2）市场比较法

将待估宗地与在评估基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些

类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价

值的方法。

计算公式：

待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别

因素修正

（2）矿业权

根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法

规范（CMVS12100－2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。

（二）主要负债的评估方法

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应

159

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

付股利、应付利息、其他应付款的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以

经过审查核实后的审计数作为其评估值；其他非流动负债中的财政拨款，评估人员核

实了有关文件及账证资料，确定其真实性、准确性，本次评估以核实无误后的账面价

值作为评估值。

四、评估假设

标的资产评估分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

攀钢矿业 鞍千矿业 攀港公司 海绵钛项目 鞍钢香港 鞍澳公司

1、国家现行的有关法律法规及政策、

国家宏观经济形势无重大变化，本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

境无重大变化，无其他人力不可抗拒因

素及不可预见因素造成的重大不利影

响；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区 2、公司的经营者是负责的，且企业管

的政治、经济和社会环境无重大变化； 理层有能力担当其职务；

3、除非另有说明，公司完全遵守所有

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政

有关的法律法规，不会出现影响企业发

策和区域发展政策无重大变化；

展和收益实现的重大违规事项；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基 4、公司未来将采取的会计政策和编写

准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生 此份报告时所采用的会计政策在重要

重大变化； 方面基本一致。

5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责

- -

的、稳定的，且有能力担当其职务；

6、假设被评估单位完全遵守所有相

- - -

关的法律法规；

7、假设评估基准日后无不可抗力对

- - -

被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

攀钢矿业 鞍千矿业 攀港公司 鞍钢香港、鞍澳公司

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和 1、公司在现有的管理方式和管理水

编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保 平的基础上，经营范围、方式与目

持一致。 前方向保持一致；

2、有关利率、汇率、赋税基准及税

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和

率、政策性征收费用等除已知外不

管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单

3、本次评估不考虑通货膨胀因素的

位的现金流入为平均流入，现金 -

影响；

流出为平均流出。

4、假设企业以设定的资源储量、 - 4、在公司存续期内，不存在因对外

160

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

生产方式、生产规模、产品结构、 担保等事项导致的大额或有负债；

投资和开发技术水平为基准且

持续经营。

5、未来公司保持现有的收入取得方

5、假设未来年度矿石生产、销

- 式和信用政策不变，不会遇到重大

售能达到产销平衡。

的款项回收问题；

6、假设评估基准日后被评估单 6、本次评估测算以公司评估基准日

位的产品或服务保持目前的市 - 股权结构为框架，未考虑基准日后

场竞争态势。 可能发生的股权变化或重组；

7、假设预测期

内企业核心管

理人员和技术

7、假设采矿许

人员队伍相对

可证到期后可 7、没有考虑控股股权或少数股权因

稳定，不会出 -

以正常获得延 素产生的溢价或折价。

现影响企业发

续。

展和收益实现

的重大变动事

项。

五、预估结果及评估特别事项说明

（一）攀钢矿业 100%股权预估结果及特别事项说明

1、预估结果

攀钢矿业评估基准日总资产账面价值（未经审计）为96.08亿元，预估价值为87.49

亿元，减值额为8.58亿元，减值率为8.93%；总负债账面价值（未经审计）为64.38亿元，

预估价值为64.35亿元，预估减值0.04亿元，减值率0.06%；净资产账面价值（未经审计）

为31.69亿元，净资产预估价值为23.15亿元，减值额为8.55亿元，减值率为26.97%。

资产基础法具体预估结果详见下表：

单位：亿元

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 38.72 38.70 -0.02 -0.06%

非流动资产 2 57.35 48.80 -8.56 -14.92%

长期股权投资 3 19.39 13.72 -5.67 -29.23%

投资性房地产 4 0.05 0.08 0.02 40.08%

固定资产 5 18.37 19.87 1.49 8.13%

在建工程 6 8.09 7.40 -0.69 -8.57%

无形资产 7 8.89 4.11 -4.78 -53.74%

161

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

其中：土地使用权 8 3.50 3.79 0.29 8.15%

其他资产 9 2.56 3.62 1.06 41.54%

资产总计 10 96.08 87.49 -8.58 -8.93%

流动负债 11 47.51 47.47 -0.04 -0.07%

非流动负债 12 16.88 16.88 0.00 0.00%

负债总计 13 64.38 64.35 -0.04 -0.06%

净资产 14 31.69 23.15 -8.55 -26.97%

2、评估特别事项

（1）截至评估基准日，被评估单位下属子公司涉及的或有事项如下：

黄胜因加工承揽合同纠纷案起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司、秦世光、

张瑞、新白马公司。详见“第五节 标的资产基本情况”之“二、新白马公司基本情况”之

“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”。本次评估对象不

包括或有负债，未考虑该事项可能产生的或有负债对预估值的影响。

（2）截至评估基准日，攀钢矿业涉及的期后事项如下：

攀钢矿业全资子公司攀钢矿业凉山有限责任公司在评估基准日时拟注销，目前已完

成注销。详见“第五节 标的资产基本情况”之“一、攀钢矿业基本情况”之“（九）下属公

司基本情况”。

（3）关于攀钢矿业及其下属子公司产权的说明如下：

1）攀钢矿业

①土地使用权。攀钢矿业马家田尾矿库相关用地尚未取得国有土地使用权证，目前

该土地使用权证书正在办理。本次预估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对预估

值的影响。

除上述土地外，攀钢矿业其余用地均为租用攀钢集团的土地，因此存在房屋所有权

人和土地使用权人不一致的情况。本次预估未考虑该事项对评估结论的影响。

②房屋所有权。攀钢矿业部分房屋未办理房屋所有权证或未能及时办理房屋所有权

证变更登记手续。对于目前尚未办理完权证的项目，攀钢矿业将力争尽快取得相应的房

162

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

屋所有权证。本次预估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对预估值的影响。

③车辆。攀钢矿业本次预估范围内的部分车辆因在矿区内部行驶，未办理机动车行

驶证，共计48辆。攀钢矿业出具产权说明，承诺该部分车辆产权属归攀钢矿业所有。

④采矿权。攀钢矿业新华煤矿采矿权，原采矿许可证证号：C51000020101211200

88683，有效期自2010年12月15日至2015年1月15日。依据2016年2月6日《宜宾市人民政

府关于办理新华煤矿采矿权延续有关意见的函》（宜府函[2016]19号），新华煤矿不具备

办理采矿权延续条件。截至评估基准日，该采矿权灭失。本次预估已考虑了该事项对预

估值的影响。

攀钢矿业石灰石矿大水井白云石矿采矿权原采矿许可证号为C51000020090161200

03716，有效期限自2015年3月20日至2016年3月20日。截至评估基准日，采矿许可证已

到期。根据2016年7月4日攀枝花市国土资源局西区分局提供的证明文件，攀钢矿业已于

2016年3月16日在西区分局办理完毕延续初审，需按程序逐级上报登记机关办理该矿采

矿权延续，即该矿采矿许可证仍在办理延续手续过程中。

四川省攀枝花市攀钢兰尖-朱家包包钒钛磁铁矿延伸勘探探矿权，勘查许可证证号

T51520100902041201，有效期为2015年9月30日至2017年9月30日。项目实际投入勘查

经费截至2016年3月31日账面值为11,935.44万元，全部为攀钢矿业自有资金，无国家勘

查投入。本次预估是按经核实后的账面值确定的。

四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权，矿区范围内现大约2/3的面积为攀

枝花中电光伏发电有限公司的“攀枝花光伏发电项目竹林坡(大麦地)光林互补一期

50MW工程”发电设备设施所覆盖，本次预估未考虑此压覆事项对评估对象的影响。

2）攀钢矿业宜宾有限责任公司

宜宾公司部分房屋所占宗地为划拨地。由于该宗地使用期限已过期且并未续期，存

在被当地政府随时收回的可能，因此上述宗地未纳入本次评估范围。宜宾公司部分房屋

未能取得房屋所有权证，宜宾公司出具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归宜

宾公司所有且无产权纠纷，如果产权出现问题愿承担相应的法律责任。本次预估未考虑

完善上述资产权属可能发生的费用对预估值的影响。

3）攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司

163

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

新白马公司土地尚未取得国有土地使用权证，新白马公司承诺，上述土地使用权为

新白马公司实际拥有、控制和使用，相关产权完善手续正在办理中，由此产生的任何产

权纠纷及相应的法律后果由新白马公司承担完全责任。

新白马公司部分房屋未能取得房屋所有权证。上述权证正在办理中。新白马公司出

具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归新白马公司所有且无产权纠纷，如果产

权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用

对评估结论的影响。

新白马公司部分汽车车辆行驶证证载权利人为攀钢矿业，实际应当为新白马公司所

有。双方出具产权说明，承诺上述车辆实际产权人为新白马公司。

4）攀枝花市兴茂设备动力安装有限公司（以下简称“兴茂动力”）

兴茂动力部分房屋未能取得房屋所有权证，兴茂动力出具产权说明，承诺未办理产

权证的房屋的产权归兴茂动力所有且无产权纠纷，如果产权出现问题愿承担相应的法律

责任。本次评估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对评估结论的影响。

兴茂动力本次预估范围内的部分车辆因在矿区内部行驶，未办理机动车行驶证，共

计2辆。兴茂动力出具产权说明，承诺该部分车辆产权属归兴茂动力所有。

（二）攀港公司 70%股权预估结果及特别事项说明

1、预估结果

攀港公司评估基准日总资产账面价值（未经审计）为2.60亿元，预估价值为3.13亿

元，增值额为0.53亿元，增值率为20.24%；总负债账面价值（未经审计）为2.81亿元，

预估价值为2.81亿元，预估值增减值较小；净资产账面价值（未经审计）为-0.21亿元，

净资产预估价值为0.32亿元，增值额为0.52亿元，增值较为明显。

资产基础法具体预估结果详见下表：

单位：亿元

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 2.54 2.54 -0.00 -0.08%

非流动资产 2 0.06 0.59 0.53 899.41%

164

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目

A B C=B-A D=C/A×100%

长期股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 0.06 0.59 0.53 899.41%

在建工程 6 - - - -

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他非流动资产 9 - - - -

资产总计 10 2.60 3.13 0.53 20.24%

流动负债 11 2.81 2.81 0.00 0.06%

非流动负债 12 - - - -

负债总计 13 2.81 2.81 0.00 0.06%

净资产 14 -0.21 0.32 0.52 不适用

攀港公司的营业范围包括代理攀钢钒钛的钒产品、无缝钢管、钢轨、钛白粉、钛渣

出口；代理攀钢集团生产所需的部分原燃材料、有色金属、钛矿等大宗原料进口；自营

钛精矿产品进口业务。随着全球市场趋冷，攀港公司逐步减少了相关代理进口业务规模。

同时，经预估，该公司持有的位于香港的一套办公室、两套住宅评估增值。因此攀港公

司预估值整体有所增值。

2、评估特别事项

2008年11月20日商船三井因攀港公司货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当对船体造

成损伤对攀港公司进行起诉，后于2012年11月6日撤诉。现商船三井于2016年3月重新起

诉，本案尚在审理过程中。未来诉讼结果及如果败诉可能涉及的赔偿金额不确定。本次

预估未考虑该事项可能产生的或有负债对预估结果的影响。

（三）鞍钢香港 100%股权预估结果及特别事项说明

1、预估结果

鞍钢香港截至评估基准日总资产账面价值（未经审计）为 5.63 亿元，预估值为 1.73

亿元，预估减值 3.90 亿元，减值率 69.27%。负债账面价值（未经审计）为 0.61 亿元，

预估值为 0.61 亿元，预估无增减值变化。净资产账面价值（未经审计）为 5.02 亿元，

预估值为 1.11 亿元，预估减值 3.91 亿元，减值率 77.89%。

165

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产基础法具体预估结果详见下表：

单位：亿元

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 0.18 0.18 - -

非流动资产 2 5.45 1.55 -3.90 -71.56%

其中：长期股权投资 3 5.24 0.56 -4.68 -89.31%

投资性房地产 4 0.21 0.99 0.78 369.55%

固定资产 5 - - - -

在建工程 6 - - - -

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他非流动资产 9 - - - -

资产总计 10 5.63 1.73 -3.90 -69.27%

流动负债 11 0.61 0.61 - 0.00%

非流动负债 12 - - - -

负债总计 13 0.61 0.61 - 0.00%

净资产 14 5.02 1.11 -3.91 -77.89%

鞍钢香港、鞍澳公司减值主要是由于卡拉拉减值引起的。受国际铁矿石价格断崖式

下跌影响，全球铁矿石采选行业出现了整体性低谷。当前，公司铁矿石业务面临较大的

业绩压力，尤其是卡拉拉铁矿石采选业务已经出现持续大额亏损。公司根据卡拉拉目前

的经营情况和未来铁矿石采选行业的判断，对标的公司的价值作出上述预估。

2、评估特别事项

无。

（四）鞍澳公司 100%股权预估结果及特别事项说明

1、预估结果

鞍澳公司评估基准日总资产账面价值（未经审计）为49.53亿元，预估价值为16.83

亿元，减值额为32.70亿元，减值率为66.02%；总负债账面价值（未经审计）为16.67亿

元，预估价值为16.67亿元，无增减值；净资产账面值（未经审计）为32.87亿元，预估

值0.17亿元，减值额为32.70亿元，减值率99.50%。

166

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产基础法预估结果详见下表：

单位：亿元

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 1.07 1.07 - 0.00%

非流动资产 2 48.46 15.76 -32.70 -67.48%

其中：长期股权投资 3 37.67 4.97 -32.70 -86.80%

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 1 5 0.00 0.00 0.00 52.87%

在建工程 6 - - - -

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他非流动资产 9 - - - -

资产总计 10 49.53 16.83 -32.70 -66.02%

流动负债 11 16.67 16.67 - 0.00%

非流动负债 12 - - - -

负债总计 13 16.67 16.67 - 0.00%

净资产 14 32.87 0.17 -32.70 -99.50%

注1：鞍澳公司固定资产账面价值为0.87万元，预估价值为1.33万元。

2、特别评估事项

（1）被评估单位的主要资产为对卡拉拉的长期投资，目前卡拉拉的主要资产和未

来收益权已全部对外抵押，本次预估没有考虑上述抵押事项对预估值的影响。

（2）截至评估基准日，卡拉拉净流动负债3.64亿澳元（流动负债大于流动资产的

差额）。卡拉拉需要与金融机构协商新的融资方案，包括还贷展期及额外资金支持以满

足其即将到期的金融负债，但协商进展及结果还不能确定。这种不确定性的存在可能会

对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，本次预估是假设其能够取得足够的借

款持续经营，没有考虑上述事项对预估值的影响。

（3）卡拉拉尚存在多项未决诉讼，本次评估对象不包括或有负债，未考虑上述事

项可能产生的或有负债对预估值的影响。

（4）截至评估基准日，卡拉拉对外签订了大额不可撤销的合约，预计2016年至2020

167

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

年每年均超过2亿澳元、2021年及以后年度合计超过7亿澳元的支出。本次预估未考虑上

述事项对预估值的影响。

（5）2016年4月卡拉拉与上海浦东发展银行签订2亿美元流动资金借款协议，该借

款有效期至2019年3月25日。该期后事项对预估值未造成影响。评估减值的主要原因为：

卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，整体评估其固定资产评估减值造成整体评估减

值，相应的与采用成本法核算的长期股权投资账面值相比形成减值。

（五）鞍千矿业 100%股权预估结果及特别事项说明

1、预估结果

鞍千矿业评估基准日总资产账面价值（未经审计）为63.87亿元，预估价值为59.62

亿元，减值额为4.25亿元，减值率为6.65%；总负债账面价值（未经审计）为18.39亿元，

预估价值为17.48亿元，减值率为4.99%；净资产账面价值（未经审计）为45.48亿元，净

资产预估价值为42.15亿元，减值额为3.33亿元，减值率为7.33%。

资产基础法预估结果详见下表：

单位：亿元

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 1 3.72 3.72 -0.00

非流动资产 2 60.16 55.91 -4.25 -7.06%

长期股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 6.69 9.37 2.68 40.01%

在建工程 6 4.06 4.30 0.23 5.78%

无形资产 7 37.79 30.63 -7.16 -18.95%

其中：土地使

8 30.53 30.61 0.08 0.26%

用权

其他资产 9 11.61 11.61 - 0.00%

资产总计 10 63.87 59.62 -4.25 -6.65%

流动负债 11 17.48 17.48 - 0.00%

非流动负债 12 0.92 - -0.92 -100.00%

负债总计 13 18.39 17.48 -0.92 -4.99%

净资产 14 45.48 42.15 -3.33 -7.33%

168

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2、评估特别事项

（1）北破胶带电磁站所在土地为鞍千矿业与当地村民委员会签署的《鞍千至调选

矿石破碎胶带用地协议书》，租赁期限为3年，所租赁的土地属于鞍千三期的征地范围内

的土地，后期可持续使用。本次评估对该建筑物按照固定资产评估，未考虑后续相关费

用对评估结论的影响；其余8项未办理房产证的房屋建筑物，未提供相关报建手续，本

次评估按照固定资产进行评估，未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对评估结论的

影响。鞍千矿业出具产权说明，承诺未办理产权证的房屋的产权归鞍千矿业所有且无产

权纠纷，如果产权出现问题愿承担相应的法律责任。

（2）评估基准日鞍千矿业有一项房屋建筑物处于待报废状态，四项构筑物已拆除。

企业出具了待报废原因说明。

（3）鞍千矿业新区采矿场土地由鞍钢矿业办理土地征用手续，并由鞍钢矿业办理

国有土地使用证。截至评估基准日，上述土地尚未取得国有土地使用证，目前由鞍千矿

业无偿使用，该地块拟在办理国有土地使用证后由鞍千矿业租赁使用。新区采场上的构

筑物，本次按照固定资产进行预估，未考虑后续发生的相关费用对预估值的影响。

（4）截至评估基准日，鞍千三期及辽阳二期的征地工作尚未完成。本次预估对于

鞍千三期以及辽阳二期征地过程中发生的征地款及相关税费，以经核实后的账面值作为

预估值。

（5）根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，非矿业权价款评

估、矿业权价值咨询，首先考虑是否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的部分不应

作为矿业权人的权益。因此，矿业权人仅依法对已经处置价款的可采储量拥有使用、收

益权，故参与评估计算的可采储量应为已经处置价款的可采储量中截至评估基准日的剩

余部分30,384.48万吨。

（六）海绵钛项目的估值方法适用性分析

1、预估结果

攀钢钛业海绵钛项目评估基准日总资产账面价值（未经审计）为42.57亿元，预估

价值为22.62亿元，减值额为19.95亿元，减值率为46.86%。

资产基础法具体预估结果详见下表：

169

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

单位：亿元

母公司报表 账面价值 预估价值 增减值 增值率

资产负债项目 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 0.50 0.50 0.00 0.22%

非流动资产 2 42.07 22.12 -19.95 -47.42%

长期股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 0.08 0.09 0.00 4.12%

在建工程 6 41.98 22.03 -19.95 -47.53%

无形资产 7 - - - -

其中：土地使用权 8 - - - -

其他非流动资产 9 - - - -

资产总计 10 42.57 22.62 -19.95 -46.86%

流动负债 11 - - - -

非流动负债 12 - - - -

负债总计 13 - - - -

净资产 14 42.57 22.62 -19.95 -46.86%

海绵钛项目开工建设时间为2009年，截至评估基准日建筑工程的材料费、设备购置

费与建设期相比有较大幅度下降；对于资金成本，本次预估是按照合理建设工期，以基

准日的贷款利率进行计算的，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；对于试生产准

备费，本次预估按合理的试车期间计算试车费用，企业账面核算的试生产准备费是截至

评估基准日发生的全部费用。基于以上原因评估减值较大。

2、评估特别事项

（1）海绵钛项目纳入预估范围内的房屋建筑物，除废盐水处理系统部分房屋在固

定资产科目核算外，其余房屋全部在在建工程科目核算，该项目所有房产均未办理房产

证。本次预估未考虑完善上述资产权属可能发生的费用对预估值的影响。

（2）本次评估对象是海绵钛项目相关资产的市场价值，相关负债不在本次评估范

围内。

170

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

六、交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增值或改制相关的历

史交易价格差异情况说明

2013年至今，标的公司或其重要子公司进行的与交易、增资或改制相关的历史交易

价格差异情况如下：

（一）公司对鞍钢香港的增资事项

2013年9月，公司向鞍钢香港增资2,240万澳元，用于支付金达必向鞍钢香港定向增

发的约8,780.41万股股权款。由于鞍钢香港为攀钢钒钛的全资控股子公司，因此该次作

价无需与本次重大资产出售预估值进行比较。

（二）鞍钢香港对金达必的增资事项

2012年12月5日，公司总经理办公会议审议决定同意全资子公司鞍钢香港认购金达

必配售的新股2,200万澳元（约合1.4亿元人民币），以保持鞍钢香港对金达必35.89%的持

股比例不被稀释。金达必位于西澳大利亚州珀斯市，1994年在澳大利亚证券交易所挂牌

上市（股票代码：GBG），澳大利亚商业号（ABN）为24060857614，主营业务为矿产

勘探和开采。

2012年12月21日公司取得了澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）不反对鞍钢香

港参与认购金达必配售的新股2,200万澳元的对外投资事项的批复。根据鞍钢香港与金

达必签订的《股份认购协议》，本次认购定向增发股票的价格为每股0.255澳元，认购价

款合计2,239.00万澳元。经相关各方协商，本次增资价格根据金达必（股票代码：GBG）

2012年11月29日收盘价0.295澳元/股的基础上折价13.6%确定。

公司本次重大资产重组金达必预估值根据其评估基准日收盘价0.021澳元/股进行确

定，前次交易作价与本次预估作价存在较大差异。

（三）公司对鞍澳公司的增资事项

2014年3月21日，公司向鞍澳公司增资6,000万澳元。由于鞍澳公司为攀钢钒钛的全

资控股子公司，因此该次作价无需与本次重大资产出售预估值进行比较。

（四）鞍澳公司对卡拉拉增资事项

2013年9月22日，公司总经理办公会议审议通过了《关于全资子公司鞍钢集团投资

171

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的议案》决定

将鞍澳公司向卡拉拉提供的共计6,000.00万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。

2013年9月24日公司公告已取得FIRB关于此次增资的无异议批复。2014年3月19日，鞍

澳公司对卡拉拉6,000.00万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权，鞍澳公司持有卡拉拉的股

权比例由50.00%提高到52.16%，金达必持有卡拉拉的股权比例由50.00%降低至47.84%。

本次增资前卡拉拉整体交易估值约为13亿澳元。公司本次重大资产重组卡拉拉于评

估基准日的预估值约为1.92亿澳元。前后存在较大差异。

（五）历史交易价格和本次预估值存在较大差异的原因

鞍澳公司、鞍钢香港的主要对外投资情况如下：

鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有卡拉拉52.16%的股权并参

与管理；鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务，主要是持有金达必35.89%的股份。

因此，卡拉拉的资产状况和经营情况将直接影响鞍澳公司和鞍钢香港的整体估值。

2010年度、2011年度，国际铁矿石价格经历了较大的波动。2010年度MyIpic矿价指

数呈现先强后弱再走强的趋势，并于年底几乎达到了全年最高水平。2011年度，铁矿石

价格继续呈现剧烈波动态势，在经历了第三季度快速下跌后，矿价指数趋于稳定，连续

一个季度保持在150点上下并于2011年12月31日达到了152.70点，较2010年初有较大幅

度的上涨。在经历了2012年的“V形”反转之后，2013年年初MyIpic矿价指数连续上涨突

破150.00整数关口，铁矿石行情整体出现升温。但在经历2013年9月份的企稳之后，

MyIpic矿价指数出现了长达两年的连续快速下跌。2016年8月，MyIpic矿价指数较2016

年年初有所上升，但仍处于60-70点的低位区间，较2013年的最高点已经下跌了近60%。

172

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

200 200

180 180

160 160

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31

MyIpic矿价指数:综合

数据来源:Wind资讯

相较本次重大资产出售，鞍钢香港对金达必的增资、鞍澳公司对卡拉拉的增资决策

均发生在2013年12月铁矿石价格出现持续暴跌之前，卡拉拉经营所面临的市场环境已经

发生了重大变化，因而导致前次交易价格与本次预估作价出现较大差异。

七、交易标的的主要资产与 2011 年度资产置换的历史交易价格差异情

况说明

（一）2011 年 12 月资产置换置入资产的定价依据

1、重大资产置换的交易背景

根据《钢铁产业调整和振兴规划》和国务院国资委 376 号文“调整和明确重组后企

业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，以及鞍钢

集团打造专业化产业平台的战略目标，为明确业务定位，消除同业竞争，增强盈利能力，

本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公

司 100.00%股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100.00%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）

有限公司 100.00%股权进行置换。交易完成后，本公司不再从事钢铁业务，主营业务将

转型为铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务。

2、鞍千矿业 100%股权的定价依据

中企华对在基准日 2010 年 6 月 30 日鞍千矿业股东全部权益价值采用了成本法和收

173

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

益法进行了评估。截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，鞍千矿业账面净资产 319,741.33

万元，采用成本法评估后净资产为 519,699.73 万元，净资产增值 199,958.40 万元，增值

率 62.54%；采用收益法评估后净资产为 529,917.97 万元，较账面增值 210,176.64 万元，

增值率为 65.73%。

由于①成本法与收益法的评估结果差异不大，且作为资源类企业的主要资产矿业权

在成本法中已采用收益途径进行了评估；②近年来国内外铁矿石市场价格波动较大，在

经历了 2008 年市场价格低迷后，受经济刺激计划的影响世界各国经济形势企稳复苏，

铁矿石价格进入了新一轮的上涨周期，但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力，高

额的财政赤字，将会给经济带来不利影响，各国经济恢复的连续性也存在不确定性，经

济危机的阴影并未完全消除。因此，未来经济形势仍将可能造成铁矿石市场价格的较大

波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据，由于价格因素对未来收益的预

测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影

响收益法评估结果的合理性；③由于企业西大背采区尚处于筹建期、地下井工开采尚在

规划中，本次采用收益法评估对于西大背采区及井工开采涉及的各项参数数据大部分来

自于矿山的开发利用方案，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发

建设投资、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现

金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

因此公司采用了成本法评估结果 519,699.73 万元作为鞍千矿业的作价依据。

3、鞍钢香港 100%股权的定价依据

中企华对在基准日 2010 年 6 月 30 日鞍钢香港股东全部权益价值评估采用了成本

法。在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，鞍钢香港账面净资产 116,144.59

万元，采用成本法评估后净资产为 164,057.45 万元，净资产增值 47,912.86 万元，增值

率 41.25%。

由于①目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难

度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场

法；②本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备

收益法的基本条件。

其中，金达必作为鞍钢香港的主要资产，金达必的估值以其在澳大利亚证券交易所

174

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

交易的股票价格确定。

4、鞍澳公司 100%股权的定价依据

中企华对在基准日 2010 年 6 月 30 日鞍澳公司股东全部权益价值评估采用了成本

法。在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，鞍澳公司账面净资产 241,144.13

万元，采用成本法评估后净资产为 332,396.11 万元，净资产增值 91,251.98 万元，增值

率 37.84%。

由于①目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难

度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场

法；②由于本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不

具备收益法的基本条件，因此，本次评估也不宜采用收益法。

（二）前次资产置入与本次资产置出作价差异的原因及合理性

最近 5 年铁矿石市场发生剧烈变化是本次重大资产出售标的资产评估作价与前次

重大资产置换置入资产作价差异较大的主要原因。相较前次重大资产重组评估基准日最

近一期 MyIpic 矿价指数 145.10 点（2010 年 6 月最后一个星期五），本次重大资产重组

评估基准日最近一期 MyIpic 矿价指数 63.20 点下跌了近 60%。原因可参见本节“六、交

易标的的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的历史交易价格差异情况说

明”之“（五）历史交易价格和本次预估值存在较大差异的原因”。

八、标的资产评估增减值原因及合理性

近年来，随着钢铁及铁矿石价格断崖式的下跌，公司铁矿石采选业务出现了较大的

亏损，公司承担了很大的业绩压力。由于整体行业性原因，公司最近两个会计年度也出

现了连续大额亏损，因此包括标的公司在内的铁矿石业务相关资产出现了一定程度的评

估减值。海绵钛项目开工建设时间为2009年，截至评估基准日建筑工程的材料费、设备

购置费与建设期相比有较大幅度下降；对于资金成本，本次预估是按照合理建设工期，

以基准日的贷款利率进行计算的，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；对于试生

产准备费，本次预估按合理的试车期间计算试车费用，企业账面核算的试生产准备费是

截至评估基准日发生的全部费用。基于以上原因评估减值较大。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，公司目前只能根据现有的财务、业务

175

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

以及其他经营资料，在假设行业环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易

完成后本公司的财务数据进行初步测算，具体数据以审计和评估结果为准。公司董事会

及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。公司将在出具本预案后尽

快完成审计和评估工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审

计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

九、其他重要事项及说明

（一）评估报告备案程序

1、本次交易由鞍钢集团公司审议决策，符合国资相关规定

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政

部令第 32 号，2016 年 6 月 24 日起施行）第三十一条的规定，“同一国家出资企业及其

各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资

企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该办法第四十八条的规定，“涉及

国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业

之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”根据《中央企业境外国

有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第 27 号）第十一条的规定，“境外国有产权转

让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准”。

本次交易涉及境内外国有产权转让及资产转让。本次交易的出售方和购买方均为鞍

钢集团公司所控制的企业，鞍钢集团公司为国务院国资委独资的国家出资企业，因此本

次交易为鞍钢集团公司各级控股企业之间因实施内部重组整合而进行的产权、资产转

让。根据上述规定，本次交易由鞍钢集团公司审议决策可以采取非公开协议转让方式。

2、本次交易涉及的资产评估项目由鞍钢集团公司负责备案，符合国资相关规定

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12

号，2005 年 9 月 1 日起施行）第四条的规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资

企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，

由中央企业负责备案。”根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令

第 27 号）第九条的规定，“中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企

业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企

业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）等相关规定，聘请具有相应资质的

176

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。”

鞍钢集团公司作为国务院国资委所出资企业，属于中央企业；本次交易由鞍钢集团

公司负责审议决策批准，属于经中央企业批准经济行为的事项；因此根据上述规定，本

次交易涉及的资产评估项目由中央企业即本次交易中的鞍钢集团公司负责备案，不需要

履行国务院国资委备案程序。

（二）评估方法选择的说明

1、攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由

（1）已有案例、前次重大资产重组的评估情况

1）经查询，上市公司出售矿产资源股权评估案例中，四川西部资源控股股份有限公司（2016）、

青海金瑞矿业发展股份有限公司（2016）、上海创兴资源开发股份有限公司（2015）均

采用资产基础法一种评估方法。新疆天山毛纺织股份有限公司（2016）、安徽巢东水泥

股份有限公司（2015）采用资产基础法、收益法评估，最终选取资产基础法评估结果。

2）前次重大资产重组时，置入标的的评估方法如下：

鞍千矿业采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终选用资产基础法评估

结果作为评估结论；鞍钢香港采用成本法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为该

本次资产评估的最终结果；鞍澳公司资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果

作为该本次资产评估的最终结果。

（2）企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于受全球

经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出现大幅下跌。攀钢矿业

铁精矿销售价格从 2011 年至 2016 年初高点 403 元/吨、低点 210 元/吨，企业利润逐年

减少，2015 年度亏损达 3.5 亿元(母公司报表口径)。鞍千矿业铁精矿销售价格从 2011

年的 1066 元/吨降至 2016 年初的 325 元/吨，企业利润逐年减少，2015 年度亏损达 1.3

亿元。近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动

期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，

对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，由于矿山行

业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等个体差异很大，难以

找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。

177

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2、本次交易标的资产仅采用一种评估方法符合《重组办法》第二十条的规定

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，可采用资产基础法进行评

估。鉴于收益法、市场法两种方法不宜采用，本次评估仅采用资产基础法一种评估方法

是基于现实情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第二十条“资产评估机构原则

上应当采取两种以上评估方法进行评估”的相关规定。

（三）各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、评估方法及评估增减值情

况

1、本次评估对各标的资产主要控股、参股公司除金达必公司外，采用资产基础法

进行评估。对上市公司金达必公司采用市值法进行评估；对矿业权，根据《中国矿业权

评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，本次评估采用折现现金流量法

行评估。

（1）攀钢集团矿业有限公司主要控股、参股公司：

单位：亿元

增值率

序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值 评估价值

（%）

1 会东满矿攀鑫有限公司 20.00 0.00 0.00 0.00

2 攀钢矿业宜宾有限责任公司 100.00 2.94 0.90 -69.39

3 攀钢矿业凉山有限责任公司 100.00 1.00 0.85 -15.00

4 攀枝花市新白马矿业有限责任公司 100.00 15.16 10.53 -30.54

5 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 100.00 0.00 0.00 -100.00

6 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 100.00 0.29 1.44 396.55

注：以上六家单位账面价值是攀钢矿业母公司报表长期股权投资净额。

评估减值原因主要为，被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，净资产

为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损；攀钢矿业宜宾有限责任公

司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；攀枝花兴旺机动车

检测有限公司已停产清算，整体评估后的净资产价值为负数。故评估后的净资产价值较

账面值有较大的减值。

（2）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司主要控股公司

序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值（亿元） 评估价值（亿元） 增值率

178

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

1 卡拉拉矿业有限公司 52.16 37.67（注 1） 4.98 -86.78%

注 1：账面价值 37.67 亿元是鞍澳公司母公司账面长期股权投资净额。37.67 亿是鞍澳公司母公

司报表长期股权投资未权益法核算前期末净额，用未经权益法长期股权投资计算评估减值 32 亿。

长期股权投资经权益法在合并层面期末账面净额为 12.25 亿，用经权益法核算的长期股权投资计算

评估减值 7.27 亿。两者差异主要是单户层面和合并层面数据比较的差异。

评估减值的主要原因为：鞍澳公司控股子公司卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏

损，整体评估其固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期

股权投资账面值相比形成减值。

（3）鞍钢集团香港控股有限公司主要参股公司

序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值（亿元） 评估价值（亿元） 增值率

1 金达必金属有限公司 35.89 5.24 0.56 -89.31%

注：以上账面价值是鞍钢香港母公司报表长期股权投资净额。

对鞍钢集团香港控股有限公司长期股权投资评估，主要是考虑金达必是澳大利亚证

券交易所公开上市的股份有限公司，拥有一个较为活跃的公开市场，公开市场上的资产

交易成交价基本上公允的反映了企业的市场价值，因此选取金达必基准日股票收盘价乘

以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值。评估减值主要原因为：金达必的主

要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股权投资，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，导

致金达必基准日股票收盘价价格过低。

（4）矿业权

单位：万元

序号 矿业权名称 账面价值 评估价值 增值率

1 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权 72,577.68 0注 -100.00%

2 卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿矿业权 0.00 0注 0.00%

攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马

3 44,603.79 0注 -100.00%

铁矿采矿权

攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿

4 49,863.22 0注 -100.00%

权

5 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权 2,990.33 3,267.25 9.26%

6 攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权 2,716.28 0注 -100.00%

7 攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权 9,360.00 0注 -100.00%

8 四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权 600.00 2,715.44 77.90%

注：现金流量现值合计数为负数，小于 0，从而，采矿权的评估结果取 0 值。

179

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

1、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑

以及投资尤其是土地征地费用大幅度增加所致。

2、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿

石价格大幅度下滑以及白马二期投资较大所致。

3、攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿石价格大

幅度下滑及投资大幅度增加所致。

4、攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权评估增值的主要原因是石灰石开发市场相对平稳，

销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期收益的现值相对较高形成增值。

5、攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近年来硫铁矿市场相

对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。

6、攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近年来硫铁矿市

场相对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。

7、四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权评估增值的主要原因：企业的账面值为取得

探矿权时的拍卖成交合同金额，取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制程度都

得到了大幅提高，石灰石开发市场相对平稳，石灰石销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期

收益的现值相对较高形成增值。

2、各标的资产主要项目增减值的原因

（1）攀钢集团矿业有限公司

长期股权投资减值原因主要为被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，

净资产为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损，且当前铁矿石价格

大幅度下滑以及白马二期投资较大导致白马铁矿采矿权评估大幅减值；攀钢矿业宜宾有

限责任公司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；攀枝花兴

旺机动车检测有限公司已停产清算，整体评估后的净资产价值为负数。故评估后的净资

产价值较账面值有较大的减值。

房屋建筑物评估增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械

使用费与建设期相比有一定幅度的提高，导致评估增值；企业折旧年限短于评估使用的

经济寿命年限，从而导致评估净值增值率大于评估原值增值率。

机器设备评估增值是因为企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限所致。

180

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

在建工程评估减值的主要原因：部分建设工期超过了正常的合理工期，评估按正常

合理的建设工期计算资金成本；部分工程于评估基准日属已完工工程，评估时按固定资

产的评估方法进行评估，从而导致在建工程评估减值。

土地使用权增值的原因主要是：马家田尾矿库用地取得时间较早土地取得成本较

低，而近年的土地价格有所上涨，从而引起土地使用权价格评估增值。

矿业权评估减值原因为：朱兰尖铁矿为生产矿山，截至评估基准日的保有资源储量

在减少，当前铁矿石价格大幅度下滑；新华煤矿已无法续期，已关停；白云石矿开采年

限已到期，故造成评估减值。

其他非流动资产－探矿权评估增值原因为：企业的账面值为取得探矿权时的拍卖成

交合同金额。取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制程度都得到了

大幅提高，从而引起评估增值。

（2）攀港有限公司

房屋建筑物评估增值的主要原因是企业房产购置时间较早，市场价值大幅上涨所

致。

机器设备评估增值主要原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年限

所致。

（3）鞍钢集团香港控股有限公司

长期股权投资评估选取金达必基准日股票收盘价乘以鞍钢香港持有其股数和基准

日的汇率确定评估值，评估减值原因是金达必的主要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股

权投资，卡拉拉矿业有限公司一直亏损，金达必基准日股票收盘价过低导致减值。

投资性房地产增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。

（4）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

长期股权投资评估减值原因是，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，整体评估其

固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期股权投资账面值

相比形成减值。

固定资产大部分为电子设备，均购于 2008 至 2014 年间，原值减值的原因是市场上

该类设备的价格下跌，净值增值原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年

181

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

限，同时部分资产账面已为残值，但在基准日仍正常使用。评估按照正常使用计算成新

率造成增值。

（5）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

房屋建筑物增减值的主要原因：评估基准日部分房屋建筑物内改变用途，部分构筑

物及金属结构拆除；账面值中包含场地建设费用；建材价格下降，特别是钢材价格的下

降，导致评估原值减值；企业剩余折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致评估净

值增值。

机器设备评估增减值主要原因：机器设备评估原值减值的主要原因企业 2009 年以

前购进的设备账面价值中包含有目前可抵扣的增值税进项税；净值增值是因为企业剩余

折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，使得评估净值增值。

在建工程增值的主要原因：企业的部分建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，

本次评估考虑了资金成本。

矿业权减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑以及投资尤其是土地征地费

用大幅度增加所导致。

（6）海绵钛相关资产

房屋建筑物评估原值增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费与建设期相

比有一定幅度的提高，导致评估原值增值；评估净值减值的原因为评估采用的经济寿命

年限短于企业剩余折旧年限所致。

机器设备评估原值增值主要原因是设备类资产账面值为设备购置价及安装费等直

接成本，不含前期费用和资金成本，此次评估考虑了前期费用和资金成本，导致评估原

值增值。评估净值增值幅度大于原值增值幅度，是由于企业剩余折旧年限短于本次评估

所采用的经济耐用年限所致。运输设备评估减值的主要原因为汽车市场价格逐年降低所

致。

在建工程评估减值原因：海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，截止评估基准日建

筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；对于资金成本，本次评估

是按照合理建设工期，以基准日的贷款利率进行计算的，而企业实际建设工期较长、贷

款利率较高；对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，企业

182

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

账面核算的试生产准备费是截止评估基准日发生的实际费用，导致评估减值。

（四）鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港估值大幅变动的原因及合理性

1、鞍钢香港估值对比

鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因

是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下

跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。

评估基准日 评估基准日

项目 变化率

2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98.36%

基准日汇率（澳元人民币） 4.955 6.7139 -26.20%

2、鞍澳公司估值对比

鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主

要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、

2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69

亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产

账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少

21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组

评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以

及后期投资增加所导致。

项目 卡拉拉

2016 年 3 月 2010 年 12 月 31

评估基准日 变化率 备注

31 日 日

评估计算的可采储

94,961.21 98,733.76 -3.82%

量（万吨）

评估计算年限（年） 43.75 51.08 -14.35%

62%铁矿石中国到 2016 年 4 月 1 2010 年 12 月 30

-67.36%

岸价（美元/吨） 日 53.40 日 163.60

生产能力（原矿万

2,216 2,000 10.80%

吨/年）

收入现金流入（正

86,283.00 83,339.62 3.53%

常年，万澳元）

固定资产投资现金

投资较原来增加，对矿业权评

流出（累计，万澳 430,181.35 207,029.00 107.79%

估结果是负影响

元）

无形资产土地现金

土地按租赁费形式在成本中

流出（累计，万澳 - -

考虑

元）

183

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

矿石硬度等物理性质远高于

设计取值以及其他设计缺陷

成本现金流出（正

56,340.00 36,716.61 53.45% 导致投资和成本远高于设计

常年，万澳元）

值，对矿业权评估结果是负影

响

无风险报酬率、勘查阶段风险

报酬率的降低以及暴利税已

折现率 7.79% 12.20% -36.15% 经取消相应的取消了社会风

险，对矿业权评估结果是正影

响

采矿权评估结果

0.00 338,614.34 -100.00%

（万元人民币）

3、鞍千矿业估值对比

鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因

是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。

项目 鞍千矿业

2016 年 3 月 31 2010 年 12 月

评估基准日 变化率 备注

日 31 日

评估计算的可采储

30,384.48 36,242.48 -16.16%

量（万吨）

评估计算年限（年） 21.22 30.25 -29.85%

企业铁精矿销售价 2016 年 1-3 月： 2010 年：

-56.43%

格（元/吨精矿） 325.42 746.95

生产能力（原矿万吨 露天 1200/地 露天二期扩

露天 1500

/年） 下 1500 建

收入现金流入（正常

235,290.40 276,927.43 -15.04%

年，万元）

固定资产投资现金

175,257.62 126,702.84 38.32%

流出（累计，万元）

露天二期扩建，征地范围

无形资产土地现金 扩大，相应征地费用大幅

537,071.46 149,769.53 258.60%

流出（累计，万元） 度增加，对矿业权评估结

果是负影响

成本现金流出（正常

100,273.87 152,267.73 -34.15%

年，万元）

无风险报酬率、勘查阶段

折现率 8.04% 9.50% -15.37% 风险报酬率的降低，对矿

业权评估结果是正影响

采矿权评估结果（万

0 290,942.30 -100.00%

元人民币）

关于鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅

变动事项，公司将在预案修订稿、报告书中作出特别风险提示。

184

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（五）海绵钛项目在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值

及增减值情况，预估值大幅减值的合理性

1、在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情

况

海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目评估减

值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定

幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利

息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按

合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日

发生的实际费用。

单位：亿元

序 评估值 原值减值 评估值 净值减

费用构成 账面值

号 （原值） 合计 （净值） 值合计

1 土建工程（直接工程费） 8.92 8.18 -3.73% 8.63 -3.26%

2 设备安装工程（直接工程费） 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%

3 资金成本 9.01 1.82 -36.04%

4 试生产准备费 8.28 3.64 -23.25%

5 其他费用 5.38 4.49 -4.47%

合计 41.98 25.35 -39.62% 22.03 -47.53%

其中，土建工程：

企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制时建筑

安装工程三材价格水平较高，以 2009 年 1 季度攀枝花市造价信息价格为例，钢材：钢

材：4200.00（元/t）、水泥:440.00（元/t），而评估基准日三材价格水平为：钢材：2837.00

（元/t）、水泥:280.00（元/t），主要材料降价幅度较大，此期间人工费虽然有一定的涨

幅，但综合上述因素呈下降趋势，从而导致评估减值。

设备安装工程：

企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制设备购

置价格，主要设备按当时市场报价计算，非标准设备按中国有色金属工业总公司《有色

金属工业非标准设备订价办法》（2008 年版）确定；至评估基准日，设备整体呈降价趋

势。另外，概算安装费按进口设备安装费 1500 元/吨，国产设备安装费 1200 元/吨确定，

185

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

而评估基准日设备安装费水平呈较大幅度的下降，目前设备安装费水平约为 700 元/吨

左右。综合导致设备直接工程费存在较大幅度的减值。

资金成本：

本次评估以《攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目》为一个独立的建设项目为前

提，结合委估资产建设规模，确定其项目工程的合理建设期为 3 年。

土建工程资金成本=(建安工程造价+工程建设其他费用)×3÷2×同期银行贷款利率

设备安装工程资金成本=(设备购置及安装费+工程建设其他费用+试生产)×3÷2×同

期银行贷款利率

评估按 3 年合理建设期，且考虑在建设期内均匀投入，按照评估基准日 3 年期贷款

利率计算资金成本，共计 1.82 亿元。

试生产准备费：

该海绵钛生产线于 2013 年 12 月达到半流程基本达产，本次评估对截止至 2013 年

底企业实际发生的试生产费予以确认，共计 3.64 亿元，2014 年以后至基准日仅确认发

生的培训费、差旅费、修理制造费用等，在其他费用中考虑。

其他费用:

其他费用主要是勘察设计费等其间费用及技术引进费及代理费等、培训费、差旅费、

修理制造费用等。其中，勘察设计监理等期间费用 0.97 亿元，技术引进费 0.99 亿元，

修理制费用 2.37 亿元，国外专粗技术指导及翻译费及培训咨询费等 0.16 亿元等。

上述资金成本、试生产准备费、其他费用三项费用分摊在土建工程、设备安装工程

相关项目评估中。

由于企业实际账面未计提折旧，评估按照资产实际投入使用日期 2013 年 12 月计算

成新率，由此导致评估减值 3.3 亿元。综上，在建工程预估值共计 22.03 亿元，减值率

为 47.53%。

2、在建工程预估值大幅减值的合理性

海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。由于存在（1）评估

基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；（2）本次评估是

186

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、

贷款利率较高；（3）对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，

而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用，导致本次评估在建

工程估值大幅减值，减值具有合理性。

（六）本次标的资产评估减值与上市公司 2015 年度报告减值测试未减值结论的关系

1、标的资产估值相比上市公司 2015 年度报告账面值大幅下滑的合理性

（1）标的资产总体减值情况

攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.41 亿元，评估减值

39.20 亿元。

单位：亿元

评估对象 账面价值（A） 预估价值（B） 预估增值情况（B-A）

攀钢矿业100%股权 28.37 23.15 -5.22

攀港公司70%股权 -0.15 0.22 0.37

鞍钢香港100%股权 5.02 1.11 -3.91

鞍澳公司100%股权 7.32 0.17 -7.15

鞍千矿业100%股权 45.48 42.15 -3.33

海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95

合 计 128.61 89.41 -39.20

注：账面价值 A 为合并报表口径归属于母公司的净资产。

减值项目主要构成是：

1）境内矿山减值 17.68 亿元，其中：

① 攀钢矿业减值包括采矿权评估减值 10.42 亿元；

② 鞍千矿业减值包括采矿权评估减值 7.26 亿元；

2）鞍澳公司评估减值主要是公司对长期投资(卡拉拉公司)减值 7.15 亿元。主要是

鞍澳公司下属子公司卡拉拉公司固定资产评估减值 13.94 亿元，按照鞍澳公司持有卡拉

拉的股权比例 52.16%计算，鞍澳公司确认减值 7.27 亿元；

序号 单位 基准日项目 账面价值 评估价值 增减值 备 注

净资产 23.49 9.56 -13.94

1 卡拉拉

其中：固定资产 184.68 170.74 -13.94

187

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 单位 基准日项目 账面价值 评估价值 增减值 备 注

净资产 7.32 0.17 -7.15

鞍澳公司 卡拉拉净资产*鞍

其中：确认卡拉拉

（合并） 12.25 4.98 -7.27 澳公司持股

的净资产

2 52.16%

净资产 32.87 0.17 -32.69

鞍澳公司

其中：长期股权投

（母公司） 37.67 4.98 -32.69

资卡拉拉

3）鞍钢香港减值主要是参股企业金达必股票市价大幅下跌，确认减值 4.68 亿元；

4）海绵钛项目减值 19.95 亿元。

（2）评估值较账面资产大幅减值的情况分析以及与审计对比

1）采矿权减值分析

① 采矿权估值方法

审计和评估的估值方法都采用折现现金流法。

② 估值基本假设对比表

A.攀钢矿业

项目 331 减值测试预测 331 评估预测

白马矿 12.81 年，兰尖朱家包包 9.61

开采年限 白马矿 12.81 年，兰尖朱家包包 9.61 年

年

钛精粉 800 元，铁精粉 362 元。（注 白马矿铁精粉 359 元。兰尖朱家包包钛

价格预测

1） 精粉 590、铁精粉 314。（注 2）

吨原矿总成本 （注 3）

折现率 7.60%（注 4） 8.04%

预测净现值 11.05 亿元 -59.08 亿元

注 1：审计价格预测依据：审计是考虑到矿山开采期较长，因此用最近几年历史最高价，和近

三年历史低谷的三年平均价作为未来矿价的上限和下限，在和最近多年历史平均价格比较后，选取

中间价作为未来矿石价格的预测价格。对攀钢矿业近八年的历史数据进行了统计，得出的未来平均

矿价。

审计价格预测选取过程：选取攀钢矿业最近八年的平均价格测算，平均价格为 357 元每吨。历

史最高价 2012 年 417.27 元作为铁精粉价格的上限，最近三年平均价 337 元，作为历史低价的下限，

两者平均价格为 377 元，综合考虑，最终对攀钢矿业价格预测为 362 元，取的是历史数据中位数的

价格。攀钢矿业 8 月平均铁精矿价格 224 元每吨，和预测价格 362 元有一定差距，主要是从近年来

188

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

情况看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。

注 2：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结

果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。对于波动巨大的铁矿石，本次评估铁精矿未来销售价

格采用从 2016 年的价格水平逐步过渡至一个相对合理的长期不变价格（2021 年及以后价格保持不

变），使得评估预测近期能够尽量符合资产实际经营情况。评估是根据铁矿石价格历史波动趋势以

及 2016 年铁矿石价格处于相对的低点，预测未来 62%铁矿石自 2016 年开始逐步回升到独立第三方

机构澳大利亚 AME Group 公司预测的中国北方港口到岸价 75 美元/吨(相对合理的长期不变价)。根

据评估预测，2021 年及以后,结合矿石品位不同，鞍千铁精矿销售价格预测为 652 元/吨，白马矿铁

精矿销售价格 359.00 元/吨，朱兰尖铁精矿销售价格 314.00 元/吨。62%粉矿中国北方港评估基准日

前三年一期的按月算术平均价为 90 美元/吨，远高于 AME 预测 62%粉矿中国北方港长期 75 美元/

吨和世行预测的长期 65 美元/吨。因此评估根据第三方预测的长期销售价格小于最近三年平均价。

注 3：攀钢矿业的矿业权评估，成本费用除了职工薪酬之外参照 2015 年完整年度成本费用进行

选取的，职工薪酬预测时考虑了 2017 年企业减员导致工资性支出费用减少的影响，与企业实际情

况相符。审计在基于最近三年的历史平均成本后，考虑到 2016 年度攀钢矿业预计进行裁员 3,000 人，

按照 2015 年度职工人均人工成本 9.57 万元，企业工资成本每年会减少 2.87 亿元两者结合进行的成

本预测。2016 年 8 月攀钢矿业的减员分流工作启动，目前正在按计划进行，成本预测与实际情况相

符。

由于上述原因，审计和评估采用的白马铁矿原矿总成本差异为 11 元/吨，兰尖、朱家包包矿原

矿总成本差异为 12.86 元/吨。

注 4：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，审计和评估对于无风险报酬率都采用的 10 年期国债

在 331 的收益率平均为 2.84%。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险

报酬率。审计经过详细测算，最终确定的风险报酬率为 4.76%，两者合计为 7.6%。评估经过详细测

算，最终认定风险报酬率为 5.2%。两者差异主要在对于行业风险报酬率和企业财务风险报酬率判断

有差异造成。

B.鞍千矿业

项目 331 减值测试预测 331 评估预测

开采年限 22 年 22 年

价格预测 739 元（注 5） 652 元（注 6）

吨原矿总成本 注7

折现率 7.60% 8.04%

预测净现值 7.94 亿元 -5.3 亿元

注 5：审计价格预测依据：同注 1；

189

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

审计价格预测过程：考虑到矿山开采期较长，因此按照最近 8 年的平均价格测算为 779 元。按

照历史最高价 2011 年 1066.21 元作为铁精矿价格的上限，最近三年平均价 650 元，作为历史低价的

下限，两者平均价格为 858 元，在考虑一些风险因素，最终对鞍千矿业价格预测为 739 元，是按照

历史数据中位数的价格进行预测。

8 月鞍千矿业平均铁精矿价格 541 元每吨，和预测价格 739 元有一定差距，主要是从近年来情

况看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。

注 6：同注 2

注 7：审计和评估采用的吨原矿总成本无差异。

综上所述，审计与评估的结果差异主要是在估值时对未来价格、未来成本判断不一致，但从目

前矿石价格走势可以看出未来铁矿石价格很难准确预测。

2）卡拉拉项目减值分析

① 估值方法比较

卡拉拉项目评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因运用不

同估值方法，故结果不一致。

② 卡拉拉股权账面价值及评估值

卡拉拉矿业有限公司具体结果详见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 144,594.04 144,608.93 14.89 0.01

非流动资产 2 2,156,932.30 2,017,553.69 -139,378.61 -6.46

其中：长期股权投资 3 - - -

投资性房地产 4 - - -

固定资产 5 1,846,755.78 1,707,377.17 -139,378.61 -7.55

在建工程 6 35,805.38 35,805.38 - -

无形资产 7 1,683.00 1,683.00 - -

其中：土地使用权 8 - - -

其他非流动资产 9 269,896.88 269,896.88 - -

资产总计 10 2,301,526.34 2,162,162.62 -139,363.73 -6.06

流动负债 11 324,811.01 324,811.01 - -

非流动负债 12 1,741,797.23 1,741,797.23 - -

负债总计 13 2,066,608.24 2,066,608.24 - -

净资产 14 234,918.10 95,554.38 -139,363.73 -59.32

190

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

评估减值原因：

卡拉拉减值 13.94 亿元，主要是固定资产减值。卡拉拉固定资产账面价值 184.68

亿元，评估价值 170.74 亿元，减值 13.94 亿元，综合减值率 7%。一方面，企业按照会

计准则的要求将试运行期间发生的汇兑损失资本化约 8 亿澳元（借款为美元，记账货币

为澳元，试运行期间澳元兑美元产生较大贬值，需要按美元计算应偿还的澳元增加，因

而产生汇兑损失），评估按照基准日实际价格计算，不考虑汇兑损失，造成资产原值减

值。另一方面，企业已计提减值准备约 8 亿澳元，评估不考虑减值准备，造成资产原值

增值。由于企业计提折旧时间为 2015 年底，评估按照资产实际投入使用日期 2012 年计

算成新率，按照大约经济寿命年限 30 年则影响成新率 10%，对应该部分账面原值 24.6

亿澳元，则影响 2.4 亿澳元左右，再加上评估原值其他减值，共计减值 2.8 亿澳元,约合

人民币 13.94 亿元。

③ 审计对卡拉拉估值的处理

2016 年 3.31 卡拉拉减值测试继续沿用以前年度经中外审计师复核的估值模型，与

2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计算。该模型使

用的主要参数包括：

项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。

铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的 62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约为 45-94

美元/吨（注：1、对未来铁矿石的价格走势，不同企业有不同的判断。2、鞍钢作为国

内最大的铁矿石资源企业，价格体系有几大优势（1）规模优势，鞍钢掌握资源量是所

有钢铁企业最多的（2）机构优势，矿业集团 3 万多人，高级职称 700 多人，能更好把

握价格趋势（3）行业优势，现在鞍钢由工信部牵头，编制我国首个铁矿石行业中长期

发展规划。因此我们采用鞍钢 62%铁矿石美元到岸价是合理的。2015 年底鞍钢 62 矿石

到岸价为 43.25 美元/吨， 2016 年 3 月底为 54.10 美元/吨，至 6 月底为 55 美元/吨，实

际价格和减值测试的预测基本一致，说明我们的减值测试结果具有合理性。）。

汇率假设：2015 年 12 月 RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为 0.65-0.68。

产量假设：为 2016 年 780 万吨/年，2017-2018 年 800 万吨/年，2019 年以后 900 万

吨/年。

成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

191

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

经过测试，卡拉拉项目未发生减值。

④ 评估未采用收益法对卡拉拉进行评估的原因

由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出现大幅

下跌。卡拉拉铁精矿销售价格从 2013 年的 170 澳元/吨降至 2016 年初的 56 澳元/吨，卡

拉拉在投产后就形成巨额亏损。

近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，

未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企

业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，矿山企业在开采

方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等方面个体差异很大，难以找到与评

估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。

3）海绵钛减值分析

① 估值方法比较

海绵钛评估采用的是资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因为运用

不同的估值方法，因此结果不一致。

② 评估对海绵钛估值的处理

海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目评估减

值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定

幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利

息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按

合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日

发生的实际费用。

单位：亿元

评估值 原值减值 评估值 净值减

序号 费用构成 账面值

（原值） 合计 （净值） 值合计

1 土建工程（直接工程费） 8.92 8.18 -3.73% 8.63 -3.26%

2 设备安装工程（直接工程费） 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%

3 资金成本 9.01 1.82 -36.04%

4 试生产准备费 8.28 3.64 -23.25%

192

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

评估值 原值减值 评估值 净值减

序号 费用构成 账面值

（原值） 合计 （净值） 值合计

5 其他费用 5.38 4.49 -4.47%

合计 41.98 25.35 -39.62% 22.03 -47.53%

③ 审计对海绵钛估值的处理

海绵钛项目 2016 年 331 减值测试使用的是用未来现金流量现值进行计算。该模型

使用的主要参数包括：

项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。

海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况看，预测五年后价格基本能稳定在 5.68

万元/吨。从历史数据看 2012 年海绵钛价格最高，高于预测数据，2013、2014 年每年价

格略有下跌，2015 年开始稳定后略有回升。考虑到国家未来对航空用的高端钛材需求

会有大的提升，作为原材料的海绵钛价格也会逐步走强。海绵钛历史平均价格如下：

单位：元/吨

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年上半年

钛业 MHT100 64,200 54,958 45,250 45,875 43,333

产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5 万吨正品和 0.1 万吨等外品。

成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

经过测试，海绵钛项目未发生减值。

④ 评估未采用收益法对海绵钛项目进行评估的原因

由于受全球经济环境的影响，近年国际海绵钛价格波动较大，海绵钛价格从 2012

年 6 月每吨 6.7 万元跌至 2016 年 1 月份 3.95 万元/吨，至 2016 年 8 月末上升至 4.55 万

元/吨。

近年来下游行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，

未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企

业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，难以找到与评估

对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。

2、上市公司年审会计师对 2015 年度报告财务报表审计减值测试相关情况的说明

在 2015 年度审计期间，年审会计师瑞华会计师注意到了相关资产可能的减值迹象，

193

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

对上市公司的资产减值测试进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析等必要程序，

瑞华会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的相关规

定。上市公司对相关资产的减值测试具体情况如下：

（1）卡拉拉 2015 年减值测试继续沿用以前年度经澳洲审计师复核的估值模型，与

2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计算。该模型使

用的主要参数包括：

项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。

铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的 62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约为 45-94

美元/吨，最低约 45 美元/吨（2016 年）。

汇率假设：2015 年 12 月 RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为 0.65-0.68。

产量假设：为 2016 年 780 万吨/年，2017-2018 年 800 万吨/年，2019 年以后 900 万

吨/年。

成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

经过测试，卡拉拉项目未发生减值。

（2）鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为持有卡拉拉

47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有的金达必股权按权益法核算，

同样未发生减值。

（3）海绵钛项目 2015 年减值测试使用的是用未来现金流的现值进行计算。该模型

使用的主要参数包括：

项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。

海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况，预测五年后价格稳定在 5.68 万元/吨。

产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5 万吨正品和 0.1 万吨等外品。

成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

经过测试，海绵钛项目未发生减值。

瑞华会计师在 2015 年度财务报表审计中已关注到相关资产的减值迹象，对上述测

试过程都进行了认真复核，相关假设进行了论证，已履行勤勉尽责义务，瑞华会计师做

194

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

出标的资产未发生减值的结论是严谨的，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等

相关规定的。

3、标的资产大幅减值情形在上市公司 2016 年一季报和半年报中的反映情况

（1）2016 年一季报和半年报关于上述资产减值测试判断的说明

2016 年一季报和半年报编制过程中，公司均对卡拉拉和海绵钛项目减值情况进行

了复核。2016 年一季度和半年度末资产减值测试的主要参数未出现重大变化，且铁矿

石及海绵钛的市场价格均出现上涨：

A、国际铁矿石价格 2015 年 12 月 31 日为 43.25 美元/吨，反弹至 2016 年 3 月 31

日为 54.10 美元/吨，至 6 月 30 日为 55 美元/吨。相比较 2015 年年底价格，呈现底部上

涨趋势。

B、海绵钛国内价格从年初的 3.39 万元/吨一直缓慢上涨，到 6 月份末已经达到 4.55

万元/吨。

综上，上述市场价格变化支撑了 2016 年一季报和半年报关于卡拉拉项目和海绵钛

资产不存在账面资产减值的结论。

（2）公司将在交易时对标的资产价值进行调整

在公司 2016 年一季报和半年报公告中，未反映本次交易标的资产的减值，主要是

公司按照会计准则规定使用未来现金净流量法对本次交易标的资产进行测试，未发生减

值。本次以交易为目的的标的资产采用资产基础法的估值结果，与公司减值测试的结果

主要差异在于评估使用的预测价格与公司判断存在差异，公司将在资产交割时按评估值

对标的资产价值进行处理。

4、本次交易标的资产预估值公允，减值出售公司主要资产不存在损害上市公司和

中小股东利益的情形

（1）本次交易标的资产预估值的公允性

公司为本次重组聘请具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构

与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

195

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

（2）出售标的资产是公司应对当前不利市场形势的必然选择

报告期内，国际国内铁矿石价格经历了较大的波动，在经历长期下跌后，MyIpic

矿价指数已经从最高点的 200 点下跌至现阶段的 60 点，下跌幅度将近 70%。铁矿石价

格的下跌，对包括公司在内的铁矿石采选全行业均造成了极为不利的影响，给公司持续

盈利能力带来了极大的负担。同时，由于海绵钛项目技术工艺不达标导致生产成本居高

不下从而也出现了较大亏损。

目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深

入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关

资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账

面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反

映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景

较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将

公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。

综上所述，本次交易中评估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利

益的情形。

（七）鞍澳公司账面价值三个数据的差异原因

32.87 亿元数据对应的是鞍澳公司（母公司报表）净资产账面值；18.56 亿元数据对

应的是鞍澳公司（合并报表）净资产账面价值；7.32 亿元数据对应的是鞍澳公司（合并

报表）归属于母公司的的净资产账面价值。上述三个数据因对应的披露口径不同从而导

致差异，公司在信息披露中进一步明确数据披露口径。

上述差异为口径不同，不影响减值金额以及对公司损益的计算。

第七节 本次交易主要合同

截至本预案签署日，在本次重大资产重组中，交易各方共同签署的主要合同系《重

196

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

大资产出售协议》。

一、《重大资产出售协议》

（一）合同主体、签订时间

本次重大资产重组中，攀钢钒钛、攀钢钛业（合称“出售方”）与攀钢集团、鞍钢矿

业（合称“交易对方”、“购买方”）于 2016 年 8 月 18 日共同签署了《重大资产出售协议》。

（二）资产出售的交易价格及定价依据

《重大资产出售协议》约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构

评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础，按以下公式确定：

标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生

的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）

本次交易应按照《重大资产出售协议》第 7 条的约定由合资格审计机构对过渡期间

标的资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金

额。

（三）交易支付方式

《重大资产出售协议》约定，本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股

权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢

集团以承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的

债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子

公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付

（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀

钢集团承接金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付

的上述款项；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、

攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标

的资产交易价款金额，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接攀钢钒

钛债务的金额不超过标的资产交易价款金额。

在交割日后三（3）个工作日内，应由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承

接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对

197

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

价金额：

攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接

债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息

在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀

钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的

书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将

提供替代担保。

扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支

付给攀钢钒钛。

（四）资产交付或过户的时间安排

《重大资产出售协议》约定，交易各方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日

签署《资产交割协议》。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产

的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方享

有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。

出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给购买方。其中，

对于需要办理变更登记的资产，出售方、购买方应共同向相应的登记机关提交相关材料

并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负

债，出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交

付。各方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成标的资产的变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

《重大资产出售协议》约定，交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间（即基准

日至交割日）产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为

依据）均由出售方承担或享有。

（六）与资产相关的人员安排

《重大资产出售协议》约定，根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项

目资产及业务相关的全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置

包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供

198

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的福利、支付欠付的工资。因本次交易引起的员工劳动关系转移或解除而产生的有关补

偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团负责。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在

劳动争议，均由攀钢钛业负责解决。

交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发

生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和

人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。

（七）合同的生效条件和生效时间

《重大资产出售协议》约定，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条

所列示的同意或批准或备案之日为生效日：

(1) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

(2) 本次交易经攀钢钒钛董事会、股东大会批准；

(3) 本协议项下海绵钛项目资产及业务涉及的职工安置方案经攀钢钛业职工代表大

会通过；

(4) 鞍钢集团公司对《资产评估报告》予以备案，并批准本次交易；

(5) 澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准本次交

易事项；

(6)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除约定了协议生效的条件与时间外，《重大资产出售协议》未附带其他任何形式的

保留条款、补充协议和前置条件。

（九）违约责任条款

《重大资产出售协议》约定，任何一方未能遵守或履行其在《重大资产出售协议》

项下的约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何声明、保

证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一

切直接经济损失。

199

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

二、《重大资产出售协议之补充协议》

截至本预案签署日，除上述《重大资产出售协议》以外，交易各方拟于攀钢钒钛召

开第二次董事会审议本次重组事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》（以下简

称“《补充协议》”）。具体内容如下：

（一）交易价格

交易各方同意，将《重大资产出售协议》“第 4 条 交易价格”（包括其项下第 4.1

条、第 4.2 条及第 4.3 条）修改为：“各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后

的标的资产评估值确定。各方同意在鞍钢集团对《资产评估报告》进行备案后签署相关

补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的资产的交易价格。”

交易各方确认，北京中企华资产评估有限责任公司已为本次交易之目的出具了关于

标的资产的《资产评估报告》，相关《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备

案。根据上述《资产评估报告》，交易各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格

合计为 894,237.36 万元，其中：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司

70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目资产及业务的交易价

格分别为 231,455.40 万元、421,471.70 万元、2,218.93 万元、1,771.42 万元、11,117.58

万元和 226,202.33 万元。

（二）交易款项的支付

交易各方同意，将《重大资产出售协议》“第 5 条 交易价款的支付”（包括其项下

第 5.1 条、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条及第 5.5 条）修改为：

“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相

关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。

5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、

鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方

式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢

钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金

200

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀

钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；

（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%

股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交

易价款+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中

承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向

攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。

5.3 各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额

进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团

以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金

余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。

5.4 在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债

务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同

转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢

集团将提供替代担保。

5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付

的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对

标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审

计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”

各方确认，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金

融债务”），截至 2016 年 8 月 31 日，上述金融债务本金金额为 834,900 万元（明细见下

表），涉及 8 家银行金融债权人，对于交割日前攀钢钒钛与该 8 家银行金融债权人新增

或展期的金融借款债务，亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛

履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。攀钢集团最终承接的攀钢钒钛金融债务金额不会

超过攀钢集团最终应向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡

期间损益）。

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

1. 攀钢钒钛 中国工商银行股 20,000 2014.10.22-2016.09.08

201

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

2. 攀钢钒钛 份有限公司攀枝 10,000 2014.10.31-2016.10.21

3. 攀钢钒钛 花分行 5,000 2015.05.29-2017.04.24

4. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22

5. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22

6. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22

7. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16

8. 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28

9. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24

10. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01

11. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22

12. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01

13. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17

14. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15

15. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02

16. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26

交通银行股份有

17. 攀钢钒钛 20,000 2016.05.16-2017.05.11

限公司攀枝花分

18. 攀钢钒钛 23,600 2016.05.30-2017.05.25

行

19. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01

20. 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13

中国民生银行股

21. 攀钢钒钛 60,000 2015.04.29-2017.04.28

份有限公司成都

22. 攀钢钒钛 70,000 2015.05.19-2017.05.18

分行

23. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22

24. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13

25. 攀钢钒钛 中国建设银行股 5,000 2015.12.23-2016.12.13

26. 攀钢钒钛 份有限公司攀枝 30,000 2016.05.20-2017.05.19

27. 攀钢钒钛 花分行 20,000 2016.07.11-2017.07.10

28. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31

29. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21

30. 攀钢钒钛 中国银行股份有 20,000 2016.04.05-2017.04.04

31. 攀钢钒钛 限公司攀枝花分 20,000 2016.04.08-2017.04.07

32. 攀钢钒钛 行 20,000 2016.07.15-2017.07.14

33. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03

34. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01

35. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15

36. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23

37. 攀钢钒钛 中国农业银行股 25,000 2015.09.25-2016.09.23

38. 攀钢钒钛 份有限公司攀枝 12,400 2015.12.14-2016.12.13

39. 攀钢钒钛 花分行 2,000 2016.01.22-2017.01.21

40. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15

41. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22

42. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11

202

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

金融债务本金

序号 借款方 债权人 借款期限

金额（万元）

43. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08

中信银行股份有

44. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09

限公司成都分行

45. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07

46. 攀钢钒钛 中国光大银行股 10,000 2014.01.14-2017.01.13

份有限公司成都

47. 攀钢钒钛 50,000 2014.02.07-2017.02.06

天府支行

合 计 834,900 —

（三）生效及其他

《补充协议》与《重大资产出售协议》同时生效。《补充协议》为《重大资产出售

协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；《补充协议》有约定的，

以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的，以《重大资产出售协议》为准。

（四）变更、解除与终止

在本次交易完成前，经交易各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除《补充协

议》。

鞍钢集团变更同业竞争承诺事项的议案未获攀钢钒钛股东大会审议通过，或者发生

由于不可抗力或者本次交易所涉交易各方以外的其他原因或所履行的必要程序未获批

准导致本次交易不能实施的，则《重大资产出售协议》及《补充协议》终止。

除非《补充协议》另有规定，未经交易各方协商一致并以书面形式同意，任何一方

不得单方面变更、解除或终止《补充协议》。

《补充协议》终止后，交易各方应协调本次交易所涉交易各方恢复原状，且互不承

担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行《补充协议》义务导致《补充协议》终止或

者解除，该方应对其他交易各方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

203

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第八节 本次交易对公司的影响分析

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生

产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。

通过本次交易后，上市公司将全部铁矿石业务资产、钛精矿提纯业务、海绵钛项目

资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上

阵以应对激烈的市场竞争。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

（一）本次资产出售交易对于公司财务影响

1、资产出售交易将形成资产出售损失，影响 2016 年度报表

截至目前，根据本次交易评估机构预估的标的资产价值 89.41 亿元，较基准日未经

审计的合并报表归属于母公司所有者权益的净资产账面价值 128.61 亿元，减值 39.20

亿元；暂不考虑过渡期期间损益，按照预估价值出售标的资产，本次交易完成后公司将

产生约 39.20 亿元资产出售损失。暂按 4-8 月期间损失 13.73 亿元测算，本次交易资产

出售损失与期间损失合计增加 2016 年亏损共计 52.93 亿元。公司股票极有可能于 2016

年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。

2、改善上市公司后续财务状况，增强盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、

钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产

能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出

现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较

高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥

离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，

有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。

3、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力

本次交易完成后，本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业务集中

204

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

于钒钛产品。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛

项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产

业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持稳

定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司

发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资

产质量，增强公司的持续盈利能力。

（二）本次交易后上市公司的财务状况、经营成果变动分析

此次交易的上市公司备考财务报表（未经审计）的报表口径为假设攀钢矿业、攀港

公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业自 2015 年 1 月 1 日即不再作为本公司的子公司

纳入合并报表范围，海绵钛工程项目自 2015 年 1 月 1 日即不作为上市公司的在建工程。

本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：

1、交易前后资产结构分析

单位：万元

2016-3-31 2015-12-31

项目

交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度

流动资产合计 756,820.61 439,669.86 -41.91% 752,300.69 450,164.87 -40.16%

非流动资产合计 4,919,753.46 568,946.92 -88.44% 4,848,914.37 575,347.62 -88.13%

资产合计 5,676,574.07 1,008,616.77 -82.23% 5,601,215.06 1,025,512.49 -81.69%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的资产总额由交易前的

5,676,574.07 万元降至 1,008,616.77 万元，大幅减少了 82.23%；非流动资产、流动资产

分别下降 88.44%、41.91%。从占资产总额的比重来看，非流动资产占比由交易前的

86.67%下降至 56.41%，流动资产占比由交易前的 13.33%增加至 43.59%。

2、交易前后负债结构分析

单位：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31

205

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度

流动负债合计 2,654,096.20 455,576.46 -82.83% 2,503,972.27 477,807.76 -80.92%

非流动负债合计 2,018,518.11 21,099.71 -98.95% 2,121,807.63 21,267.41 -99.00%

负债合计 4,672,614.31 476,676.17 -89.80% 4,625,779.90 499,075.17 -89.21%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，攀钢钒钛的负债总额由交易前的

4,672,614.31 万元降至 476,676.17 万元，大幅减少了 89.80%，其中长期借款、短期借款

是本次交易主要减少的负债。

3、交易前后经营成果分析

本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

项目

交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度

营业收入 285,732.67 107,925.52 -62.23% 1,141,744.72 549,167.43 -51.90%

营业成本 231,585.14 95,917.30 -58.58% 994,653.72 507,007.63 -49.03%

营业利润 -544.10 -5,848.12 974.82% -221,751.15 -41,863.77 -81.12%

利润总额 10,532.20 14,186.68 34.70% -234,348.55 -54,849.40 -76.59%

净利润 10,439.86 14,124.47 35.29% -242,245.82 -58,107.19 -76.01%

归属于母公司股东的

3,986.61 15,393.59 286.13% -220,736.20 -58,445.95 -73.52%

净利润

本次交易完成后，攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业不再纳入

攀钢钒钛合并报表范围，2015 年度，公司营业收入减少了 592,577.29 万元，降幅 51.90%，

但营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损 179,887.38 万元、184,138.63 万元，减

亏幅度达 81.12%、76.01%。公司剥离产能过剩、价格断崖式下跌的铁矿石业务，盈利

状况有所好转。

206

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

1、同业竞争产生的历史背景

2011 年，公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资

产进行置换后，公司铁矿石采选业务与鞍山钢铁类似业务构成同业竞争。此外，西昌钢

钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在同业竞争。

2、避免利益冲突的承诺和措施

（1）铁矿石采选业务

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中

度”的精神，根据国务院国资委 376 号文的要求，鞍山钢铁与攀钢集团于 2010 年实施了

联合重组，设立鞍钢集团作为母公司，鞍山钢铁与攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子企

业。由于鞍山钢铁与攀钢集团下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在一定同业竞争

情形。在此背景下，鞍山钢铁与攀钢集团等交易各方实施重组，攀钢钒钛以其拥有的钢

铁相关业务资产与鞍山钢铁拥有的矿山业务进行置换。该重组方案详见公司 2011 年 12

月 28 日公告的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修

订稿）》。

为彻底解决与上市公司的同业竞争，并避免以后可能出现的潜在同业竞争，公司实

际控制人鞍钢集团于 2010 年 12 月 8 日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公

司同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团

公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，

除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。本

公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛

具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁

矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢

钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若攀钢

钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和

业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

207

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2011 年 11 月 22 日，鞍钢集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：“为切

实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司（注：本

承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期

的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍

山钢铁现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管

方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据

《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决

策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的

问题，保证托管业务正常运作。本承诺函在承诺事项未完成前且鞍钢集团作为本公司的

实际控制人期间内持续有效。”

2012 年 6 月 28 日，攀钢钒钛与鞍钢集团签署《托管协议》，鞍钢集团将其间接持

有 100%权益的鞍钢矿业的经营管理权交由攀钢钒钛托管。

（2）钒产品业务

西昌钢钒为攀钢集团的全资子公司。西昌钢钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒

产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入

上市公司的条件，尚需进一步培育。

鞍钢集团公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为鞍钢集团公司

科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对鞍钢集团公司不适宜大规模产业化、市场

需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方

面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业

务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。

除上述第（1）、（2）项所述鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务及西昌钢钒钒产品业

务外，鞍钢集团公司及鞍钢集团公司控制的其他企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）

目前与攀钢钒钛及其下属各子公司（含本次重大资产出售之标的公司）主营业务之间不

存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，攀钢钒钛主营业务范围变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产

品的研发和应用，不再保留铁矿石采选、钛精矿提纯业务。攀钢钒钛的控股股东和实际

208

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

控制人未发生变化。

1、铁矿石采选业务

由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀钢

钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集

团继续向攀钢钒钛注入铁矿石业务资产已不具备实施基础，同时，通过本次重大资产出

售，攀钢钒钛会将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业。本次重大资产

出售完成后，前述同业竞争情况将会消除且不会导致新的同业竞争。

2、钒钛制品生产、加工和应用业务

本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目相关业务及资产。海绵钛是钛金属生

产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合

金及其他钛构件等金属产品。海绵钛项目相关业务及资产剥离后，攀钢钒钛相关钛产品

主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，其应用领域主要包括涂料、塑

料、油墨、造纸等。海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛产生同业竞争。

本次重大资产出售方案未涉及西昌钢钒，钒产品业务潜在同业竞争情形仍然存在。

（三）关于避免同业竞争的有关措施

为避免同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团于 2016 年 9 月 13 日出具《关于避免同

业竞争的承诺函》：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

209

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤

销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”

为避免同业竞争，公司控股股东攀钢集团有限公司于 2016 年 9 月 13 日出具《关于

避免同业竞争的承诺函》：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。

3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。

若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的购买方为攀钢集团、鞍钢矿业。其中，攀钢集团为公司的控股股东、鞍

钢矿业为公司实际控制人控制的其他企业。

2、本次交易前后关联方的变化情况

本次交易完成后，五家标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司，从而新增

成为公司的关联方。

210

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

3、本次交易前后关联交易的变化情况

（1）本次方案实施前，各家标的公司与公司控股股东、实际控制人控制的其他企

业存在较多的关联交易。通过本方案的实施，各家标的公司将置出上市公司主体，上述

交易也将不再成为上市公司的关联交易，因此会导致关联交易金额大幅减小。

（2）本次方案实施前，各家标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易

在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次方案实施后，上述交易将构成上市公

司的关联交易，因此会导致关联交易金额有所增加。此外，本次重大资产重组标的之一

海绵钛项目所需生产原料可能需要向公司控股子公司攀钢钛业采购，海绵钛项目所占用

土地不在本次重大资产出售范围之内，本次方案实施后，海绵钛项目将向上市公司控股

子公司攀钢钛业租赁上述土地，从而构成新增关联交易。

总体而言，上市公司的关联交易金额将大幅减小，相关关联交易的具体情况将在重

大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

4、控股股东及实际控制人承诺

为减少和规范关联交易，公司实际控制人鞍钢集团于 2016 年 8 月 15 日出具了《关

于减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影

响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽

可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市

公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤

销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”

为减少和规范关联交易，公司控股股东攀钢集团于 2016 年 8 月 9 日出具了《关于

减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影

211

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽

可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市

公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤

销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”

四、本次交易对公司股权架构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不会对公司的股权架构产生影响。

五、其他重要事项及说明

（一）置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素，

以及是否有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易、增强公司盈利

能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要考虑因素

置出海绵钛项目主要原因为：海绵钛项目尚未达产达效，盈利前景较差，且海绵钛

项目业务与公司现有业务不构成同业竞争。

置出攀港公司主要原因为：攀港公司为贸易类公司，与公司业务联系较小。公司曾

通过攀港公司出口销售钒钛产品，该业务占公司销售比重较小。攀港公司与公司现有业

务公司不构成同业竞争。

置出攀钢矿业主要原因为：攀钢矿业主营业务为铁矿石，受铁矿石行业下行影响，

盈利能力较差。伴随铁矿石生产，攀钢矿业同时生产钛精矿，与公司现有的其他业务不

构成同业竞争。

2、本交易有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易，以及增强

公司盈利能力

212

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（1）本方案的实施将有利于公司后续突出和发展钒钛业务

本次重大资产重组方案实施后，公司主营业务将从铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛

制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产

品的研发和应用。公司钛相关业务中盈利能力较差的海绵钛业务也将在本次方案中予以

剥离，因此公司的钛相关业务将进一步集中于钛白粉生产和销售。此外，公司的主要经

营场所也从目前的四川、辽宁、澳大利亚三地变更为四川一地，从而缩短了管理半径。

因此，本方案的实施将有利于公司后续突出和发展钒钛业务。

（2）交易完成后，关联交易金额将大幅度降低

本次重大资产重组方案实施后，标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司从

而新增成为公司的关联方。标的公司与攀钢钒钛之间的交易将新增成为关联交易，标的

公司与鞍钢集团控制的其他公司之间的交易将不再作为公司的关联交易。

1）采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况相关关联交易变化情况如下：

单位：万元

关联交易 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

新增关联交易金额（A） 52,278.98 108,121.07 51,895.81

减少关联交易金额（B） 112,967.03 726,883.89 923,980.30

A/B 31.64% 12.95% 5.32%

本次交易完成后，公司可能需继续向攀钢矿业采购生产所需原料（钛精矿）、海绵

钛项目可能需继续向公司子公司攀钢钛业采购生产所需原料（钛渣）从而形成新增关联

交易。

2）关联租赁

单位：万元

租赁资产 2016 年 1-3 月确认的 2015 年确认的 2014 年确认的

项目

种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入

攀钢矿业向攀钢集团出租 固定资产 804.62 - 871.10

鞍钢香港向鞍钢集团香港

办公房屋 25.07 97.61 94.51

有限公司出租

本次交易完成后，海绵钛项目生产场所所占用土地为攀钢钛业所有，因此需要向攀

钢钛业租赁相关土地从而新增成为关联交易。

3）关联担保

213

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

根据备考审计报告模拟的 2016 年 3 月 31 日数据，关联担保金额将减少人民币 29.00

亿元（主要为攀钢集团对攀钢矿业担保）、美元 30.60 亿元（其中 14.71 亿美元为鞍钢集

团公司、鞍澳公司、金达必金属有限公司对卡拉拉进行担保）、澳元 0.91 亿元。

根据备考审计报告模拟的 2016 年 3 月 31 日数据，关联担保金额将增加人民币 4.30

亿元。该担保为上市公司对攀钢矿业的三笔担保。本次重组交割时，相应担保将由鞍钢

集团承接，上市公司将不再对攀钢矿业提供担保。关联担保总体金额大幅下降。

因此，综上所述，本次重大资产重组方案的实施将有利于公司减少关联交易。

3、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

本次交易中，上市公司及其子公司攀钢钛业拟将持有的攀钢矿业 100%股权、攀港

公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海

绵钛项目出售给攀钢集团、鞍钢矿业。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛

精矿提纯业务以及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。近年来，随着我国经

济发展进入新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化，钢铁消费与产量双双呈下降态

势，出现全行业亏损的局面。为改变钢铁企业面临的产能过剩经营困局，国家陆续出台

供给侧结构性改革和“三去一降一补”的政策法规，要求钢铁企业抓住时机去产能。因此，

本次交易符合国家产业政策。

本次交易为出售攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍千矿业 100%股权、

鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目，且上市公司与交易对方同

受鞍钢集团控制，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条

件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿

元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上

股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

214

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

本次交易为资产出售，不涉及股份发行，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有

证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。

根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货

相关业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基

础确定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

截至目前，标的资产攀钢矿业及其子公司新白马公司存在 2 起未决诉讼；攀港公司

存在 1 起未决诉讼；鞍澳公司的子公司卡拉拉存在 4 起未决诉讼、1 起潜在诉讼；攀钢

钛业存在 1 起仲裁事项涉及海绵钛项目。关于涉及海绵钛项目的仲裁事项，目前涉事双

方攀钢集团钛业有限责任公司与中铝国际工程有限责任公司达成调解，但攀钢钛业未按

照调解书约定支付海绵钛工程款，因而海绵钛工程存在被中铝国际工程有限责任公司申

请强制执行的风险。上市公司及其全资子公司攀钢钛业承诺后续将采取必要措施（包括

但不限于偿还款项等）妥善处置该案，确保不会因该案影响海绵钛项目的交割转移。

此外，交易双方在《重大资产出售协议》中确认，出售方已向购买方充分说明和披

露有关标的资产的诉讼、仲裁情况，购买方对此诉讼、仲裁情况予以认可和接受，并同

意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方做出其他补偿

或承担责任。

除上述情形以外，本次交易拟出售的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍

千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及海绵钛项目不存在质

押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在其他法律障碍。

就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大

会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的

同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，

本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。

215

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，成

为专注于钒钛业务的上市公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际

控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的

控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、 资产、 财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职

能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效

的法人治理结构。

因此，综上所述，公司本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条规定的要求。

（二）本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施，本次交易是否切实有利于

减少和避免同业竞争

1、鞍钢集团下属涉及钒钛业务的所有公司业务开展情况

除上市公司及子公司外，鞍钢集团下属其他涉及钒钛业务的企业包括：

是否构成同业

公司名称 钒钛相关业务 不构成同业竞争理由

竞争

西昌钢钒 钒产品生产和销售 是

科研项目中间试验和产业孵化平

四川攀研技术有 钒钛新产品、新工艺、

否 台。不构成同业竞争。详见下文“2、

限公司 新技术的研发和试验

（1）、2）”中表述。

该公司炼钢过程中副产品钒渣全

攀钢集团攀枝花

钢铁和钒渣生产 否 部出售至本公司。为本公司提供

钢钒有限公司

钒制品原材料。不构成同业竞争

216

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

攀钢集团长城特 该公司以海绵钛为原材料生产钛

从事特钢及钛材的生产

殊钢有限公司 否 材。本公司无钛材业务。不构成

销售

（注） 同业竞争。

注：该等钛材业务将转入攀钢集团成都钛材有限公司。目前资产转移程序正在进行中

除西昌钢钒外，上述公司与上市公司不存在同业竞争。针对投资者 2014 年度提出

四川攀研技术有限公司可能存在同业竞争的质疑，详见下文“2、（1）、2）”中表述。

2、本次交易完成前后同业竞争的具体情况及解决措施

（1）本次交易完成前的同业竞争情况

1）铁矿石业务

2011 年，公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资

产进行置换后，公司铁矿石采选业务与鞍山钢铁类似业务构成同业竞争。

本次交易之前，公司主要铁矿信息如下：

项目 鞍千矿业 卡拉拉铁矿 白马铁矿 兰尖、朱家包铁矿

澳大利亚西澳大利

矿区分布 辽宁鞍山 四川米易 四川攀枝花

亚州

鞍钢矿业主要铁矿信息如下：

项目 大孤山铁矿 东鞍山铁矿 眼前山铁矿 齐大山铁矿 弓长岭露天矿 弓长岭井下矿

矿区分布 辽宁鞍山 辽宁鞍山 辽宁鞍山 辽宁鞍山 辽宁辽阳 辽宁辽阳

为彻底解决与上市公司的同业竞争，并避免以后可能出现的潜在同业竞争，公司实

际控制人鞍钢集团分别于 2010 年 12 月 8 日、2011 年 11 月 22 日出具《关于避免与攀

钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺

函》，并于 2012 年 6 月 28 日与攀钢钒钛签署《托管协议》，将其间接持有 100%权益的

鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交由攀钢钒钛托管。

2）钒产品业务

西昌钢钒为攀钢集团的全资子公司。西昌钢钒从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒

产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，在短期内暂不具

备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。

鞍钢集团公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为鞍钢集团公司

科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对鞍钢集团公司不适宜大规模产业化、市场

217

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方

面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业

务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。

（2）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，攀钢钒钛主营业务范围变更为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产

品的研发和应用，不再保留铁矿石采选、钛精矿提纯业务。攀钢钒钛的控股股东和实际

控制人未发生变化。

1）铁矿石采选业务

由于目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀钢

钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集

团继续向攀钢钒钛注入铁矿石业务资产已不具备实施基础，同时，通过本次重大资产出

售，攀钢钒钛会将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业。本次重大资产

出售完成后，前述同业竞争情况将会消除且不会导致新的同业竞争。

2）钒钛制品生产、加工和应用业务

本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目相关业务及资产。海绵钛是钛金属生

产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合

金及其他钛构件等金属产品。海绵钛项目相关业务及资产剥离后，攀钢钒钛相关钛产品

主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，其应用领域主要包括涂料、塑

料、油墨、造纸等。海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛产生同业竞争。

本次重大资产出售方案未涉及西昌钢钒，钒产品业务同业竞争情形仍然存在。

3）关于避免同业竞争的有关措施

为避免同业竞争，公司实际控制人鞍钢集团于 2016 年 8 月 15 日出具《关于避免同

业竞争的承诺函》，为落实深圳证券交易所问询函意见，2016 年 9 月 13 日出具修订后

《关于避免同业竞争的承诺函》，全文如下：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

218

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛

实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将

由本公司承担。”

为避免同业竞争，公司控股股东攀钢集团有限公司于 2016 年 8 月 9 日出具《关于

避免同业竞争的承诺函》，为落实深圳证券交易所问询函意见，2016 年 9 月 13 日出具

修订后《关于避免同业竞争的承诺函》，全文如下：

“1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，

尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒

的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、

资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒

产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其

下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该

商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不

含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多

次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业

务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛

控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由

本公司承担。

219

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

4、本次重大资产重组方案实施前，公司以及公司的控股股东、实际控制人通过出

具承诺、将存在同业竞争的业务托管给公司等各项措施，有效地减少和避免了关联交易。

自前次重大资产置换方案实施以来，公司控股股东、实际控制人均有效地履行了各自关

于避免同业竞争的承诺，前述同业竞争事项也未损害公司以及公司股东的利益。”

3、本次交易是否切实有利于减少和避免同业竞争

通过本次重大资产重组方案的实施，1、公司将铁矿石采选业务彻底剥离，不再保

留与其相关的资产和业务，从而可以杜绝未来潜在的同业竞争；2、对于目前暂时不具

备注入上市公司条件的西昌钢钒钒产品业务，公司实际控制人、控股股东也进一步出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，通过本次重大资产重组方案的实施，有利于

公司切实减少和避免关联交易。

（三）本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁

矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额

比例达 84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性，是否有利

于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风

险能力，是否符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的规定。

1、本次承诺变更的必要性和合理性

（1）前次重组置入标的资产的盈利情况

前次置入的资产为鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权、鞍钢集团投资（澳大利

亚）有限公司 100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、该次重大资产

置换完成后，攀钢钒钛不再从事钢铁业务，主营业务转型为铁矿石采选与钒钛制品生产、

加工和应用业务。

1）最近两年一期，鞍钢香港的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 25.07 97.61 94.51

二、营业总成本 24.47 90.78 51,672.91

三、营业利润 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

220

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

四：利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49

五、净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86

2）最近两年一期，鞍澳公司的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01

二、营业总成本 43,880.02 158,988.33 597,816.81

三、营业利润 21,789.47 -68,140.41 -538,153.29

四：利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46

五、净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28

注：鞍澳公司 1-3 月盈利的主要原因为汇兑损益造成利润增加 937,901,703.72 元。

3）最近两年一期，鞍千矿业的经营状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90

二、营业总成本 26,936.08 161,801.93 185,491.84

三、营业利润 153.27 -8,582.94 52,705.06

四：利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08

五、净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16

注：鞍港公司 1-3 月盈利的主要原因为对卡拉拉权益法核算造成的利润增加。

前述公司前次重大资产重组中置换入公司的鞍钢香港、鞍澳公司和鞍千矿业报告期

内合计实现净利润-70.32 亿元，盈利能力较差。因此，本次重大资产重组通过剥离现有

盈利前景较差的资产和业务，将有利于提升公司的业绩水平从而保护投资的利益。

（2）公司主要业务和鞍钢集团相关业务状况

1）铁矿石采选业务

公司具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。在中

国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿

石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业

221

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的经营陷入面临前所未有的困境。

鞍钢集团铁矿石（不含攀钢钒钛）采选相关业务由攀钢钒钛受托管理。受托/承包

起始日为 2012 年 6 月 29 日，受托/承包终止日为 2016 年 12 月 31 日。集团铁矿石业务

经营与业绩情况详见下文“4、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因”

2）钛业务

公司的钛业务主要为钛白粉、钛渣的生产和销售及本次拟出售的海绵钛业务。公司

具备年产钛白粉 13 万吨的能力，是国内重要的钛白粉生产商。近年来，中国钛白粉行

业经济运行形势良好，生产和需求稳步增长，产品价格上扬，行业经济运行质量不断提

高，效益持续增长。

鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钛业务主要为钛精矿提纯。攀枝花地区产出的铁矿石为

品位较低的钒钛磁铁矿，矿石中同时含有铁、钛、钒。因此，钛精矿提纯业务是铁矿石

采选业务的延伸业务，二者在工艺上存在刚性连接，强行分割不利于管理，也不利于资

源的经济利用，所以相关业务一并作为标的资产予以出售。上述资产不适合置入上市公

司。

3）钒业务

公司是国内最主要的钒产品生产商之一。公司的钒产品主要作为钢铁添加剂用于提

高钢的强度和韧性。

鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钒业务为钒渣生产、钒电池液制取。由于钒渣是钢铁冶

炼的副产品，无法将相关资产剥离出来置入上市公司；钒电池液制取业务与公司现有业

务差异较大，上下游等方面也存在明显区别，技术不成熟，尚未开始盈利，不适合置入

上市公司。

（3）近年来公司所处行业市场概况

1）铁矿石行业市场概况

2010 年度、2011 年度，国际铁矿石价格经历了较大的波动。2010 年度 MyIpic 矿

价指数呈现先强后弱再走强的趋势，并于年底几乎达到了全年最高水平。2011 年度，

铁矿石价格继续呈现剧烈波动态势，在经历了第三季度快速下跌后，矿价指数趋于稳定，

连续一个季度保持在 150 点上下并于 2011 年 12 月 31 日达到了 152.70 点，较 2010 年

222

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

初有较大幅度的上涨。在经历了 2012 年的“V 形”反转之后，2013 年年初 MyIpic 矿价指

数连续上涨突破 150.00 整数关口，铁矿石行情整体出现升温。但在经历 2013 年 9 月份

的企稳之后，MyIpic 矿价指数出现了长达两年的连续快速下跌。2016 年 8 月，MyIpic

矿价指数较 2016 年年初有所上升，但仍处于 60-70 点的低位区间，较 2013 年的最高点

已经下跌了近 60%。

200 200

180 180

160 160

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31

MyIpic矿价指数:综合

数据来源:Wind资讯

2）钛行业市场概况

钛行业下游消费以强周期行业为主，受近两年宏观经济下行压力影响，钛材消费有

所回落，但受益于我国整体经济的快速发展，总体钛消费趋势仍上行。钛材加工在传统

的化工、冶金、电力、制盐等领域的用量均呈现出不同程度的减少，但在高端的航空航

天、船舶、医药等领域，却出现了大幅增长的势头，尤其是航空航天领域的需求增长幅

度最大。钛白粉方面，国内钛白粉行业集中度极低，中国钛白粉总产能约 280 万吨，按

照统计内的 42 家钛白粉生产企业计，平均产能仅为 6.67 万吨。目前市场上小于 5 万吨

的产能共有 68.8 万吨，约占国内总产能的 25%。钛白粉行业的周期性取决于下游行业

的运行周期以及国家的宏观经济调控政策。由于国内经济发展的不平衡性，导致钛白粉

行业存在一定的区域性。同时，钛行业存在明显的季节性，主要应用领域的重大偶发事

件也会给行业带来影响。

3）钒行业市场概况

223

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

钒作为一种重要的战略资源，素有“现代工业的味精”、“现代工业材料重要的添加

剂”等美誉，被广泛应用于钒铁、航天、化工、新型能源等领域。目前世界上钢铁工业

的钒消耗强度呈现攀升的态势，我国钒消耗未来应用空间巨大。公司是目前我国最大、

世界第一钒制品生产企业，主要有钒渣、三氧化二钒、五氧化二钒、高钒铁、中钒铁、

钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵等系列产品。公司用三氧化二钒电热法冶炼高钒铁属国

内首创。在钢材中添加钒，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、易焊接的特点，公司钒产品

系列在冶金、石油化工、机械、原子能、航空航天、超导等行业有着广泛应用。

（4）本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力

本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、

钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产

能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出

现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及上市公司自身固定资产折旧较

高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。本次交易完成后，上市公司剥

离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，

有利于优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。

因此本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市

公司突出主业、增强抗风险能力。

2、公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定

详见本预案（修订稿）“第八节 本次交易对公司的影响分析”之“五、其他重要事项

及说明”之“（一）置出海绵钛项目、攀港公司和攀钢矿业等涉及钒钛业务和资产的主要

考虑因素，以及是否有利于公司后续突出和发展钒钛业务、规范和减少关联交易、增强

公司盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的规定”

3、公司本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施

重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董

事会决议记录中：

224

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管

部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告

书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法

获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方

必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟

购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上

市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属

证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经

营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于

上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免

同业竞争。

公司本次交易不涉及购买资产。公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条第（一）款、第（四）款的规定。

4、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因

（1）前次资产置换未注入集团其他铁矿石资产的原因

2011 年公司与鞍山钢铁集团公司实施重大资产置换时，铁矿石价格处于高位上行

趋势中，对铁矿石价格预期普遍良好，因此鞍钢集团将鞍千矿业、鞍澳公司（当时持有

卡拉拉矿业有限公司 50%股权）和鞍钢香港（当时持有金达必金属有限公司 35.89%股

权，金达必金属有限公司持有卡拉拉矿业有限公司 50%股权）等符合条件的相关公司股

权置入攀钢钒钛，并作出了三年盈利预测补偿承诺。鞍钢矿业下属其他资产多数未进行

公司制改制，仍为全民所有制企业，大量土地、矿权为国家划拨，普遍存在证照不齐、

资产权属不清晰，资产过户存在法律障碍，社会负担较重，因此不符合注入上市公司的

225

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

条件。

（2）近年来铁矿石业务盈利能力下滑严重，注入铁矿石业务不利于上市公司全体

股东利益

自公司 2011 年资产置换以来，市场环境发生重大变化，铁矿石市场价格大幅下滑，

严重拖累公司以及鞍钢集团其他未上市铁矿石业务的业绩。

鞍钢集团控制的主要铁矿石业务子公司鞍钢矿业盈利呈现下行趋势，情况如下：

单位：亿元

年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

营业收 营业收 营业收 营业收

单位 净利润 净利润 净利润 净利润

入 入 入 入

鞍钢矿业 194.26 -4.16 191.07 -6.38 133.57 -16.67 41.55 -5.76

受前述宏观环境负面影响，目前鞍钢集团拥有的主要矿山处于亏损状态，实现盈利

难度较大。如将该等矿山注入上市公司，将进一步拖累上市公司业绩，加剧上市公司亏

损，不利于上市公司全体股东利益。

（四）变更后的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上

市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定。

攀钢集团、鞍钢集团已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市

公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》重新出具承诺：对“符合注入上市公司要

求”进行了明确，删除了“择机”等模糊性表述。

（五）前次重组独立财务顾问对前次重组做出的避免同业竞争承诺的履行情况、承诺

变更的必要性、合理性和合规性的核查

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“前次独立财务顾问”）作为攀

钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）前次重大资产置换暨关

联交易（以下简称“前次重大资产置换”）的独立财务顾问，按照《上市公司监管指引第

4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要

求，对公司本次避免同业竞争承诺变更的情况进行了核查，出具如下核查意见。

1、关于前次重大资产置换做出的避免同业竞争承诺履行情况的核查

226

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2011 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，批准公司以其拥有的

钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拥有的鞍钢集团鞍千矿

业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权、鞍钢集团投资（澳

大利亚）有限公司 100%股权进行资产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛

精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产

置换事项已于 2011 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会以《关于核准攀钢集团钢

铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076 号）核准。

前次重大资产置换过程中，为解决原有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集

团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大

努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团

公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成

后 5 年内将其注入攀钢钒钛。

（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公

司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指

与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通

知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如

攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会

所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

此外，鞍钢集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大

努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾

害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，

本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完

成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿

227

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直

至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全

民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身

业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正

常运作。

本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有

效。”

2012 年 6 月 28 日，鞍钢集团与公司签署了《托管协议》，履行在过渡期内通过资

产托管方式避免同业竞争的承诺。截至 2016 年 8 月 20 日公司公告本次重大资产出售方

案公告前，上述承诺仍在履行过程中。

2、关于本次承诺变更事项的核查

2016 年 8 月 20 日，公司公告第七届董事会第四次会议决议及重大资产出售暨关联

交易预案，公司拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团。同时，公司公告了《关于

公司实际控制人变更承诺事项的公告》，具体承诺变更情况及核查意见如下：

（1）实际控制人变更前次重大资产置换承诺事项的必要性和合理性

根据鞍钢集团的说明：

1）目前铁矿石市场价格较鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出将该等资产注入攀

钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状

态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；

2）本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他

下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞

争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注

入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完

成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山

钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产

出售完成后终止。

（2）变更后的承诺

228

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2016 年 8 月 15 日，鞍钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，认为本次重

大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将彻底消除。

鞍钢集团铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，鞍钢集团 2011 年 11 月 22 日作出的资

产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将

继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进

行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。

（3）关于鞍钢集团变更承诺事项的核查

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》规定，变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提

供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方

提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意

见。

前次重组财务顾问经核查后认为，就本次承诺拟变更的事项，公司已履行了董事会

审议程序，取得了独立董事、监事会就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公

司或其他投资者的利益的意见，并履行了必要的信息披露义务。截至本核查意见出具之

日，上述承诺变更事项仍待提交公司股东大会审议。根据公司的说明及承诺，本次变更

承诺事项是公司实施本次重大资产出售暨关联交易的前提条件，公司后续将提请股东大

会就变更承诺事项予以审议，承诺相关方及关联方回避表决，并向股东提供网络投票方

式予以表决。综上，前次重组财务顾问认为，如公司能够按照上述承诺履行本次承诺变

更的后续股东大会审议程序及相关信息披露义务，则公司本次承诺变更事项符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》的相关规定。

（六）本次承诺变更事项为本次重组的前提条件

鉴于本次重组目的之一为解决上市公司与关联方于铁矿石业务上的同业竞争问题，

本次承诺变更事项经股东大会审议通过是本次重组的前提条件。本公司将于预案（修订

稿）、报告书中做出必要的风险提示，并将在发出召开股东大会通知时提请投资者予以

特别关注。

在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下，本公司将

229

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

终止本次重大资产重组

（七）前次重大资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况

1、鞍钢集团公司同业竞争承诺出具情况

2010 年 12 月 8 日，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公

司同业竞争的承诺函》，2011 年 1 月 22 日，鞍钢集团公司出具《关于进一步避免同业

竞争的承诺函》。

2、鞍钢集团公司同业竞争承诺履行及本次变更情况

2012 年 6 月，攀钢钒钛与鞍钢集团公司签署《托管协议》，鞍钢集团公司将其间接

持有 100%权益的鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交由攀钢钒钛托

管。

2014 年 6 月 16 日，中国证券监督管理委员会四川监管局向攀钢钒钛出具《关于对

攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会

四川监管局行政监管措施决定书[2014]6 号），针对上述《托管协议》履行的问题，认定

攀钢钒钛未按《托管协议》的约定履行对托管资产日常运营、投资决策、财务预算以及

业绩考核等实际管理职能，违反了《企业内部控制应用指引第 16 号-合同管理》第十一

条之规定，要求攀钢钒钛予以整改并提交书面整改报告。

本公司前次重大资产重组中关于避免同业竞争承诺的《承诺函》的出具方以及《托

管协议》的合同相对方均为鞍钢集团公司，不在本次重大资产重组交易对方之列。且鞍

钢集团公司已经履行了签署《托管协议》的义务，将鞍钢集团矿业公司的经营管理权交

由攀钢钒钛托管。

关于鞍钢集团公司《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺

函》中“在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的

前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛”的承诺，由于目前铁矿石市场价

格较鞍钢集团公司 2011 年 11 月 22 日作出承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公

司铁矿石采选业务处于亏损状态，并不符合上市条件，鞍钢集团公司继续向攀钢钒钛注

入铁矿石资产已不具备实施基础。鞍钢集团公司决定不再履行上述注入资产的承诺是基

于客观环境变化而作出的合理决定，并非主观上故意不履行承诺的情况。上述承诺变更

事项已经本次重组第一次董事会审议通过。根据本问询函问题，鞍钢集团再次修订了同

230

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

业竞争承诺函文本，修订后承诺函尚需公司本重组第二次董事会、股东大会审议通过。

3、鞍钢矿业、攀钢集团同业竞争承诺相关情况

本次交易对方鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司并未在公司前次重大资产重组中

出具承诺，不存在不履行承诺的情况。鞍钢集团矿业公司为公司与鞍钢集团公司签订的

《托管协议》中的托管资产，不是《托管协议》的签署方；公司未按《托管协议》的约

定履行对托管资产的实际管理职能的情况不属于鞍钢集团矿业公司不履行《托管协议》

的行为。

本次交易对方攀钢集团并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，且不存在不履行

承诺的情况。

231

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第九节 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格

控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人

利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变

化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司第二次

董事会审议通过；

2、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大

会表决通过；

3、本次交易取得澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）

批准；

4、本次交易完成商务部的境外投资备案；

5、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。

如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无

法实施。此外，第 3、4、5 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不

确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。

232

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货

相关业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货相关业务

资格的评估机构出具的资产评估报告为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在

一定差异。

（四）标的资产估值风险

根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格将按照以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备

案后的标的资产评估值确定。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可

能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管

变化，从而导致交易标的价值变动的风险。

（五）本次重组存在前提条件不能通过的风险

上市公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项

的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会

审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本

次重组。

（六）减值出售公司标的资产导致公司 2016 年度继续亏损的风险

攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.41 亿元，评估减值

39.20 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资

产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司

2016 年度继续亏损的风险。

目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深

入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关

资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账

面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反

233

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景

较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将

公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评

估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

二、债务转移及提前还款风险

1、无法获得债权人关于债务转移的同意函会对本次交易构成重大障碍

本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。

根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8

家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8

家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批

部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同

意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。

根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，

就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等

债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等

债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，

如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债

权人同意函。

综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同

意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为

召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意

函，则可能会对本次交易构成重大障碍。

2、标的公司提前还款风险

部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意

函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，

有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及

提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本

次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能

234

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标

的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，

不会构成本次重组的重大障碍。

三、暂停上市与终止上市的风险

（一）2016 年度报告公告后公司股票被暂停上市风险

公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所

实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016

年年度报告公告后暂停上市。

公司 2016 年度半年度未经审计的归属于母公司的净利润为-83,628.55 万元，存在较

大亏损，且本次出售资产存在评估减值。故公司 2016 年度归属于母公司净利润极有可

能为负数，公司股票极有可能于 2016 年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。

（二）2017 年度报告公告后的公司股票被终止上市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017

年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将终止上市。

尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将

改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017 年度

的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则公司股票面临被终止上

市的风险。

四、经营风险

（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，

减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、经营规模均

明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。

（二）业务结构变化的风险

公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品

235

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海

绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要

收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次

交易导致的业务结构变化风险。

（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险

根据《重大资产出售协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有

或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将

在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩

带来不利影响。

五、标的资产处罚风险和诉讼风险

（一）标的公司受处罚风险

标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政

处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。

（二）标的资产未决诉讼风险

1、截至本预案签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼

纠纷，具体情况如下：

（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷

2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反

诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾

川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42

元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费

50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人

民法院递交了民事上诉状。

2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川

祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款

151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。

（2）黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷

236

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

黄胜因加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公

司”）、秦世光、张瑞、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤

医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、秦世光、张瑞对上述中

成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。

2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返

还黄胜合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利

息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、秦世光、张瑞承担本案件下连带清偿义务等

其他诉讼请求。

2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高

级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀

枝花市中级人民法院重审。

2、截至本预案签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：

商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、

江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与

南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪

货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船

在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集

装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆

钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。

此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年

11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。

3、截至本预案签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海绵钛项

目，具体情况如下：

2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、

《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中

铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。

2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠

纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意

237

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，

截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程

款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。

就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采

取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项

影响海绵钛项目的交割转移。

4、截至本预案签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司卡拉拉涉及以下未决诉讼

情况：

（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付合同下工作的

额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017

年中开审；

（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对卡拉拉提出索赔，要求支付

进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300

万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；

（3）两名工人向公平工作委员会提出针对卡拉拉的赔偿主张，预计卡拉拉的责任

为零元；

（4）卡拉拉作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。

此外，卡拉拉还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向卡拉拉提出

索赔，要求卡拉拉支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场

的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。

标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本预案“第五节 标的资产基本

情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最近三年受到

行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。

六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重

组评估值大幅变动风险

（一）鞍钢香港估值对比

238

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因

是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下

跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。

评估基准日 评估基准日

项目 变化率

2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%

基准日汇率

4.955 6.7139 -26%

（澳元人民币）

（二）鞍澳公司估值对比

鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主

要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、

2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69

亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产

账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少

21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组

评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以

及后期投资增加所导致。

项目 卡拉拉

2016 年 3 月 31

评估基准日 2010 年 12 月 31 日 变化率 备注

日

评估计算的可采储

94,961.21 98,733.76 -3.82%

量(万吨)

评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%

62%铁矿石中国到

岸价 2016 年 4 月 1 日 2010 年 12 月 30 日

-67.36%

53.40 163.60

（美元/吨）

生产能力（原矿万吨

2,216 2,000 10.80%

/年）

收入现金流入（正常

86,283.00 83,339.62 3.53%

年，万澳元）

投资较原来增加，对

固定资产投资现金

430,181.35 207,029.00 107.79% 矿业权评估结果是负

流出（累计，万澳元）

影响

无形资产土地现金 土地按租赁费形式在

- -

流出（累计，万澳元） 成本中考虑

成本现金流出（正常 矿石硬度等物理性质

56,340.00 36,716.61 53.45%

年，万澳元） 远高于设计取值以及

239

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

其他设计缺陷导致投

资和成本远高于设计

值，对矿业权评估结

果是负影响

无风险报酬率、勘查

阶段风险报酬率的降

低以及暴利税已经取

折现率 7.79% 12.20% -36.15%

消相应的取消了社会

风险，对矿业权评估

结果是正影响

采矿权评估结果(万

0 338,614.34 -100.00%

元人民币)

（三）鞍千矿业估值对比

鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因

是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。

项目 鞍千矿业

2010 年 12 月 31 备注

评估基准日 2016 年 3 月 31 日 变化率

日

评估计算的可采储量

30,384.48 36,242.48 -16.16%

(万吨)

评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%

企业铁精矿销售价格（元/ 2016 年 1-3 月： 2010 年：

-56.43%

吨精矿） 325.42 746.95

露天 1200/地下 露天二期扩

生产能力（原矿万吨/年） 露天 1500

1500 建

收入现金流入（正常年，万

235,290.40 276,927.43 -15.04%

元）

固定资产投资现金流出（累

175,257.62 126,702.84 38.32%

计，万元）

露天二期扩

建，征地范围

扩大，相应征

无形资产土地现金流出（累

537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅度

计，万元）

增加，对矿业

权评估结果是

负影响

成本现金流出（正常年，万

100,273.87 152,267.73 -34.15%

元）

无风险报酬

率、勘查阶段

风险报酬率的

折现率 8.04% 9.50% -15.37%

降低，对矿业

权评估结果是

正影响

240

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

采矿权评估结果(万元人民

0 290,942.30 -100.00%

币)

七、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、

投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此

期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波

动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带

来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）其他不可抗力带来的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

241

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第十节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按

照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的

审批程序。本预案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发

表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司

股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的

投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行 审

计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估

值为基础，并结合标的资产过渡期间损益情况确定，定价方式合理公允，符合公司和股

东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规

定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否

存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、高级管

理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相

242

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对

方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任

何上市公司重大资产重组情形

经独立财务顾问中信证券、法律顾问嘉源、审计机构瑞华会计师、评估机构中企华

等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参

与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

（一）本次交易将导致关联方资金占用情况

截至审计基准日，部分标的公司存在着对攀钢钒钛的非经营性资金占用情况，主要

为攀钢钒钛对攀钢矿业的委托贷款等，具体情况如下：

序号 本单位名称 对方单位名称 科目名称 余额（万元）

短期借款

1 攀钢矿业 攀钢钒钛 115,000.00

（委托贷款）

短期借款

2 新白马公司 攀钢钒钛 231,000.00

（委托贷款）

3 攀钢矿业 攀钢钒钛 其他应收款 15,800.00

243

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 本单位名称 对方单位名称 科目名称 余额（万元）

4 攀钢矿业 攀钢钒钛 其他应付款 59,938.00

5 鞍千矿业 攀钢钒钛 应付股利 16,000.00

6 攀港公司 攀钢钒钛 应付股利 611.50

根据《重大资产出售协议》，对于标的公司及其子公司对攀钢钒钛及其子公司（不

包括本次交易的标的公司）的非经营性资金占用，攀钢集团保证在本次交易交割前促使

标的公司及其子公司解决其对攀钢钒钛及其子公司（不包括本次交易的标的公司）的非

经常性资金占用。如需要，攀钢集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），

促使标的公司及其子公司解决该等非经营性资金占用。

截至本预案签署日，攀钢矿业及新白马公司已经向上市公司归还了上述合计金额

34.60 亿元（上表第一项、第二项）的委托贷款。

（二）本次交易将导致上市公司为实际控制人其他关联人提供担保的情况

截至基准日，存在上市公司为标的公司攀钢矿业提供担保的情形，具体情况如下：

序号 担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

1 攀钢钒钛 10,000.00 2015-7-31 2016-7-30

2 攀钢钒钛 13,000.00 2012-1-17 2017-1-16

3 攀钢钒钛 20,000.00 2012-10-19 2017-1-16

上述第一项担保已于 2016 年 7 月 30 日到期，所担保的主债务已经完全清偿，上市

公司无须承担担保责任。

对于上述第二、三项担保，上市公司正与相关债权人协商解除上述担保事项。根据

《重大资产出售协议》，对于上市公司为攀钢矿业提供的保证担保，上市公司、攀钢集

团确保在本次交易交割前解除该等保证担保。攀钢集团承诺，如相关金融债权人要求，

攀钢集团自愿提供替代担保，以解除上市公司为攀钢矿业提供的上述保证担保。

四、本次交易对上市公司治理的影响

本次重组完成后，本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理

水平等措施降低公司治理风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披

露。

244

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施

1、股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行

股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规

定的平等权利。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，包括充分运用现

代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东的知情权和参与

权。

2、董事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，积极

对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客

观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。

3、监事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监

事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司重大交易、财务状况以及公司董事、

高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4、信息披露

本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，真实、准确、

完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所

有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等

的机会获得信息。

（二）本次交易完成后，控股股东对保持上市公司独立性的承诺

为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，实际控制人鞍钢集团及控股股东攀

钢集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证做到与上市公司在人员、资

产、机构、业务和财务方面的相互独立。

245

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

五、公司利润分配政策及安排

（一）现行《公司章程》的规定

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利

润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先

考虑现金形式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。

（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金

需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此

发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调

整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，在发布召开股东

大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。

公司要充分听取股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通

过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，及时答复股东关心的问题。

（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

（二）本次交易完成前上市公司股利分配执行情况

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案

246

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

情况如下：

上市公司 2015 年末、2014 年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，

故上市公司 2015 年度、2014 年度未派发现金红利，不送红股，同时不以资本公积转增

股本。上市公司 2013 年年度利润分配方案为：以上市公司 2013 年 12 月 31 日总股本

8,589,746,202 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元现金（含税）。

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归

现金分红金额 中归属于上市公司 属于上市公司普 以其他方式现 以其他方式现

分红年度

（含税） 普通股股东的净利 通股股东的净利 金分红的金额 金分红的比例

润 润的比率

2015 年 0.00 -2,207,361,974.57 0.00% - -

2014 年 0.00 -3,775,427,436.40 0.00% - -

2013 年 85,897,462.02 549,063,155.64 15.64% - -

（三）本次交易完成后上市公司利润分配政策

中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《指

引》”）就上市公司章程中必须载明的条款内容进行了规定。公司现行《公司章程》第

二百 O 一条规定了公司的利润分配政策，该条款内容与《指引》对于上市公司章程的

强制性要求对比情况如下：

现行《公司章

《指引》要求上市公司章程必须体现的内

公司现行《公司章程》的内容 程》是否符合

容

《指引》要求

第三条 上市公司制定利润分配政策 第 201 条第（二）项： 现行《公司章

时，应当履行公司章程规定的决策程序。 公司可以采取现金、股票或者现 程》未就“利润

董事会应当就股东回报事宜进行专项研 金和股票相结合的方式分配股利，但 分配尤其是现

究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 应优先考虑现金形式。公司每年以现 金分红事项的

并详细说明规划安排的理由等情况。上市 金方式分配的利润不少于当年实现 决策程序和机

公司应当在公司章程中载明以下内容： 的可供分配利润的 10%。在确保足额 制”作出明确规

（一）公司董事会、股东大会对利润 现金股利分配的前提下，可以采取股 定

分配尤其是现金分红事项的决策程序和 票股利的方式予以分配。

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分 第 201 条第（三）项：

红政策作出调整的具体条件、决策程序和

在公司当年盈利且累计未分配

247

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

现行《公司章

《指引》要求上市公司章程必须体现的内

公司现行《公司章程》的内容 程》是否符合

容

《指引》要求

机制，以及为充分听取独立董事和中小股 利润为正数的前提下，公司每年度至

东意见所采取的措施。 少进行一次利润分配。公司董事会可

（二）公司的利润分配政策尤其是现 以根据公司当期的盈利规模、现金流

金分红政策的具体内容，利润分配的形 状况、发展阶段及资金需求状况，提

式，利润分配尤其是现金分红的期间间 议公司进行中期分红。

隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 第 201 条第（四）项：

的条件，各期现金分红最低金额或比例 公司当年盈利但未提出现金利

（如有）等。 润分配预案的，应详细说明未分红的

原因、未用于分红的资金留存公司的

用途。公司应当在定期报告中披露原

因，独立董事应当对此发表独立意

见。

第 201 条第（五）项：

公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定，有关调整利润分配

政策的议案需经公司董事会审议后

提交公司股东大会批准，在发布召开

股东大会的通知时，需公告独立董事

和监事会的意见。

公司要充分听取股东的意见和

诉求，除安排在股东大会上听取股东

的意见外，还通过股东热线电话、投

资者关系互动平台等方式主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，

及时答复股东关心的问题。

第四条第一款 上市公司应当在章 第 201 条第（二）项： 现行《公司章

248

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

现行《公司章

《指引》要求上市公司章程必须体现的内

公司现行《公司章程》的内容 程》是否符合

容

《指引》要求

程中明确现金分红相对于股票股利在利 公司可以采取现金、股票或者现 程》符合《指引》

润分配方式中的优先顺序。 金和股票相结合的方式分配股利，但 第四条第一款

应优先考虑现金形式。公司每年以现 的规定

金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 10%。在确保足额

现金股利分配的前提下，可以采取股

票股利的方式予以分配。

综上，现行《公司章程》未就“利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制”

作出明确规定。为了体现对投资者合理投资回报的重视，公司拟对《公司章程》利润分

配政策条款进行进一步完善，并拟提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。拟修订

后的《公司章程》利润分配政策条款如下：

“第二百 O 一条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行

股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司利润分配的具体政策

A、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考虑现

金形式。

B、公司利润分配政策

（A）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支

出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期

的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（B）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应

249

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披

露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（C）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司

经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（D）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提

出股票股利分配预案。

（3）公司利润分配方案的审议程序

A、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利润分配

预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利

润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行

说明。

B、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董事会就

不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。

（4）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

（5）公司利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润

分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批准，在发布召

开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。

（6）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。”

250

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

此外，为了进一步完善公司利润分配政策，更好地回报股东，公司根据《指引》等

相关规定，拟制定《攀钢集团钒钛资源股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东

回报规划》，并拟提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。拟制定的股东回报规划

内容如下：

“一、本规划制定考虑的因素

（一）公司将以给予所有股东持续、稳定的投资回报为责任，在保证持续发展的同

时，实施积极的现金分红政策。

（二）公司利润分配着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社

会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金

流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益

和长期利益。

2、本规划制定的原则

本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股

利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续发展。

3、2017 年-2019 年股东回报规划的具体内容

（1）利润分配的形式、比例、条件、期间

A、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先考

虑现金形式。

B、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支出

安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的

盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

C、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应详

细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露

原因，独立董事应当对此发表独立意见。

D、在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经

251

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

E、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提

出股票股利分配预案。

F、差异化的现金分红政策

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出并实施差

异化的现金分红政策：

（A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司利润分配方案的审议程序

A、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利润分配

预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利

润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行

说明。

B、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董事会就

不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行专项说明。

（3）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

252

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（4）公司利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调