证券代码:300420 证券简称:五洋科技 公告编号:2016-053
徐州五洋科技股份有限公司
关于李明英女士部分分割胡云高先生持有公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司(以下简称“公司”、“五洋科技”)于近日收到
股东胡云高先生原配偶李明英女士的承诺函,因夫妻双方协议离婚,于 2016 年
9 月 5 日分割胡云高先生持有的公司股票 6,765,113 股,占公司总股本的 2.78%,
分割后李明英女士持有公司股票 3,015,112 股,占公司总股本的 1.24%,胡云高
先生持有公司股票 3,750,000 股,占公司总股本 1.54%,并办理完相应股份的变更
手续。
2015 年 8 月 27 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,同意公司向胡云高
发行 2,706,045 股股份购买相关资产。2015 年 11 月 17 日,公司收到中国证监会
《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2015]2647 号)文件,2015 年 12 月 25 日公司完成新
增股份上市发行。鉴于胡云高先生于 2015 年 7 月 26 日签订的《徐州五洋科技股
份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利
补偿协议》,李明英女士承诺如下:
“本人李明英,身份证号码:342301********0429,由于协议离婚分割胡云
高截止 2016 年 8 月 30 日止持有五洋科技股份有限公司的一半股票,不超过
3,377,556 股的股票。由于胡云高将部分股票处于质押状态,本人承诺以实际分
割股票数量为准,承担相应的义务,具体承诺如下:
一、本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司自上市之
日起 36 个月内不转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
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二、五洋科技与胡云高签署的《盈利补偿协议》约定,胡云高为本次交易业
绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺标的公司 2015—
2017 年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于 15,000 万元。
1、盈利承诺补偿方案:
五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意,根据会计师事务
所出具的专项审核意见,若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期
净利润数的,则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内,
书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于
承诺净利润数的事实。胡云高采用以下股份补偿的一半,即 50%的实际过户到李
明英账户里股份数承担相对应的股份补偿如下:
1.1、在盈利补偿期内,伟创自动化实现的扣除非常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润数低于净利润承诺数 20%(不含)以上,则由于业绩承诺主体
承担连带补偿责任,业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿,股份不足
以补偿时,再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为
本次交易所取得的现金及股份对价之和。
①股份补偿数量按照下列计算公式计算:应补偿股份数=(净利润承诺数—
实际净利润数)÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②现金补偿金额按照下列计算公式计算:应补偿金额=(应补偿股份数—已
补偿的股份)×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:
应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
以上所补偿的股份由五洋科技以 1 元总价回购并予以注销。
2、减值测试与补偿:
2.1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后 30 日内,由
五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告,对标的资产进行减值测试。计
算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补
偿股份金额)(本人李明英不对现金金额补偿),则业绩承诺主体应向五洋科技另
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行补偿,应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。(此项与李明英无关)
2.2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份向五洋科技补偿期末减值
额与已补偿金额之间的差额部分。
2.2.1、另需补偿的股份数量为:应补偿金额/发行价格。
2.2.2、如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相
应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
2.2.3、如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配,则现金分配的部分应返还
至五洋科技指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿
股份数
2.2.4、以上所补偿的股份由五洋科技以 1 元总价的价格回购并予以注销。
2.2.5、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的,则应补偿的股份数为业绩
承诺主体以本次交易取得的现金补偿。
以上本人李明英只承担胡云高实际过户的股票数额的股票相对应的补偿部
分,现金补偿与本人无关。”
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 13 日
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