证券代码:002470 证券简称:金正大 公告编号:2016-068
金正大生态工程集团股份有限公司
关于收购西班牙 A. Navarro, S.A.股权完成交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概况
2016 年 6 月 30 日,金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”
或“公司”)控股子公司德国金正大有限公司之全资子公司 Kingenta Investco,
S.L.(以下简称“西班牙公司”或“买方”)与西班牙 A. Navarro, S.A.(以下简
称“Navasa 公司”)股东 Antonio Navarro Rodríguez 先生和 María del Carmen
Del guila Sánchez 女士签署了(以下合称“卖方”)签署了《股权买卖协议》,
西班牙公司以 5,565,000 欧元价格收购卖方持有 Navasa 公司 70%的股权。
近日,西班牙公司与 Navasa 公司及其股东签署了股权交割文件,完成了本
次收购的全部交割工作。交割完成后,西班牙公司持有 Navasa 公司 70%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该
项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。
3、本次购买 Navarro 的股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方介绍
Antonio Navarro Rodríguez 先生,西班牙人,证件号码为 27.119-983-Q, 其
办公地址位于 Almería,Calle Lagunas de Ruidera no 2。
Marí del Carmen Del guila Sánchez 女 士 , 西 班 牙 人 , 证 件 号 码 为
27.085.044-Z,其办公地址位于 Almería,Calle Lagunas de Ruidera no 2。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
Navasa 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省,阿尔梅里亚享有欧洲“菜篮子”
的称号,这里是西班牙最大的水果蔬菜种植区,产量占到全国一半,超过 50%
的水果蔬菜生产用于出口。源于 Antonio Navarro Rodríguez 先生从 1961 年开始
的肥料和杀虫剂经营,Navasa 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多
年,目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。
Navasa 公司主要从事肥料、植保产品、杀虫剂等相关生产、销售和技术服
务,包括液体固体肥料的存储、分装、批发以及一些大型跨国公司农资产品的
区域经销。同时还为其它生产企业或经销商提供物流服务。Navasa 公司主要市
场分布在西班牙南部、地中海周边,具有非常广泛的销售渠道。
2、交易标的主要财务信息
单位:欧元
营业收入 总资产 净资产 息税、折旧、摊销前利润
2015 年度 8580608 5457599 3020880 15776
四、交易协议的主要内容
1、交易标的
Antonio Navarro Rodríguez 先生和 Marí del Carmen Del guila Sánchez 女士
合计持有 Navarro 公司的 70%的股权。
2、收购价格
基于卖方提供的数据以及中介机构尽职调查及评估,根据近年可比企业收购
案例以及类似上市企业在公开市场的估值水平,结合 Navasa 公司在欧洲的营销
网络、农业服务以及影响力,本次交易作价主要以营业收入、市销率为基础,并
参考其他评估方法,最终确定 Navarro 公司 70%股权的交易价格为 5,565,000 欧
元。
3、股权的交割
在交割日,卖方与买方重新签署新的股东协议,更新股东名册,买方全额支
付收购价格后,卖方将向买方转让其持有股份,连同其在交割日所享有的所有权
利义务。
4、其他规定
本协议按照西班牙法律进行管辖,对于协议的任何争议,将提交西班牙法院
进行仲裁。
五、交易的目的、影响及存在的风险
1、交易目的
通过收购西班牙 Navasa 公司股权,公司进入西班牙这一欧洲最大的特种肥
市场,快速获取了当地生产、销售渠道和客户资源,双方在技术和产品方面协同
效应明显,可以带动公司主打产品在欧洲市场的销售,有利于加快在欧洲市场的
生产、销售布局;同时公司将自有研发技术与欧洲先进技术融合,可以进一步提
高公司在植物营养和植保产品领域的国际竞争力。
2、存在风险和对策
本次交易的标的主体所在地为西班牙,与本公司在法律法规、会计税收制度、
商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完
成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。
跨国收购是一项复杂的交易,面对各种风险,公司已经落实了各种应对措施,
收购前聘请中介机构进行了尽职调查,与并购企业进行充分沟通并取得股东支
持。这些措施将有利于保证此次交易及交易后的整合取得成功。
3、对公司的影响
通过本次交易,公司进一步快速掌握欧洲特种肥料及植保产品的生产、研发、
销售和技术服务知识,加快在欧洲市场的生产、营销布局,同时借鉴欧洲先进的
农业服务技术及温室大棚植保经验,进一步提升公司在国内的农业服务、植保服
务水平。
本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。
六、其他事项
西班牙公司按照既定计划有序开展各项交接工作,并开展实施各项整合措
施。因在本次交割完成前,按照西班牙法律及惯例,本次交易目前无法获得按照
中国企业会计准则编制的详细财务资料,从而无法提供按照公司适用的中国企业
会计准则编制的 Navarro 公司财务报告或审计报告。公司将在本次交割完成后六
个月内向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Navasa 公司
财务报告或审计报告。
七、备查文件
1、《股权买卖协议》
2、《股权交割文件》
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
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