证券代码:300050 证券简称:世纪鼎利 公告编号:2016-052
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经
公司申请,公司股票(股票简称:世纪鼎利,股票代码:300050)已于2016年7
月19日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》 公告编号:2016-034),
2016年7月25日公司披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:
2016-035)。
经进一步明确,上述筹划事项涉及公司以发行股份及支付现金方式购买资产,
该重大事项构成重大资产重组。公司已于2016年8月1日披露了《关于重大资产重
组停牌公告》 公告编号:2016-040),公司股票于2016年8月2日开市起继续停牌。
停牌期间,公司分别于2016年8月8日、2016年8月15日、2016年8月17日、2016
年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展
的公告》(公告编号:2016-043)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:
2016-044)、 关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》 公告编号:2016-045)、
《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2016-046)、《关于重大资产重组
进展的公告》(公告编号:2016-047)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编
号:2016-050)。
截至本公告披露日,公司及各相关方正积极推进公司本次重大资产重组的各
项工作,但由于重大资产重组方案及相关内容仍需进一步商讨、完善,无法在进
入重组停牌程序后2个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
1
26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据深圳证券交
易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定,
经2016年9月13日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于重大
资产重组申请继续停牌的议案》,公司向深交所申请,公司股票(股票简称:世
纪鼎利;股票代码:300050)自2016年9月19日(星期一)开市起继续停牌。
公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下:
一、本次筹划重大资产重组基本情况及进展情况
(一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
公司本次筹划重大资产重组事项涉及标的资产为王莉萍、王峻峰、苏爱民、
上海兆芯投资中心(有限合伙)合计持有的一芯智能科技股份有限公司(以下简
称“一芯智能”)100%股权。一芯智能的主营业务是提供生产RFID的工业机器人、
RFID、物联网行业解决方案等相关产品及服务。
2、标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
标的资产的控股股东、实际控制人为王莉萍女士,持有一芯智能62%的股份。
本次交易前,标的资产的控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联关系。
(二)交易具体情况
公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心(有限合伙)发行股
份及支付现金购买其合计持有的一芯智能100%股权并募集配套资金。本次交易完
成后,公司将直接持有一芯智能100%股权,王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯
投资中心(有限合伙)4名交易对方将成为公司的股东。
本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。
(三)与交易对方的沟通协商情况
公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证,
截至目前,相关交易对方已出具同意参与购买资产事宜的《意向函》,但公司尚
未与各交易对方就本次交易签署任何正式协议,因此本次重大资产重组事项仍存
在不确定性,提醒投资者注意投资风险。
(四)本次重组涉及的中介机构情况
为推进本次重组项目顺利开展,公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任
2
本次重大资产重组事项的独立财务顾问,同时聘请了中通诚资产评估有限公司、
北京市盈科(深圳)律师事务所及天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别担任
公司本次重大资产重组事项的评估、法律顾问和审计机构,全面开展了对标的公
司的尽职调查、审计、评估等各项工作,目前,各中介机构正在对本次重大资产
重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善工作之中。
二、公司延期复牌的原因
自公司股票(股票简称:世纪鼎利;股票代码:300050)停牌以来,公司及
交易相关各方积极推进本次重大资产重组事项,并聘请了相关中介机构开展对标
的资产的尽职调查、审计、评估等工作,截至本公告日,重组方案仍在推进中。
同时,由于公司重大资产重组方案较为复杂,方案涉及的相关内容仍需进一步商
讨、完善,导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组事项信息披露的真实、准确、完整,防止公司股票
价格异常波动,充分保护公司股东合法权益,经公司第三届董事会第二十三次会
议审议通过,公司向深圳证券交易所申请并获得同意,公司股票(股票简称:世
纪鼎利;股票代码:300050)将自2016年9月19日上午开市起继续停牌。
三、下一步工作安排及承诺事项
继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工
作。公司承诺争取于2016年10月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的,公司将根据重组推
进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌。公司未召开股东大会或延期复
牌未获股东大会通过的,公司股票将于2016年10月18日恢复交易,并自公司股票
复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告,并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项,
公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司将根据法律法规及监管部门的有关规定,及时履行披露义务,至少每五
个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
四、相关风险提示
3
公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者关注相
关公告并注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十四日
4