证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016－91
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1. 未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情
况、国家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计
存在实际盈利达不到经济总目标 5.3 亿元的风险；若合盈项目实际盈利达到经
济总目标，旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收
益，超出经济总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。
2. 公司预计收回对合盈公司的借款、委托期内各年度合盈公司进行年度利
润分配，以及合盈公司挂牌出售的时间受委托管理合同实际履行情况的影响，
相关权益性或债权性投资存在不能按计划时间收回的风险。
3.合盈项目的经济总目标是公司结合房地产市场发展情况、行业竞争格局、
类似地产项目销售进度和销售价格等因素详细测算后设定的，但未经专业机构评
估，敬请投资者注意风险。
佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“佛塑科技”)于
2016 年 9 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对佛山佛塑科技集团股份有限公司
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的关注函》(公司部关注函[2016]第 152 号，以下简称“《关注函》”)。收到《关
注函》后,公司高度重视,根据相关法律、法规的规定,实施了必要的核查程序,
对有关问题逐项进行了落实和说明,现就《关注函》所提及问题做出书面说明并
公告如下:
问题 1、据《委托管理公告》披露显示，旭辉集团通过全面介入合盈公司日
常经营管理的方式，对合盈项目实施全方位的管理。委托方案为合盈项目设置
了总经济目标，即 53,000 万元，合盈项目开发所得扣除上述经济目标后的剩余
收益全部作为旭辉集团的管理酬金。根据委托方案，若合盈项目未能实现该总
经济目标，旭辉集团不承担补足义务，而若合盈项目实现了经济总目标，旭辉
集团将获得无限额的超额奖励。
请你公司结合上述情况，详细说明本次交易的必要性、交易架构设置的合
理性，并请独立董事对此发表专项核查意见。同时，请你公司就合盈项目的实
际盈利不达经济总目标的风险由上市公司承担，而超出经济总目标部分的收益
全额归旭辉集团享有的情况进行重大风险提示。
回复：
（1） 本次交易的必要性
合盈项目地处佛山市禅城区城北区域，周边多为工业厂房、仓库，西边为
敦厚城中村，无直接的自然景观资源，整体环境一般，商业配套档次不高。
公司与广东珠江投资股份有限公司（以下简称“珠江投资”）终止委托管理
关系后，为了推动合盈项目的开发，公司成立了项目组对禅城区的房地产市场情
况进行了调研，经考察了解，佛山市禅城区 2012-2015 年房屋销售总体情况较为
平稳，住宅类、办公类均价波动幅度不大，佛山市禅城区的商业氛围不浓，商业
类物业总体供大于求，商业类销售均价呈逐年下降的态势。合盈项目规划条件限
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高 62 米，住宅只能做成小高层（18 层以下），且项目地块属“三旧改造”自行
开发，规划的商业建筑面积占比较大，项目要实现 16 万平方米的建筑面积，容
积率要达到 3.5 的规划上限，项目整体的绿化率也会因此受到一定的影响。
考虑到公司的发展战略定位为“致力于新能源、新材料的研发生产”，公司
的竞争优势主要集中在塑料新材料研发、生产方面，在房地产开发方面缺乏经验
及品牌优势，如果由公司组建团队完全自主开发，在产品设计、开发进度、成本
控制、市场营销等方面均难以形成竞争优势，预计在三年期间内完成开发销售、
竣工备案、回笼资金的风险和难度较大。如项目开发建设、销售进度滞后，资金
回笼不及时，不仅收益无法保证，还可能会影响公司资金的流动性，从而影响到
公司主业的经营发展，不利于保护公司及广大股东的利益。
因此，公司委托专业房地产公司进行项目管理可大幅降低开发风险和资金回
收风险。专业房地产公司通过组建专门团队，运用丰富的行业经验，全面负责项
目开发、建设、销售及售后服务等工作，发挥优势，有利于降低项目经营风险，
使公司获取合理收益。旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）是全国
综合排名百强房地产企业，注册资本 10 亿元，其开发的房地产开发项目覆盖北
京、天津、苏州、重庆、杭州、南京、武汉、长沙等大中型城市，企业整体实力
强，拥有较强的履约能力和抗风险能力，有利于降低委托管理风险、保障公司整
体权益。此外，旭辉集团还同意支付 3 亿元履约保证金并为合盈项目筹措资金，
公司一方面可以将收到的履约保证金后用于支持主业发展，另一方面公司不会因
为合盈项目投入大量资金而影响主业的资金流动性。
因此，公司采取委托专业房地产公司对合盈项目实施管理的模式是必要的，
委托旭辉集团对合盈项目实施管理，可有效提高经济目标实现的可靠性，降低开
发风险和资金回收风险，对公司致力于新能源、新材料的研发生产，集中资源、
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精力推动产业转型升级具有重要意义。
（2） 交易架构设置的合理性
公司项目组对佛山市禅城区的房地产市场情况进行调研考察后发现，禅城区
2012-2015 年房屋销售总体情况较为平稳，住宅类、办公类均价波动幅度不大，
但禅城区的商业氛围不浓，商业类物业总体供大于求，商业类销售均价呈逐年下
降的态势。项目组对合盈项目的周边环境进行了实地调查，结合合盈项目的实际
情况，根据项目规划条件，参考佛山市禅城区 2012—2015 年房屋销售情况、2016
年 1-7 月住宅销售情况及禅城区周边与合盈项目类似楼盘的销售情况，测算合盈
项目住宅、临街商业、办公、公寓的销售单价及建筑面积，对项目销售收入、开
发成本、开发费用、期间费用、相关税费、现金流等进行逐项测算，预计合盈项
目回收期为 3.6 年，税后净收益为 1.56 亿元，因此，公司制定合盈项目经济总
目标 5.3 亿元（即收回前期已投入项目成本 3.73 亿元、获得项目收益 1.57 亿元）。
除此之外，委托管理期间，公司将协助旭辉集团办理规划设计、施工报建、竣工
验收、预售许可及房地产产权登记等手续，旭辉集团就此向公司支付配套服务费
3,000 万元；公司与旭辉集团签订委托管理合同五个工作日内，旭辉集团向公司
支付 3 亿元履约保证金，公司收到履约保证金后，一方面可以将该资金用于支持
主业发展，另一方面参照银行同期贷款利率 4.75%计算，两年半时间可减少利息
支出约 3,560 万元。
未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情况、国
家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计还存在实
际盈利达不到经济总目标的风险，若出现这种情况，旭辉集团也将得不到任何管
理酬金，并承担其人力与资金成本的损失；若合盈项目实际盈利达到经济总目标，
旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，超出经济
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总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。
上述交易架构的设定，可有效激励旭辉集团充分发挥优势，有效提高经济目
标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险，在公司与旭辉集团的共同努力
下，若合盈项目顺利实施完成，公司可实现 5.3 亿元经济总目标，以及配套服务
费 3,000 万元和减少利息支出约 3,560 万元，合计可实现 5.956 亿元现金总回收，
支持公司的主业发展，没有损害公司及广大股东的利益。因此，本次交易架构的
设定是合理的。
（3）公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生已对本次交易的必
要性、交易架构设置的合理性发表独立意见，主要内容如下：
由于公司的发展战略定位为“致力于新能源、新材料的研发生产”，公司的
竞争优势主要集中在塑料新材料研发、生产方面，在房地产开发方面缺乏经验及
品牌优势，且鉴于合盈项目地块周边环境一般，如公司组建团队自主开发，预计
风险和难度较大，不利于保护公司及广大股东的利益。而委托专业且整体实力强
的房地产企业对合盈项目实施管理可大幅降低开发风险和资金回收风险。
公司已结合房地产市场发展情况、类似地产项目销售进度和销售价格等因素
对合盈项目进行测算，制定合盈项目经济总目标5.3亿元（即收回前期已投入项
目成本3.73亿元、获得项目收益1.57亿元）。此外，旭辉集团还同意支付3亿元
履约保证金并为合盈项目筹措资金，公司一方面可以将收到的履约保证金后用于
支持主业发展，另一方面公司不会因为合盈项目投入大量资金而影响主业的资金
流动性，符合公司及广大股东的利益。
未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情况、国
家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计还存在实
际盈利达不到经济总目标的风险，若出现这种情况，旭辉集团也将得不到任何管
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理酬金，并承担其人力与资金成本的损失；若合盈项目实际盈利达到经济总目标，
旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，超出经济
总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。上述设置将有效激励旭辉集团充
分发挥优势，有效提高经济目标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险。
因此，公司委托旭辉集团对合盈项目实施管理是必要的、委托管理架构的设
置是合理的。本次委托管理事项符合公司“致力于新能源、新材料的研发和生产”
的发展战略定位，没有损害公司及广大股东的利益。
问题 2、请你公司详细说明合盈项目总经济目标的计算口径、所包含的具体
项目和金额、具体项目与相关会计科目的对应关系、确定总经济目标实现情况
的程序和时间安排。请你公司说明上述总经济目标是否系专业机构评估的结果，
如是，请你公司披露相关评估报告和评估说明，如否，请你公司说明未进行评
估的原因，披露总经济目标的测算或确定过程，结合当地房地产市场发展情况、
行业竞争格局、类似地产项目销售进度和销售价格等情况说明总经济目标及上
述管理酬金确定方式的公允性，并请独立董事对此发表专项核查意见。同时，
请你公司就本次经济总目标未经过评估程序的情况（如是）进行重大风险提示。
回复：
（1）合盈项目总经济目标的计算口径、所包含的具体项目和金额、具体项
目与相关会计科目的对应关系如下：
① 根据佛山市禅城区房地产市场调研情况，结合合盈项目的实际情况，设
定合盈项目经济总目标为 53,000 万元，即合盈项目完成开发、销售回笼资金、
竣工备案后，公司将收回对佛山市合盈置业有限公司（以下简称“合盈公司”）
已投入的成本 373,466,171.10 元(即合盈公司 2016 年 7 月财务报表中的资产总
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额），并获得项目收益 156,533,828.90 元。
②合盈项目经济总目标为 53,000 万元所包含的具体项目、金额和相关会计
科目为：
合盈公司归还所欠公司借款 1.94 亿元，对应的会计科目为其他应付款。
合盈公司 2016 年 8 月至 2018 年 12 月期间预计累计实现净利润 4,900 万元
以上，对应的会计科目为本年利润；预计于 2019 年度预计实现净利润 6,800 万
元以上，对应的会计科目为本年利润。
公司通过合盈公司股权转让实现剩余经济目标：待合盈项目整体竣工备案
后，公司拟依法挂牌转让合盈公司 100%股权（按工期目标计划预计为 2020 年），
挂牌底价将按公司所持合盈公司 100%股权评估值确定，暂按项目收益目标测算
不低于 21,900 万元，对应的会计科目为本年利润、实收资本；如加上 2018 年、
2019 年实现的净利润计提的 10%盈余公积，则挂牌底价不低于 23,174.74 万元，
对应的会计科目为本年利润、盈余公积、实收资本。
③经济总目标 5.3 亿元实现情况的程序和时间安排如下:
合盈公司归还所欠公司借款 1.94 亿元：合盈公司在合同签订五个工作日内
收到旭辉集团 1.5 亿元履约保证金时，合盈公司即归还所欠公司借款 1.5 亿元；
合盈公司的预售回款满足预留一个月的工程进度款并归还合盈公司到期借款后
有剩余预售回款时须先归还公司剩余的 4,400 万元借款，但无论合盈公司是否有
足额预售回款，旭辉集团均应确保合盈公司于 2017 年 12 月 31 日前将该款项归
还给公司。
合盈公司实现净利润及分配时间安排：合盈公司预计于 2018 年实现项目一
期竣工备案，2016 年 8 月至 2018 年 12 月期间预计累计实现净利润 4,900 万元以
上，预计于 2019 年 1 月 31 日前实施分配；预计于 2019 年底完成项目整体竣工
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备案，2019 年度预计实现净利润 6,800 万元以上，预计于 2020 年 1 月 31 日前
实施分配。
公司通过合盈公司股权转让实现剩余经济目标：因公司发展战略定位为“致
力于新能源、新材料的研发生产”，为了集中资源、精力推动产业转型升级，待
合盈项目整体竣工备案后，公司拟依法挂牌转让合盈公司 100%股权（按工期目
标计划预计为 2020 年）。挂牌底价将按公司所持合盈公司 100%股权评估值确定，
暂按项目收益目标测算不低于 21,900 万元。如加上 2018 年、2019 年实现的净利
润计提的 10%盈余公积，则挂牌底价不低于 23,174.74 万元。
（2）未进行评估的原因
本次交易架构的设置是公司拟通过委托旭辉集团全面介入合盈公司日常经
营管理的方式，按照合盈公司管理制度的规定对合盈项目实施全方位管理，合盈
项目未来的经营风险没有转移，因此，本委托管理事项不属于合盈公司股权、土
地使用权等资产的转让，无需聘请专业机构进行评估。
（3）合盈项目经济总目标测算情况
为了提高制定经济目标的合理性、公允性，公司结合佛山市禅城区房地产市
场发展情况、行业竞争格局、类似地产项目销售进度和销售价格等情况对合盈项
目进行详细的测算，测算过程如下：
①合盈项目地块状况
合盈项目地块地处佛山市禅城区城北区域，周边以工业厂房、仓库为主，
西边为敦厚城中村，周边整体环境一般。项目规划条件限高 62 米，住宅只能做
成小高层（18 层以下）；项目要实现 16 万平方米的建筑面积，容积率要达到 3.5
的规划上限，项目整体的绿化率也会因此受到一定的影响。
② 佛山市禅城区 2012-2015 年房屋销售情况
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公司项目组对禅城区房地产市场情况进行调研考察，佛山市禅城区
2012-2015 年房屋销售总体情况较为平稳，住宅类、办公类均价波动幅度不大，
但禅城区的商业氛围不浓，商业类物业总体供大于求，商业类销售均价呈逐年下
降的态势。根据佛山市禅城区不动产登记中心网站发布的信息，佛山市禅城区
2012-2015 年房屋销售情况、2016 年 1-7 月住宅销售情况如下：
佛山市禅城区 2012-2015 年房屋销售情况表
住宅均价 商业均价 办公均价 其他均价
年份 住宅套数 商业套数 办公套数 其他套数
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
2012 11874 9032.58 1188 21013.54 1175 9776.16 6409 8285.84
2013 11806 9790.54 990 20078.49 1852 11090.83 9545 7583.27
2014 12003 9442.13 1175 17154.02 1689 9203.06 6813 5994.05
2015 18056 9403.41 1348 14111.22 3040 8757.88 6502 7035.03
年平均 13434 9417.16 1175 18089.32 1939 9706.98 7317 7224.55
数据来源：佛山市禅城区不动产登记中心网站发布
佛山市禅城区 2016 年 1-7 月住宅销售情况表
禅城区房地产交易面积 禅城区房地产交易均价
时间
（万㎡） （元/㎡）
2016 年 1 月 16.57 9856.06
2016 年 2 月 8.04 9916.51
2016 年 3 月 32.28 10004.01
2016 年 4 月 33.51 10349.08
2016 年 5 月 21.97 10741.78
2016 年 6 月 16.68 10696.96
2016 年 7 月 13.51 11368.46
2016 年 1-7 月平均 20.37 10418.98
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数据来源：佛山市房地产交易中心发布的信息
③ 经公司项目组对佛山市禅城区周边与合盈项目类似楼盘进行实地调研，
主要销售情况如下：
住宅销售均价 临街商铺销售 办公销售均价 公寓销售均价
项目名称 备注
（元/㎡） 均价（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
地处禅城区城西
A 商业中心 8500-9500 暂未销售 8000-10000 无公寓
张槎
地处禅城区城西
B 花园 8500-10000 22000-25000 无办公 7000-8000
张槎
地处禅城区城西
C 国际 9000-11000 20000-30000 无办公 8500-9000
张槎
地处禅城区城西
D 珑庭 7500-8500 暂未销售 无办公 无公寓
张槎
地处禅城区城北
E 金谷 无住宅 暂未销售 暂未销售 7500 元-7800
祖庙
以上数据为实地调研结果。
④ 项目价格预测
公司项目组对合盈项目的周边环境进行了实地调查，结合合盈项目的实际情
况，根据项目规划条件，参考佛山市禅城区 2012—2015 年已成交的房屋销售情
况、2016 年 1-7 月住宅销售情况及禅城区周边与合盈项目类似楼盘的销售情况，
并对项目销售结构进行统筹规划后，测算合盈项目住宅、临街商业、办公、公寓
的销售单价及建筑面积构成情况如下表：
建筑类型 住宅 临街商业 办公 公寓及其他 车位
数量 80181 ㎡ 5400 ㎡ 20000 ㎡ 52372 ㎡ 1116 个
单价 11000 元/㎡ 23000 元/㎡ 10000 元/㎡ 8300 元/㎡ 15 万元/个
销售收入
88199 万元 12420 万元 20000 万元 43469 万元 16740 万元
（含税）
根据市场实地调研，约为 13
禅城区均价 9417 元/㎡ 18089 元/㎡ 9707 元/㎡ 7225 元/㎡
万元—15 万元/个
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根据上表测算，项目销售收入（含税）合计为 180,828 万元。
⑤项目经济总目标测算
公司对项目销售收入、开发成本、开发费用、期间费用、相关税费、现金流
等进行逐项测算（详见附表：现金流量测算表、项目价格预测表、销售收入估算
表、项目投资估算表、财务费用测算表、土地增值税清算计算步骤），经济总目
标测算结果如下表：
单位：万元
序号 项目内容 不含税金额 增值税款 说明
住宅：1.1 万/平；办公：1 万/平；临街商铺：
1 销售收入 162,908 17,920 2.3 万/平；公寓及其他：0.83 万/平；车位：
15 万/个，含税销值为 180,828 万元。
2 开发成本 117,108 2=3+4+5
销售毛利率 28.11%
3 土地成本 36,835
3.1 可进项抵扣土地出让金 10,732 1,063
4 三项费用 71,250 7,054 按建筑面积单方 3,460 元
4.1 前期工程费 4,736 469 按建筑面积单方 230 元
4.2 建安工程费 54,570 5,402 按建筑面积单方 2,650 元
4.3 基础设施费 11,944 1,182 按建筑面积单方 580 元
5 开发间接费 9,022 仅销售资产开发间接费
5.1 财务费用 5,225 开发贷款 5 亿元，利率 7.6%
5.2 管理费用资本化 3,797 按销售额*3%*0.7
6 期间费用 8,861 仅销售资产期间费，含管理费用和营销费
6.1 营销费用 7,233 按销售额*4%，商业部分占比高
6.2 管理费用 1,627 按销售额*3%*0.3
按应交增值税：城建税 7%、教育费附加 3%、
7 附加税费 1,643 地方教育费附加 2%，按销售收入：价格调节
基金 0.2%、堤围费 0.0864%
8 土地增值税 14,534 8.92% 按预缴计算
销售收入-开发成本-期间费用-销售税金-土
9 税前利润 20,763
增税
10 企业所得税 5,191 按营业利润 25%计所得税
11 缴增值税 9,803 销项税额-进项税额
13 实际税后净利润 15,572
根据上述测算，预计项目回收期为 3.6 年，税后净收益为 1.56 亿元。如果
公司自行组建团队开发，因公司不具备房地产品牌、专业等优势，按预定计划时
间完成开发、销售回笼资金、竣工备案的风险和难度较大，如开发建设、销售进
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度滞后，资金回笼不及时，不仅项目收益无法保证，还可能会影响公司资金的流
动性。而委托专业房地产公司进行项目管理将有利于提高经济目标实现的可靠
性，降低项目开发风险和资金回收风险。
综上所述，如合盈项目顺利实施完成，公司可取得经济总目标 5.3 亿元。此
外，委托管理期间，公司将协助旭辉集团办理规划设计、施工报建、竣工验收、
预售许可及房地产产权登记等手续，旭辉集团就此向公司支付配套服务费 3,000
万元；旭辉集团同意支付 3 亿元履约保证金，公司收到履约保证金后，一方面可
以将该资金用于支持主业发展，另一方面参照银行同期贷款利率 4.75%计算，两
年半时间可节约资金成本约 3,560 万元，合计可实现 5.956 亿元现金总回收。合
盈项目在达到上述经济总目标的基础上，旭辉集团如能通过自身的资金、品牌、
管理优势，使项目获取更多收益，超出经济总目标部分则作为旭辉集团的委托管
理酬金。因此，合盈项目的总经济目标 5.3 亿元及上述管理酬金的确定方式是公
允合理的。
（4）公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生已对合盈项目总经
济目标及管理酬金确定方式的公允性发表独立意见，主要内容如下：
公司已参考和结合佛山市禅城区不动产登记中心网站公布的佛山市禅城区
2012-2015 年房屋销售情况、佛山市房地产交易中心发布的佛山市禅城区 2016
年 1-7 月住宅销售情况、公司项目组对佛山市禅城区周边与合盈项目类似地产项
目的实地调研取得的销售进度和销售价格、合盈项目的规划条件等情况，对合盈
项目销售收入、开发成本、开发费用、期间费用、相关税费、现金流等进行了逐
项详细的测算，根据测算结果设定经济总目标为 5.3 亿元。委托专业房地产公司
进行项目管理将有利于提高经济目标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风
险。合盈项目在达到 5.3 亿元经济总目标的基础上，旭辉集团如能通过自身的品
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牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，则作为旭辉集团的委托管理酬金。
因此，我们认为合盈项目的经济总目标 5.3 亿元及上述管理酬金的确定方
式是公允合理的，没有损害公司及广大股东的利益。
问题 3、请你公司披露合盈公司的持股结构、历史沿革，以及该企业是否存
在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
回复：公司于 2010 年 11 月 4 日设立全资子公司合盈公司作为合盈项目的开
发建设主体，注册资本为 1,001 万元，法定代表人为刘亚军；住所为佛山市禅城
区汾江中路 85 号 502 室；经营范围为房地产经营及对外投资，物业管理（以上
经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租与管理，室内清洁服务。公司持有
合盈公司 100%的股权，是合盈公司的唯一股东。
2011 年 2 月，公司以合法拥有的位于佛山市禅城区汾江北路 82 号的土地使
用权经评估作价 126,432,236 元及现金 44,187,764 元（合计 17,062 万元）对合
盈公司进行增资，合盈公司的注册资本由人民币 1,001 万元增加至人民币 18,063
万元。法定代表人、住所、经营范围不变。2011 年 2 月 25 日，公司已完成增资
实缴注册资本金，并完成工商登记变更。
上述情况具体详见 2010 年 7 月 3 日、2010 年 11 月 26 日公司在指定媒体发
布的相关公告。
2015 年 5 月 7 日，合盈公司的法定代表人变更为陈亦文，注册资本、住所、
经营范围不变。
合盈公司自成立至今，公司持有合盈公司 100%股权没有变更，合盈公司不
存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
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问题 4、关于合盈公司的财务状况，请你公司：
（1）披露合盈公司的主要资产类别和账面价值；
回复：合盈公司截至 2016 年 7 月 31 日资产总计为 373,466,171.10 元，各
项资产和账面价值具体如下：
负债或所有者
资产项目 会计科目 金额（元） 会计科目 金额（元）
权益项目
银行存款 528,251.46 其他应付款 其他应付款 194,000,000.00
货币资金
其他货币资金 3,033,260.60 负债合计 194,000,000.00
其他应收款 其他应收款 1,555,327.00 实收资本 实收资本 180,630,000.00
存货 开发成本 368,349,332.04 未分配利润 利润分配 -1,163,828.90
所有者权益合计 179,466,171.10
资产合计 373,466,171.10 负债与所有者权益总计 373,466,171.10
A. 货币资金：3,561,512.06 元，其中，银行存款 528,251.46 元、其他货
币资金（农民工工资保证金）3,033,260.60 元；
B. 其他应收款：1,555,327.00 元，其中，包括向佛山市禅城区国土城建和
水务局支付新型墙体材料基金 1,315,327.00 元（工程竣工后按相关规定可办理
退款）、向广东电网公司佛山供电局支付临时用电保证金 240,000 元；
C. 存货（即开发成本）368,349,332.04 元，包含公司以汾江北路 82 号土
地 作 价 注 入 合 盈 公 司 的 土 地 初 始 成 本 126,432,236 元 、 土 地 相 关 税 费
11,853,500.36 元、拆迁补偿款 182,106,176 元、前期建设费用 36,566,715.25
元、市政配套费 10,977,116.29 元、临电工程费 413,588.14 元;
D. 其他应付款 194,000,000 元，是合盈公司所欠公司借款，该笔借款用于
支付开发成本中的拆迁补偿款 182,106,176 元、前期开发费用 9,468,029.01 元
以及借款利息 2,425,794.99 元。
E. 股本（即实收资本）180,630,000 元，包含公司以汾江北路 82 号土地作
14
价 126,432,236 元及现金 54,197,764 元注入合盈公司，汾江北路 82 号土地作价
126,432,236 元为合盈公司账上反映为存货，现金出资 54,197,764 元主要用于
土地相关税费、市政配套费、临电工程费、公司日常经营支出等。
F. 未分配利润-1,163,828.90 元，主要是公司成立至 2016 年 7 月 31 日期
间支出管理费用、财务费用等造成的日常经营性亏损。
（2）披露合盈项目涉及地块的历史沿革、初始入账成本、补缴的土地出让
金金额，以及目前账面价值的构成情况；
回复：①合盈项目地块的历史沿革如下：
自公司成立以来，一直拥有佛山市禅城区汾江北路 82 号地块的土地使用权
（工业用地）。2009 年，根据佛山市禅城区的城市规划，汾江北路 82 号地块的
工业用地已具备改变用途为商住用地的条件，为了配合佛山市禅城区的城市规划
及“三旧”改造，公司向佛山市禅城区国土局、土地交易中心申请公开转让汾江
北路 82 号地块（按商住用途），但由于竞买人未达到规定人数而取消拍卖。因
应形势变化，根据广东省、佛山市关于推进“三旧”改造工作的有关文件精神，
本着效益最大化的原则，公司对汾江北路 82 号地块不再实施公开拍卖，转为按
规划要求自主开发或合作开发。
2010 年 3 月 18 日，公司与佛山市国土资源局就合盈地块签订了《国有建
设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》 ， 公 司 在 缴 纳 汾 江 北 路 82 号 地 块 土 地 出 让 金
107,315,342.76 元后，取得汾江北路 82 号地块的国有建设用地使用权，领取商住
用途的土地证，并按出让合同约定的条件实施自行改造，进行房地产开发项目建
设。
2010年11月，公司成立了合盈公司对汾江北路82号地块进行开发（即合盈项
目）。
上述情况具体详见 2009 年 10 月 21 日、2009 年 12 月 4 日、2010 年 3 月 23
15
日、2010 年 7 月 3 日公司在指定媒体发布的相关公告。
②合盈项目涉及地块初始入账成本、补缴的土地出让金金额，以及目前账
面价值的构成情况如下：
在汾江北路 82 号地块注入合盈公司之前，该地块在公司的账面价值为
125,179,231.05 元，包括转功能补缴的土地出让金 107,315,342.76 元、已缴纳
土 地 出 让 契 税 3,219,460.28 元 、 缴 纳 土 地 出 让 金 时 土 地 原 账 面 净 值
14,644,428.01 元。
2011 年 2 月，公司以汾江北路 82 号的土地使用权经评估作价 126,432,236
元及现金 44,187,764 元（合计 17,062 万元）对合盈公司进行增资，增资后汾江
北路 82 号地块以其评估值 126,432,236 元在合盈公司的账上反映为存货。
目前汾江北路 82 号地块在合盈公司的账面价值为 373,466,171.10 元，其中
包 括 : 公 司 以 汾 江 北 路 82 号 土 地 作 价 注 入 合 盈 公 司 的 土 地 初 始 成 本
126,432,236 元 、 合 盈 公 司 支 付 各 项 税 费 11,853,500.36 元 、 拆 迁 补 偿 款
182,106,176 元 、 前 期 建 设 费 用 36,566,715.25 元 、 项 目 已 垫 付 资 金
16,507,543.49 元。
上述项目已垫付资金包括:垫付的开发费用 11,390,704.43 元(含大市政配
套 费 10,977,116.29 元 、 临 电 工 程 费 413,588.14 元 ), 垫 付 的 开 发 保 证 金
4,588,587.60 元(含工人工资保证金 3,033,260.60 元、新型墙体材料基金
1,315,327 元、临时用电保证金 240,000 元)及银行账户现金余额 528,251.46 元。
（3）披露合盈公司所欠公司借款 1.94 亿元的具体情况，包括但不限于债务
形成的时间、原因，以及合盈公司对该笔款项的使用情况。委托方案称合盈公
司将在委托管理期间归还所欠你公司的 19,400 万元借款，请你公司说明该借款
是否计提利息，以及合盈公司是否同时归还该利息。
16
回复：合盈公司自 2015 年 12 月开始向公司申请借款，截止 2016 年 4 月末，
公司累计向合盈公司提供借款 19,400 万元，借款到期日为 2016 年 5 月 31 日，
该笔借款用于支付拆迁补偿款 182,106,176 元、前期开发费用 9,468,029.01 元
以及借款利息 2,425,794.99 元。至 2016 年 5 月末，公司已按借款金额及年利
率 3.45%计提利息 242.58 万元，合盈公司已及时归还该利息。公司在测算合盈
项目经济总目标时已将其作为项目土地成本构成合盈公司的权益性投入，且自
2016 年 6 月起公司开始与委托管理合盈项目的潜在合作者进行谈判，因此，该
笔借款到期没有进行展期，并从 2016 年 6 月 1 日起停止该笔借款的利息计提。
问题 5、关于委托管理方案：
（1）委托方案为合盈项目设置了工期目标，请你公司说明相关工期节点是
否将作为合同条款纳入与旭辉集团的委托管理协议，如是，双方是否就逾期完
成相应施工、预售任务而设置违约条款，以及条款的具体内容（如有）。
回复：
合盈项目的工期目标：2016 年 10 月 30 日前完成合盈项目总体规划方案并
提交政府相关部门审批且获得正式受理；力争在 2016 年 11 月 25 日前开工建设，
最迟不晚于 2017 年 5 月 25 日前正式动工，2017 年 11 月前实现项目一期预售；
2018 年 12 月 20 日前通过一期竣工备案；2019 年 11 月 20 日前完成项目整体的
竣工备案。
上述工期目标将作为合同条款纳入与旭辉集团的委托管理合同，并约定违约
责任如下：
①旭辉集团或合盈公司未能在委托管理合同约定的时间节点前支付公司相
应款项（包括但不限于配套服务费、归还公司借款、2018 年度和 2019 年度利润
分红等）的，每迟延一天旭辉集团应按当年约定应付未付合同价款的万分之三向
17
公司支付迟延履行违约金；如延期超过 1 个月且公司、旭辉集团双方未达成一致
书面约定的，公司除有权收取违约金外，还有权解除委托管理合同及子合同，旭
辉集团应赔偿公司遭受的全部损失，旭辉集团提供给合盈公司的借款应不计息归
还给旭辉集团。
②合盈项目未能在 2017 年 2 月 25 日前正式动工，每迟延一天，公司有权向
旭辉集团按合盈项目地块土地出让金总额每日万分之三的标准收取违约金。如
2017 年 5 月 25 日合盈项目仍未正式动工，公司有权单方解除委托管理合同，旭
辉集团已支付给公司的 1.5 亿元履约保证金不予退还。同时，旭辉集团负责解除
委托管理合同签订后合盈公司与全部参建单位签订的合同,相关责任及由此产生
的一切债务由旭辉集团全部承担。如公司在 2017 年 5 月 25 日未提出解除委托管
理合同的，公司有权向旭辉集团主张违约金，违约金按照项目总经济目标 5.3
亿元每日万分之五的标准自 2016 年 11 月 25 日起计收，直至合盈公司正式动工。
旭辉集团并应赔偿公司及合盈公司遭受的全部损失。③因公司或旭辉集团一方过
错导致迟延履行委托管理合同的，每迟延一天由过错方按项目总经济目标 5.3
亿元每日万分之一的标准向另一方支付迟延履行违约金；迟延 90 天以上且导致
委托管理合同根本不能继续履行的，另一方有权解除委托管理合同及公司、旭辉
集团、合盈公司三方（含三方关联方）依据委托管理合同确定的原则所签署的子
合同及其他有关协议。
④合盈项目总体规划方案经政府相关部门正式受理后至领取审批结果期间，
如上述开工日期和工期目标受政府主管部门调整市政规划或地铁建设规划影响
而无法如期实现，不视为旭辉集团违约，因此受影响的工期目标和上述违约责任
起计的时间均可相应顺延。
（2）委托方案为合盈公司设置了项目收益目标，即合盈公司在 2016 年 8 月
18
至 2018 年 12 月期间累计实现净利润 4,900 万元以上，2019 年度实现净利润
6,800 万元以上，以及合盈公司的挂牌底价不低于 21,900 万元。请你公司说明
上述收益目标的具体测算过程或确定方法，以及是否将其作为合同条款纳入与
旭辉集团的委托管理协议，如是，双方是否就未能实现收益目标而设置违约条
款，以及条款的具体内容（如有）。
回复：
①合盈公司设置项目收益目标的具体测算过程如下：
A. 合盈公司在 2016 年 8 月至 2018 年 12 月期间累计实现净利润 4,900 万元
以上的目标测算过程：
预计 2017 年 11 月合盈项目一期能实现预售，2018 年 12 月 20 日前通过一
期竣工备案，根据测算，合盈公司在 2018 年 12 月底实现销售并交付给客户约为
总可售面积的 33.5%，可结转不含税销售收入约为 54,500 万元、毛利率为 28.11%、
税费（含企业所得税）为 4,041 万元、期间费用为 6,412 万元，预计 2016 年 8
月—2018 年 12 月合盈公司实现净利润 4,867 万元以上。
B. 合盈公司 2019 年度实现净利润 6,800 万元以上的目标测算过程：
预计 2019 年 11 月 20 日前完成合盈整个项目的竣工备案，根据测算，合盈
公司 2019 年实现销售并交付给客户约为总可售面积的 53%，可结转不含税销售
收入约为 85,800 万元、毛利率为 28.11%、税费（含企业所得税）为 14,860 万元、
期间费用为 2,450 万元，预计在 2019 年度实现净利润 6,808 万元以上。
C.合盈公司的挂牌底价不低于 21,900 万元的目标测算过程：
公司制定的经济总目标为 5.3 亿元，预计合盈公司将在委托管理期间归还所
欠公司的 19,400 万元借款，合盈公司分配了 2016 年 8 月至 2018 年的净利润
4900 万元及 2019 年度的净利润 6,800 万元，则 2020 年 5 月底前合盈公司进行股
权转让的挂牌底价不低于 21,900 万元。如加上 2018 年、2019 年实现的净利润计
19
提的 10%盈余公积，则挂牌底价不低于 23,174.74 万元。
②上述的预计的净利润目标已作为合同条款纳入与旭辉集团的委托管理协
议，设置了净利润实现、分配的时间节点，并就未能实现前述目标而设置了违约
条款：若旭辉集团或合盈公司未能在合同约定的时间节点前支付公司相应款项
（包括但不限于配套服务费、归还公司借款、2018 年度和 2019 年度利润分红等）
的，每迟延一天旭辉集团应按当年约定应付未付合同价款的万分之三向公司支付
迟延履行违约金；如延期超过 1 个月且未达成一致书面约定的，公司除有权收取
违约金外，还有权解除合同及子合同，旭辉集团应赔偿公司遭受的全部损失，旭
辉集团提供给合盈公司的借款应不计息归还给旭辉集团。
（3）请你公司说明其收回对合盈公司的借款、委托期内各年度合盈公司进
行年度利润分配，以及合盈公司挂牌出售的具体时间安排，并请你公司提示未
能在上述时点收回相关权益性或债权性投资的风险。
回复：公司收回对合盈公司的借款、委托期内各年度合盈公司进行年度利润
分配，以及合盈公司挂牌出售的时间安排如下：
合盈公司归还所欠公司借款 1.94 亿元：合盈公司在合同签订五个工作日内
收到旭辉集团 1.5 亿元履约保证金时，合盈公司即归还所欠公司借款 1.5 亿元；
合盈公司的预售回款满足预留一个月的工程进度款并归还合盈公司到期借款后
有剩余预售回款时须先归还公司剩余的 4,400 万元借款，但无论合盈公司是否有
足额预售回款，旭辉公司均应确保合盈公司于 2017 年 12 月 31 日前将有关款项
归还给公司。
合盈公司实现净利润及分配时间安排：合盈公司预计于 2018 年实现项目一
期竣工备案，2016 年 8 月至 2018 年 12 月期间预计累计实现净利润 4,900 万元以
上，预计于 2019 年 1 月 31 日前实施分配；预计于 2019 年底完成项目整体竣工
20
备案，2019 年度预计实现净利润 6,800 万元以上，预计于 2020 年 1 月 31 日前
实施分配。
公司通过合盈公司股权转让实现剩余经济目标：因公司发展战略定位为“致
力于新能源、新材料的研发生产”，为了集中资源、精力推动产业转型升级，待
合盈项目整体竣工备案后，公司拟依法挂牌转让合盈公司 100%股权（按工期目
标计划预计为 2020 年）。挂牌底价将按公司所持合盈公司 100%股权评估值确定，
暂按项目收益目标测算不低于 21,900 万元。如加上 2018 年、2019 年实现的净利
润计提的 10%盈余公积，则挂牌底价不低于 23,174.74 万元。
公司已对未能在上述时间收回相关权益性或债权性投资作出风险提示。
（4）根据委托方案，旭辉集团须向公司和合盈公司支付 3 亿元的履约保证
金，请你公司说明在何种情况下，公司和合盈公司可从履约保证金中扣除部分
款项，以及旭辉集团取回履约保证金的条件及时间安排。
回复：①旭辉集团将严格按照委托管理合同约定的管理目标履行管理责任,
当出现以下情况时则视为旭辉集团违约,如旭辉集团需向公司或合盈公司承担任
何赔偿、违约、补偿等责任的，均可直接从履约保证金中扣除相关款项。旭辉集
团须按以下条款承担相应违约责任：
A.旭辉集团或合盈公司未能在委托管理合同约定的时间节点前支付公司相
应款项（包括但不限于配套服务费、归还公司借款、2018 年度和 2019 年度利润
分红等）的，每迟延一天旭辉集团应按当年约定应付未付合同价款的万分之三向
公司支付迟延履行违约金；如延期超过 1 个月且公司、旭辉集团双方未达成一致
书面约定的，公司除有权收取违约金外，还有权解除委托管理合同及子合同，旭
辉集团应赔偿公司遭受的全部损失，旭辉集团提供给合盈公司的借款应不计息归
还给旭辉集团。
21
B.因旭辉集团的原因导致合盈项目地块或合盈项目被司法部门查封的,旭辉
集团须负责办理解封工作,在查封期间造成公司或合盈公司损失的,全部由旭辉
集团负责赔偿。
C.合盈项目未能在 2017 年 2 月 25 日前正式动工，每迟延一天，公司有权向
旭辉集团按合盈项目地块土地出让金总额每日万分之三的标准收取违约金。如
2017 年 5 月 25 日合盈项目仍未正式动工，公司有权单方解除委托管理合同，旭
辉集团已支付给公司的 1.5 亿元履约保证金不予退还。同时，旭辉集团负责解除
委托管理合同签订后合盈公司与全部参建单位签订的合同,相关责任及由此产生
的一切债务由旭辉集团全部承担。如公司在 2017 年 5 月 25 日未提出解除委托管
理合同的，公司有权向旭辉集团主张违约金，违约金按照项目总经济目标 5.3
亿元每日万分之五的标准自 2016 年 11 月 25 日起计收，直至合盈公司正式动工。
旭辉集团并应赔偿公司及合盈公司遭受的全部损失。
D.在合盈项目开发过程中出现安全、质量事故的，或者面临相关主管部门处
罚的，旭辉集团须尽快整改并降低由此造成的不良影响，减少损失。同时，旭辉
集团应承担公司和合盈公司因此而发生的全部损失及相关的法律责任。
E.除上述约定外，因公司或旭辉集团一方过错导致迟延履行委托管理合同
的，每迟延一天由过错方按项目总经济目标 5.3 亿元每日万分之一的标准向另一
方支付迟延履行违约金；迟延 90 天以上且导致委托管理合同根本不能继续履行
的，另一方有权解除委托管理合同及公司、旭辉集团、合盈公司三方（含三方关
联方）依据委托管理合同确定的原则所签署的子合同及其他有关协议，并按如下
约定执行：
a.因旭辉集团过错，公司根据上述约定解除合同的，旭辉集团应赔偿公司遭
受的全部损失。旭辉集团负责解除委托管理合同签订后合盈公司与全部参建单位
签订的所有合同,相关责任及由此产生的一切债务由旭辉集团全部承担，旭辉集
22
团股东对此承担连带赔偿责任。
b. 公司、旭辉集团、合盈公司三方同意，如委托管理合同依据委托管理合
同相关约定被解除的，旭辉集团支付给合盈公司的履约保证金及借款（如有）应
不计息归还给旭辉集团。
②旭辉集团取回履约保证金的条件及时间安排
合盈公司实现预售并有足额预售回款时，在预留一个月的工程进度款并归还
已到期合盈公司融资后，且确保公司实际收回的资金金额已涵盖前期投入资金
37,463 万元的前提下，合盈公司退还旭辉集团已支付的履约保证金 1.5 亿元。
公司收取旭辉集团的 1.5 亿元履约保证金视项目实施完成情况由双方另行
商定退回。
（5）请你公司说明 2016 年、2017 年旭辉集团向公司支付配套服务费，以及
公司将合盈公司 49%的股权质押给旭辉集团的具体时间安排。
回复：委托管理期间，公司将协助旭辉集团办理规划设计、施工报建、竣工
验收、预售许可及房地产产权登记等手续，旭辉集团就此向公司支付配套服务费。
旭辉集团于 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日前分别向公司支付 1,500
万元配套服务费，合计 3,000 万元。
公司与旭辉集团签订委托管理合同五个工作日内，旭辉集团向公司支付 1.5
亿元履约保证金，向合盈公司支付 1.5 亿元履约保证金。公司及合盈公司收到旭
辉集团支付的履约保证金当日，公司应在旭辉集团工作人员的陪同下，向工商管
理机构递交将合盈公司 49%的股权质押给旭辉集团的申请并取得申请回执，股权
质押作为对公司及合盈公司履行委托管理合同的反担保。公司及合盈公司应事先
至工商管理机构核验登记申请材料的完整性，并确保在收件回执之日起的二十日
内完成股权质押登记，但因工商管理机构的原因延期的除外。
23
（6）请补充披露你公司与旭辉集团在未来协议项下的其他主要权利、义务
和责任安排（如有）。
回复：公司与旭辉集团将在委托管理合同中约定双方的权利、义务、责任，
主要内容如下：
① 公司的权利义务
A.公司负责提供合盈项目用地，并完成合盈项目用地的动拆迁事宜和必要的
前期经营。
B.公司负责配合旭辉集团进行规划报建及施工报建等前期工作。公司自委托
管理合同签订并收到旭辉集团 3 亿元履约保证金之日起 3 个工作日内，移交相关
已办理报建行政审批的全部凭证或批文、资料给合盈公司，以便旭辉集团履行受
托管理职责。
C.合盈项目委托管理期间，如旭辉集团出现委托管理合同约定的违约情况时,
公司有权按委托管理合同的约定追究旭辉集团的违约责任。
D.公司承诺在委托管理期间, 非经旭辉集团书面同意，公司不得对合盈公司
进行任何形式的减少注册资本、分立、股权转让，或将合盈公司股权用于质押担
保，或将合盈项目(包括合盈项目土地)进行质押、抵押、转让或担保，但委托管
理合同另有约定的除外。
E.公司同意根据合盈项目开发经营需要，合盈公司可以合盈项目用地作为抵
押物申请银行贷款。若需要公司以股东身份出具同意文件时，公司应予以配合。
F.在委托管理期间，公司委派到合盈公司的任职人员应严格按照委托管理合
同约定以及合盈公司管理制度规定及时履行其权限范围内的监督或审签等工作
职责。
G.公司不得再委托任何第三方参与合盈公司的经营管理。未经公司同意，旭
24
辉集团不得转委托任何第三方参与合盈公司的经营管理。
② 旭辉集团的权利义务和责任
A.旭辉集团应确保其是一个合法成立并有效存续的企业法人，有完全合法的
权利签署和履行委托管理合同，并承诺其具有受托管理合盈项目的一切必要的资
质和能力。
B.旭辉集团负责委托管理期间完成合盈项目全部开发所需建设资金的筹措，
包括但不限于旭辉集团以合法方式为合盈公司提供流动资金、以合盈公司为主体
申请项目贷款等。但无论何种方式筹措资金，除委托管理合同另有约定外，佛塑
科技及其下属企业（含合盈公司）无需对合盈公司任何融资进行任何形式的担保。
C.旭辉集团受托管理期间，应指派专人负责跟进合盈公司的日常运营管理工
作，包括但不限于工程管理、财务管理、销售管理、人力资源管理、员工工资发
放、企业相关资质年审、处理好与政府及其他相邻企业的关系、处理与合盈项目
相关的投诉或纠纷，以及其他与合盈项目有关的事项。
D.旭辉集团保证按委托管理合同约定完成合盈项目的开发建设和销售工
作。
E.旭辉集团保证合盈项目建筑质量符合国家相关规定，无论合盈公司股权
转让能否实现，该项责任应由旭辉集团承担最终责任。如因合盈项目建筑质量问
题造成佛塑科技、合盈公司或第三方经济损失的，由旭辉集团负责全额赔偿。
F.旭辉集团负责组织编制合盈项目预算方案、对合盈项目的规划及施工报
建、施工图设计、工程招标、采购、施工管理、验收测量、工程竣工备案等一系
列的实施工作，并负责在合盈项目开发过程与政府相关主管部门沟通协调，确保
合盈项目平稳有序开发。
G.旭辉集团在符合国家法律、法规、政策前提下，依法确定符合资质的企
业负责合盈项目的设计、工程、监理等工作，相关工程招标控制价须在招标工作
25
开展前提交合盈公司董事会审批。
H.旭辉集团按照批准的建设规模、技术标准、建设工期组织建设，对工程
质量、安全、投资、工期、安全文明施工等全过程负责，完成佛塑科技的委托管
理要求。
I.旭辉集团应将合盈项目开发过程中形成的全部文件原件（包括但不限于
地质勘察报告、报建图纸、施工图纸、招标文件、造价工程量清单、中标通知书、
供应商合同、变更签证、往来信函等）保留在合盈公司存档，全套复印件同时交
佛塑科技归档。佛塑科技转让合盈公司股权的，可以保留加盖合盈公司公章的全
套复印件。
J. 除委托管理合同另有约定外，未经合盈公司董事会批准，旭辉集团不得
以任何理由对外转让、抵押、质押、留置任何合盈公司的财产，或以合盈公司的
名义对外提供担保（合盈公司销售商品房及为购房人提供阶段性按揭担保的除
外），或利用合盈公司名义或资产为旭辉集团或其他第三方谋取不当利益。
K. 委托管理期间，旭辉集团应保证合盈公司资产与旭辉集团自身资产相互
独立，不得将合盈公司资产归入旭辉集团资产,不得因旭辉集团原因或债务导致
合盈公司资产被强制执行或被采取其他强制措施。
L.如因旭辉集团委托管理期间合盈公司签署的贷款合同或与参建单位签署
的合同导致合盈公司被追究任何责任，最终责任由旭辉集团承担。
M.为确保履行上述责任，旭辉集团同意在委托管理期间，如需进行减少注
册资本、分立、股权转让、股权质押担保等行为，应提前通知佛塑科技，并应确
保旭辉集团进行该等行为不会降低其履行本合同的能力。
N.佛塑科技收取项目总经济目标 5.3 亿元后，合盈公司开发合盈项目产生
的所有剩余收益作为旭辉集团的委托管理酬金全部归旭辉集团所有。
26
问题 6、你公司于 3 月 12 日披露了《与广东珠江投资股份有限公司签订《关
于解除<委托管理框架合同>的协议》的公告》，对双方解除协议后合盈项目的
后续事项做出了安排。请你公司补充披露，广东珠江投资股份有限公司（以下
简称“珠江投资”）是否已依约终止或解除了合盈公司对外签署的所有工程类
合同，你公司或合盈公司是否因此或因其他合盈项目管理权移交给公司前的事
项而承担费用、违约金或赔偿金等，如有，请你公司披露珠江投资承担补偿责
任的时间安排和保障措施（如有）。
回复：公司与珠江投资签订《关于解除<委托管理框架合同>的协议》前，珠
江投资已依约终止或解除了合盈公司对外签署的所有工程类合同，公司及合盈公
司没有因此或因其他合盈项目管理权移交给公司前的事项而承担费用、违约金或
赔偿金等情况。
问题 7、请你公司补充披露，在委托珠江投资管理合盈项目期间，合盈项目
的开发进展、投入情况、是否存在因土地闲置而违反土地管理相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的情况，以及公司与珠江投资之间各类交易对价的结算
和支付情况。
回复：①在委托珠江投资管理合盈项目期间，开发进展如下：
2011 年合盈地块注入合盈公司后，适逢相关政府部门审批权限调整，至 2011
年 11 月底才对公司项目的修建性详细规划方案予以批复。
2012 年 3 月至 2012 年 6 月期间，合盈项目分别取得了“佛山市发改委的项
目核准意见”，“合盈项目一期住宅部分的单体批复”，“合盈项目一期住宅部
分的工程规划许可证”等阶段性工作成果。
2012 年 6 月，合盈项目按建设工程招标程序开始进行公开招标工作，由于
公开招标工作程序复杂，至 2013 年 3 月取得各项中标通知书。
27
2013 年 4 月取得施工证后，合盈公司咨询合盈项目周边的规划定位，获悉
佛山市政府为城北将来可以更好的发展，将对中轴线区域进行控规编制，同时合
盈项目将划入该控规范围，为适应中轴线区域控规编制，合盈公司立即对该项目
重新进行了产品定位研究，为了提高项目收益，2013 年 5 月起合盈公司对合盈
项目提出了控制性详细规划调整方案申请，2013 年 9 月，在合盈项目取得了相
关政府部门关于合盈项目调规批文，批文中明确合盈项目需要修改上层规划（即
控制性详细规划）才能将建筑密度落实。直到 2014 年 4 月底合盈项目才获得相
关政府部门正式通知“已批复合盈项目密度调整至 55%”。
合盈公司于 2014 年 5 月 29 日收到“佛山市国土资源和城乡规划局闲置土地
调查通知书”后，即与相关部门进行沟通并开展了自查，但因合盈项目开工后还
处于基坑支护工程建设阶段，在 2015 年 10 月 21 日被政府认定为土地闲置，并
于 2015 年 10 月 27 日向国土部门缴交土地闲置费 2,146.31 万元，该土地闲置费
已由珠江投资承担。除此之外，合盈公司没有其他违反土地管理相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的情况。
2015 年 11 月 25 日中轴线控规调整完成，合盈公司与佛山市国土资源和城
乡规划局签订了《佛山市国有建设用地使用权出让补充协议》，重新约定一年准
备期（2015 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 25 日）、三年建设期（2016 年 11 月
25 日至 2019 年 11 月 25 日）。
②公司与珠江投资之间各类交易对价的结算和支付情况
珠江投资根据《框架合同》支付给公司的 3.6 亿元履约保证金已全部退还
给珠江投资，公司及合盈公司与珠江投资之间不存在任何未了结的债权债务。
问题 8、据《委托管理公告》披露显示，你公司与珠江投资解除合盈项目的
委托管理关系，系因近几年佛山市房地产市场受国家房地产政策调控等因素的
28
影响。请你公司具体说明前次委托管理关系存续期间合盈项目未取得进展，最
终你公司解除与珠江投资的委托管理关系的原因，并说明目前相关因素是否已
经消除，你公司重启该项目是否存在政策或其他方面的障碍。
回复：公司与珠江投资委托管理关系存续期间合盈项目未取得进展，最终公
司解除与珠江投资的委托管理关系的原因如下：
公司与珠江投资委托管理关系存续期间，因适逢相关政府部门审批权限调
整、公开招标工作程序复杂、申请控制性详细规划调整方案等原因，导致合盈项
目施工未取得实质进展，且 2013 年至 2015 年房地产市场受国家政策调控，市场
进入调整期，导致房地产行业整体销售不乐观，珠江投资提出欲终止合盈项目的
委托管理，公司则要求其继续履行委托管理责任。鉴于合盈项目地块应在 2016
年 11 月 25 日前开工建设，为了加快合盈项目的开发，经反复磋商，在珠江投资
同意负责终止和解除合盈公司对外签署的所有工程类合同，并同意承担由此产生
的一切善后事宜和费用、违约金、损失等条件下，公司于 2016 年 3 月与珠江投
资解除委托管理关系。
上述导致公司与珠江投资解除委托管理关系的相关因素已消除，公司重启合
盈项目不存在政策或其他方面的障碍。
问题 9、请你公司结合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条
的规定，以及委托期内你公司与旭辉集团对合盈公司相关活动的权力分配情况，
说明委托期内你公司是否将合盈公司纳入合并报表范围及其理由。
回复：
1. 合盈公司为公司的全资子公司，公司对合盈公司持股比例为 100%，能对
合盈公司实施控制。
2.公司转让合盈公司股权前，合盈项目的实际盈利不达经济总目标的风险
29
由公司承担，并享有实现利润的分配权，故在此期间公司享有相应的收益并承担
相应的风险，公司仍拥有对合盈公司的控制权，并将其纳入合并报表。
3.公司在合盈公司董事会中具有多数投票权并有权任免合盈公司董事会多
数成员。公司通过合盈公司股东、董事会依法行使对合盈公司的决策权，对旭辉
集团受托管理行为实施监控。公司与旭辉集团对合盈公司相关活动的权利分配情
况如下：
（1） 合盈公司的董事会由 5 人组成，其中公司提名 3 人，旭辉集团提名 2
人，均由公司任命；董事长由公司提名的董事担任，是合盈公司的法定代表人；
副董事长由旭辉集团提名的董事担任。董事每届任期 3 年，可以连任。董事会一
般决议事项须经全体董事过半数通过，重大事项以及旭辉集团委托管理相关事项
须经全体董事 2/3 以上通过。
（2） 合盈公司设日常经营管理机构由总经理一名、总监及副总监若干名组
成，负责合盈公司日常经营管理工作。总经理由董事会聘任，总监及副总监经总
经理提名后方可由董事会聘任；总经理和财务总监由旭辉集团推荐，工程及财务
的副总监由公司推荐，并由公司与旭辉集团双方审核确认。
（3） 在委托管理过程中，旭辉集团应于次日十点前将合盈公司资金日报表
提交给合盈公司董事长，并应在每月 25 日前向合盈公司董事会提交合盈项目下
一个月的资金预算（应包括资金支付的日期和金额），合盈公司董事会应在收到
该预算之日起 3 日内召开。
（4） 合盈公司于总经理下设财务总监，由旭辉集团委派，财务副总监由公
司委派，合盈公司所有财务支出均需由财务总监和财务副总监联签。
（5） 在合盈项目施工总承包招标前，须经公司确认合盈项目总建设成本预
算。
（6） 未经公司书面同意并经合盈公司股东、董事会批准，合盈公司不得以
30
任何理由对外转让、抵押、质押、留置任何合盈的财产，或以合盈公司的名义对
外提供担保。
（7） 旭辉集团应保证合盈公司资产与旭辉集团自身资产相互独立，不得将
合盈公司资产归入旭辉集团资产。
（8） 合盈公司对外签署的所有招投标文件和合同须经董事长审批。
（9） 委托管理期间，旭辉集团可以以合盈项目委托管理方的名义对外开展
联络工作，但未经公司审核批准，不得亦无权以公司或合盈公司名义对外签署任
何合同、承诺、确认或其他法律文件。
综上所述，公司对合盈公司仍拥有控制权，并将其纳入合并报表范围。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
二○一六年九月十三日
31
附表一、合盈项目经济测算
单位：万元
序号 项目内容 不含税金额 增值税款 说明
住宅：1.1 万/平；办公部分 1
万/平；临街商铺 2.3 万/平；公
1 销售收入 162,908 17,920
寓及其他 0.83 万/平；车位（部
分可售）：15 万/个
2 开发成本 117,108 2=3+4+5
销售毛利率 28.11%
3 土地成本 36,835
3.1 可进项抵扣土地出让金 10,732 1,063
4 三项费用 71,250 7,054 按建筑面积单方 3460 元
4.1 前期工程费 4,736 469 按建筑面积单方 230 元
4.2 建安工程费 54,570 5,402 按建筑面积单方 2650 元
4.3 基础设施费 11,944 1,182 按建筑面积单方 580 元
5 开发间接费 9,022 仅销售资产开发间接费
5.1 财务费用 5,225 开发贷款 5 亿元，利率 7.6%
5.2 管理费用资本化 3,797 按销售额*3%*0.7
仅销售资产期间费，含管理费用
6 期间费用 8,861
和营销费
6.1 营销费用 7,233 按销售额*4%，商业部分占比高
6.2 管理费用 1,627 按销售额*3%*0.3
按应交增值税：城建税 7%、教育
费附加 3%、地方教育费附加 2%，
7 附加税费 1,643
按销售收入：价格调节基金
0.2%、堤围费 0.0864%
8 土地增值税 14,534 8.92% 按预缴计算
销售收入-开发成本-期间费用-
9 税前利润 20,763
销售税金-土增税
10 企业所得税 5,191 按营业利润 25%计所得税
11 缴增值税 9,803 销项税额-进项税额
13 实际税后净利润 15,572
32
附表二、合盈项目现金流量测算表（一）
单位：万元
2016 年 2017 年
序号 内容 总额
2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4 2017Q1 2017Q2 2017Q3 2017Q4
1 现金流入 230,828 0 0 0 0 0 0 27,500 35,000
1 销售回款 180,828 0 0 0 0 0 0 7,500 15,000
1 融资 50,000 0 0 0 0 0 0 20,000 20,000
2 现金流出 (215,255) 0 0 (37,898) (2,095) (7,480) (11,633) (13,652) (12,499)
2 土地成本 (37,898) 0 0 (37,898) 0 0 0 0 0
2 前期工程费 (5,205) 0 0 0 (94) (330) (471) (565) (471)
2 建安工程费 (59,973) 0 0 0 (1,550) (5,426) (7,752) (9,302) (7,752)
2 基础设施费 (13,126) 0 0 0 (184) (644) (1,919) (2,035) (1,919)
3 配套设施费 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3 开发间接费 (9,022) 0 0 0 (186) (186) (721) (753) (1,133)
3 税金总额 (31,170) 0 0 0 0 0 0 (227) (454)
3 期间费用 (8,861) 0 0 0 (80) (894) (770) (770) (770)
3 股权溢价 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2.10 归还贷款 (50,000) 0 0 0 0 0 0 0 0
3 净现金流量 15,572 0 0 (37,898) (2,095) (7,480) (11,633) 13,848 22,501
累计现金流
4 15,572 0 0 (37,898) (39,993) (47,473) (59,105) (45,258) (22,757)
量
5 NPV 3,683 0 0 (36,794) (1,974) (6,845) (10,336) 11,945 18,844
季度折现率 3.00% 0 0 1 2 3 4 5 6
6 IRR 14.69%
投资回收期
7
（静态） 43.64
33
附表二、合盈项目现金流量测算表（二）
单位：万元
2018 年 2019 年
序号 内容
2018Q1 2018Q2 2018Q3 2018Q4 2019Q1 2019Q2 2019Q3 2019Q4
1 现金流入 25,000 15,000 17,411 18,011 18,011 18,011 18,011 15,709
1 销售回款 15,000 15,000 17,411 18,011 18,011 18,011 18,011 15,709
1 融资 10,000 0 0 0 0 0 0 0
2 现金流出 (15,990) (14,139) (11,783) (12,873) (18,872) (18,719) (18,406) (2,376)
2 土地成本 0 0 0 0 0 0 0 0
2 前期工程费 (707) (424) (471) (377) (1,058) 0 0 0
2 建安工程费 (11,628) (4,430) (2,752) (3,202) (2,302) 0 0 0
2 基础设施费 (1,379) (1,827) (919) (736) (1,103) 0 0 0
3 配套设施费 0 0 0 0 0 0 0 0
3 开发间接费 (1,046) (1,228) (1,133) (1,038) (756) (471) (186) (186)
3 税金总额 (461) (461) (738) (1,700) (7,862) (2,458) (2,430) (2,110)
3 期间费用 (770) (770) (770) (822) (790) (790) (790) (80)
3 股权溢价 0 0 0 0 0 0 0 0
2. 10 归还贷款 0 (5,000) (5,000) (5,000) (5,000) (15,000) (15,000) 0
3 净现金流量 9,010 861 5,628 5,138 (861) (708) (394) 13,333
4 累计现金流量 (13,747) (12,886) (7,258) (2,120) (2,981) (3,689) (4,084) 9,249
5 NPV 7,326 679 4,313 3,823 (622) (497) (269) 8,815
季度折现率 7 8 9 10 11 12 13 14
6 IRR 14.69%
投资回收期
7 43.64
（静态）
34
附表二、合盈项目现金流量测算表（三）
单位：万元
2020 年 2021 年
序号 内容
2020Q1 2020Q2 2020Q3 2020Q4 2021Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4
1 现金流入 17,074 6,089 0 0 0 0 0 0
1 销售回款 17,074 6,089 0 0 0 0 0 0
1 融资 0 0 0 0 0 0 0 0
2 现金流出 (2,027) (1,004) (2,809) 0 0 (9,172) 0 0
2 土地成本 0 0 0 0 0 0 0 0
2 前期工程费 0 0 (141) 0 0 0 0 0
2 建安工程费 0 0 (2,326) 0 0 0 0 0
2 基础设施费 0 0 (276) 0 0 0 0 0
3 配套设施费 0 0 0 0 0 0 0 0
3 开发间接费 0 0 0 0 0 0 0 0
3 税金总额 (2,027) (1,004) (66) 0 0 (9,172) 0 0
3 期间费用 0 0 0 0 0 0 0 0
3 股权溢价 0 0 0 0 0 0 0 0
2. 10 归还贷款 0 0 0 0 0 0 0 0
3 净现金流量 15,047 5,085 (2,809) 0 0 (9,172) 0 0
4 累计现金流量 24,296 29,382 26,573 26,573 26,573 17,401 17,401 17,401
5 NPV 9,658 3,169 (1,700) 0 0 (5,078) 0 0
季度折现率 15 16 17 18 19 20 21 22
6 IRR 14.69%
投资回收期
7 43.64
（静态）
35
附表二、合盈项目现金流量测算表（四）
单位：万元
2022 年 2023 年
序号 内容
2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4 2023Q1 2023Q2 2023Q3 2023Q4
1 现金流入 0 0 0 0 0 0 0 0
1 销售回款 0 0 0 0 0 0 0 0
1 融资 0 0 0 0 0 0 0 0
2 现金流出 0 0 0 0 0 0 (1,829) 0
2 土地成本 0 0 0 0 0 0 0 0
2 前期工程费 0 0 0 0 0 0 (94) 0
2 建安工程费 0 0 0 0 0 0 (1,550) 0
2 基础设施费 0 0 0 0 0 0 (184) 0
3 配套设施费 0 0 0 0 0 0 0 0
3 开发间接费 0 0 0 0 0 0 0 0
3 税金总额 0 0 0 0 0 0 0 0
3 期间费用 0 0 0 0 0 0 0 0
3 股权溢价 0 0 0 0 0 0 0 0
2. 10 归还贷款 0 0 0 0 0 0 0 0
3 净现金流量 0 0 0 0 0 0 (1,829) 0
4 累计现金流量 17,401 17,401 17,401 17,401 17,401 17,401 15,572 15,572
5 NPV 0 0 0 0 0 0 (776) 0
季度折现率 23 24 25 26 27 28 29 30
6 IRR 14.69%
投资回收期
7 43.64
（静态）
36
附表三、项目价格预测表
建筑类型： 住宅 临街商业 办公 公寓及其他 车位
数量（平方） 80181 5400 20000 52372 1116 个
单价（元/方） 11000 23000 10000 8300 150000
附表四、销售收入估算表
序号 项目 单价（万元/单位） 数量 销售率 含税金额（万元） 不含税金额（万元）
1 住宅（㎡） 1.1 80181 100% 88,199.10 79,458.65
2 临街地铺（㎡） 2.3 5400 100% 12,420.00 11,189.19
3 办公（㎡） 1 20000 100% 20,000.00 18,018.02
4 公寓及其他（㎡） 0.83 52372 100% 43,468.76 39,161.05
地下室内可出售
5 15 1116 100% 16,740.00 15,081.08
停车位（个）
6 合计 180,827.86 162,907.98
附表五、项目投资估算表
序号 项目 单价（万元/㎡） 面积（㎡） 不含税金额（万元）
1 前期工程费 0.0230 205925.40 4,736.28
2 建安工程费 0.2650 205925.40 54,570.23
3 基础设施费 0.0580 205925.40 11,943.67
4 公共设施费 0.0000 205925.40
5 总计 0.3460 205925.40 71,250.19
附表六、财务费用测算
2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年
项目 合计
3 季度 4 季度 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 1 季度 2 季度 3 季度
开发贷款 20000 20000 10000 50000
还款 5000 5000 5000 5000 15000 15000 50000
贷款余额 20000 40000 50000 45000 40000 35000 30000 15000 0
贷款利率 7.6% 7.6% 7.6% 7.6% 7.6% 7.6% 7.6% 7.6% 7.6%
利息 380 760 950 855 760 665 570 285 0 5225
37
附表七、土地增值税清算计算步骤
步骤 序号 项目 具体内容 清算金额 步骤
确定转让房地
一 1 产所取得的收 货币收入、实物收入、其他收入 180,827.86
入
取得土地使用 A、纳税人为取得土地使用权支付的地价款 B、
权所支付的金 纳税人在取得土地使用权时按国家统一规定缴纳 36,835.00
额 的登记、过户手续费等有关费。
土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建军筑安
房地产开发成
装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发 75,047.57
本
间接费用等。
确定可以扣除 房地产开发费 可扣除的开发费用=（取得土地使用权所支付的金
二 2 11,188.26
项目的金额 用 额+房地产开发成本）*10%以内。
与房地产转让
营业税、城市维护建设税、教育费附加和印花税 1,642.88
有关的税金
房地产开发企业，可以按上述“取得土地使用权
其他扣除项目 所支付的金额”和“房地产开发成本”之和，加 22,376.51
计扣除 20%。
扣除项目小计： 147,090.23
预计不可扣除金额 14,709.02
计算增值额和
三 3 48,446.65
增值率
土地增值税实行四级超率累进税率：
1.按照土地增值税税率表，增值额未超过扣
除项目金额 50%的部分，税率为 30%。
2.增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣
除项目金额 100%的部分，土地增值税税率为
四 4 计算应纳税额 40%。 14,534.00
3.增值额超过扣除项目金额 100%、 未超过
扣除项目金额 200%的部分，土地增值税税率为
50%。
4.按照土地增值税税率表，增值额超过扣除
项目金额 200%的部分，税率为 60%。
5 住宅预缴 2%，其他预缴 3% 4,092.65
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