浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)
与预案(修订稿)差异情况对照表
2016年5月13日,浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市
公司”)召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买
预案的议案》;2016年6月5日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通
过了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》(修订稿)等议案;2016
年6月30日根据深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询
函》的要求,公司对本次交易预案进行了修订并披露了《浙江宏磊铜业股份有限
公司重大资产购买预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)。公司已
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组(2014年修订)》(中国证券监督管理委员会公告(2014)53号)等
法律法规要求编制《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
(以下简称“报告书(草案)”),并经公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过。
本次交易方案推进过程中,受到各方面情况的影响,报告书(草案)和预案
(修订稿)的重要差异如下:
1、评估机构变更
将进行预评估的评估机构天健兴业资产评估有限公司更换为万隆(上海)资
产评估有限公司。
根据天健兴业资产评估有限公司对广东合利预评估数据,收益法下,广东合
利90%的预估值为155,600万元;资产基础法下,广东合利账面净资产的评估值
为22,276.19万元(可辨认净资产公允价值),经交易对方友好协商,暂定广东
合利90%股权交易价格为140,000万元。
根据万隆(上海)资产评估有限公司的评估,对标的公司采用资产基础法进
行评估,并以其评估结果作为评估结论,对其主要子公司合利宝支付采用资产
基础法和收益法进行评估,并选取收益法的评估结果作为评估结论。标的公
司评全部股东权益估值为156,145.30万元,交易各方协商以上述评估值作为交易
对价的计算基础。
2、审计机构变更
审计机构由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)变更为中汇会计师事务
所(特殊普通合伙),并将报告书中涉及的相关财务数据由未经审计数据更新为
审计后数据。
除上述变更外,报告书(草案)和预案(修订稿)主要差异如下:
重组报告书(草案)章节 与预案(修订稿)差异情况说明
1、删除了交易方案的调整
2、根据上市公司最新的资金状况对本次交易的资金来源进
行了更新
重大事项提示 3、对交易对方未对广东合利进行业绩补偿具有合理性进行
了补充
4、对本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准事项进行
了更新
1、将本次交易的背景和目的与本次交易的具体方案合并为
本次交易概况
第一节 本次交易概况
2、对本次交易的目的进行了补充
3、增加了本次交易对上市公司的影响
第二节 上市公司基本情况 1、对最近三年及一期重大资产重组情况进行了更新和补充
1、增加了交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的
第三节 交易对方基本情况 情况
2、更新了交易对方任职和投资情况
1、主营业务发展情况中增加了 2016 年 3 月 31 日后标的公
司开始从事的银行卡收单业务相关内容
2、增加标的公司未来拟开展的业务
3、将“2016 年一季度流动负债大幅减少的原因及资金来源”
和“收入、成本构成情况”以及“广东合利营业收入及毛利
第四节 交易标的的基本情况
率情况”调整至报告其他章节
4、将预案中“广东合利的估值方法及预估值情况”调整至
其他章节
5、将“广东合利的主营业务实际开展情况”调整至其他章
节
第五节 标的资产评估及定价
该部分为新增章节,根据最新评估情况描述
情况
第六节 本次交易的主要合同 该部分为新增章节
第七节 交易的合规性分析 该部分为新增章节
第八节 管理层讨论与分析 该部分为新增章节
第九节 财务会计信息 该部分为新增章节
第十节 同业竞争和关联交易 该部分为新增章节
将“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”
第十三节 其他重要事项
调整至该章节
将“上市公司及全体董事声明”修改为“声明事项”并增加
第十五节 声明事项
其他机构的声明
第十六节 备查文件 该部分为新增章节
(本页无正文,为《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
与预案(修订稿)差异情况对照表》之签章页)
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
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(本页无正文,为新时代证券股份有限公司关于《浙江宏磊铜业股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)与预案(修订稿)差异情况对照表》之签章页)
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