招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司
为全资子公司提供履约担保事项的核查意见
招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称 “保荐机
构”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2014
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对招商轮船为全资子公司香港明华船务有限公司（下称“香港明华”）提供
履约担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
经公司第四届董事会第十四次会议和第十八次会议审议通过，公司全资子公
司香港明华与淡水河谷（国际）有限公司（下称“Vale”），分别于 2015 年 9 月
25 日和 2016 年 3 月 21 日签署了 2 份共涉及 14 艘 VLOC 的《长期运输协议》。详
情请见公司 2015[062]号及 2016[014]号临时公告。
为保障《长期运输协议》的正常履行，经协商约定，由协议双方控股股东为
各自子公司向协议对方出具担保函，保证其子公司正常履行《长期运输协议》项
下的各项义务。
根据上述约定，公司拟为香港明华向 Vale 出具履约担保函，担保金额合计
不超过 14 亿美元（其中，公司为香港明华 2015 年 9 月 25 日签署的《长期运输
协议》提供的履约担保金额上限为 4 亿美元，为香港明华 2016 年 3 月 21 日签署
的《长期运输协议》提供的履约担保金额上限为 10 亿美元），保证香港明华所属
的 14 艘 VLOC 能够按照《长期运输协议》内容履行协议项下的各项义务。同时，
Vale 母公司 Vale S.A.也为 Vale 在 COA 约定期限内正常履行协议项下各项义务
向香港明华出具履约担保函，担保总金额亦不超过 14 亿美元（其中，Vale S.A.
为 Vale2015 年 9 月 25 日签署的《长期运输协议》提供的履约担保金额上限为 4
亿美元，为 Vale2016 年 3 月 21 日签署的《长期运输协议》提供的履约担保金额
上限为 10 亿美元）。
本次担保经公司第四届第二十七次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会
批准。
二、被担保人基本情况
香港明华船务有限公司 1980 年 1 月在香港注册，系招商轮船全资下属的专
业干散货船运输公司。注册地址位于香港干诺道中信德中心招商局大厦 32 楼，
主要经营国际干散货运输业务。
截至 2016 年 6 月 30 日，香港明华资产总额 121,465 万元，负债总额 116,986
万元，其中流动负债总额 116,986 万元，净资产 4,479 万元。2016 年 1-6 月，
实现营业收入 5,378 万元，净亏损 469 万元。
三、公司累计对外担保金额及逾期担保金额
公司于 2016 年 8 月 29 日发布《关于全资子公司拟向关联方提供反担保的公
告》（公告编号 2016[051]号），拟向关联方提供反担保。截至本公告披露日，上
述事宜尚未签署相关协议，亦未承担相关反担保义务。
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为零（不含本次
担保）；上市公司对控股子公司提供的担保总额为零；上述数额占上市公司最近
一期经审计净资产的比例为零；逾期担保累计数量为零。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2016 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于为香港明华与淡水河谷签署的 VLOC 长期运输协议（COA）提供履约担保的
议案》，表决同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该对外担保事项发表如下意
见：我们认为公司为全资子公司香港明华向 Vale 出具履约担保函，符合公司正
常生产经营需要。同时，Vale 母公司 Vale S.A.也为 Vale 的正常履约提供了对
等的履约担保，因此该履约担保公平、公正，不存在损害公司和全体股东利益的
情况。本次对外担保尚需取得公司股东大会批准，董事会审议程序合法、合规。
（三）尚需履行的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等的规定，本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%，尚需提
交股东大会审议，以及取得有关部门的核准或备案。
五、保荐机构的核查意见
基于上述核查，保荐机构认为：
公司本次担保事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董
事发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。截止本核查意见出
具之日，本次担保事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。Vale S.A 为交易对方 Vale 提供了金额相等的履约担保，
因此公司本次履约担保公平、公正，符合公司正常经营发展需要，不存在损害公
司和全体股东利益的情况。保荐机构对公司拟进行的上述担保事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司
为全资子公司提供履约担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卫进扬
招商证券股份有限公司
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