北京市金杜律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司实施员工持股计划
的法律意见书
致：广州岭南集团控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以下简称“《试点指导意见》”）、
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《员工持股
试点意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备
忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划信息披露备忘录》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《广州岭南
集团控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州岭南集团控股股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）
受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南控股”或“上市公司”）
委托，就公司拟实施的“广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（认
购配套融资方式）”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本所谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与实施本次员工持股
计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。
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本法律意见书的出具已得到公司及本次交易（如下文所定义）有关方的如下保
证：
1. 其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒或重大遗漏。
2. 其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
实施本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务、
审计、评估（如涉及）等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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一、 本次员工持股计划的背景
根据《员工持股计划（草案）》、岭南控股提供的文件资料及说明，岭南控股
拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司 100%股权、中
国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股份（以下简称
“本次发行股份及支付现金购买资产”），并同时向本次员工持股计划等不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本
次发行股份及支付现金购买资产”与“本次募集配套资金”合称为“本次交易”）；
本次交易中，本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提条件，但本次募集配套资金实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
二、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
岭南控股是于 1992 年 12 月 26 日经广州市经济体制改革委员会以《关于同意
设立广州市东方宾馆股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]29 号）批准，于 1993
年 1 月 14 日成立的定向募集股份有限公司。
经中国证监会于 1993 年 9 月 11 日下发的《关于广州市东方宾馆股份有限公司
申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]42 号）批准，公司向社会公
开发行人民币普通股股票 2,100 万股，每股面值 1 元。
根据岭南控股目前持有广州市工商行政管理局于 2015 年 6 月 3 日换发的《营
业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商
档案记载，岭南控股目前的基本情况如下：
公司名称 广州岭南集团控股股份有限公司（曾用名：广州市东方宾馆股份有限公司）
股票代码 000524
股票简称 岭南控股
成立日期 1993 年 1 月 14 日
股票上市日期 1993 年 11 月 18 日
股票上市地点 深圳证券交易所
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注册号 440101000009918
住所 广州市越秀区流花路 120 号
法定代表人 张竹筠
注册资本 26,967 万元
实收资本 26,967 万元
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
一般经营项目：健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传
真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩
印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服
务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓储）；
棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会
议及展览服务；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零
售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、
羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及
卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花
经营范围 零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具
零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；
办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；
餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服
务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可
经营的职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、
非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。
许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；
酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他
印刷品印刷；自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日式餐、
料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；
酒类零售；烟草制品零售；游泳馆；个人本外币兑换。
经营期限 1993 年 1 月 14 日至长期
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基于上述，本所经办律师认为，岭南控股为依法设立并合法存续且其所发行的
股票在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法
律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施
本次员工持股计划的主体资格。
三、 本次员工持股计划内容的合法合规性
（一） 本次员工持股计划的基本内容
根据《员工持股计划（草案）》、岭南控股提供的文件资料及说明，本次员工持
股计划的主要内容为：
1. 受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划的参加对象为
截止本次发行股份及支付现金购买资产完成日，与公司（含全资、控股子公司）已
签订劳动合同的岭南控股董事、高级管理人员及骨干员工，岭南控股全资、控股子
公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外经岭南控股认定符
合持股条件的优秀员工；如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
2. 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 363 人；参加对象认购本次员
工持股计划的总金额不超过 139,596,920 元；最终参加本次员工持股计划的员工人
数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
3. 参加对象认购本次员工持股计划份额的款项均来源于参加对象的合法薪酬
和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4. 本次员工持股计划的股票来源为岭南控股在本次交易中为募集配套资金而
非公开发行的股票。
5. 本次员工持股计划认购岭南控股本次交易为募集配套资金而非公开发行股
票的价格的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日（公司董事会八届十八次会
议决议公告日）前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%；由于经岭南控股
2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度权益分配方案为，岭南控股以 2015 年
12 月 31 日总股本 269,673,744 股为基数向全体股东每 10 股派 0.37 元人民币现金
（含税）；2016 年 6 月 20 日，岭南控股前述利润分配方案实施完毕；据此，上述
发行价格调整为 11.08 元/股（最终以经中国证监会核准的发行价格为准）；在定价
基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权
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除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
6. 本次员工持股计划委托广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）设
立定向资产管理计划进行管理。
7. 本次员工持股计划的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效及实施为前提，但最终本次员工持股计划实施的成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
（二） 本次员工持股计划的合规性
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体阐述如下：
1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实
施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象签署的书
面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导
意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象签署的书
面确认，本次员工持股计划的参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益
平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围为截止本
次发行股份及支付现金购买资产完成日，与公司（含全资、控股子公司）已签订劳
动合同的岭南控股董事、高级管理人员及骨干员工，岭南控股全资、控股子公司董
事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外经岭南控股认定符合持股
条件的优秀员工，合计不超过 363 人，均为本次发行股份及支付现金购买资产完成
后的公司及公司全资、控股子公司的员工，并且本次募集配套资金的实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的实施为前提，因此该等安排在实质方面不违反《员工
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持股试点意见》第三部分第（一）项、《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的
合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含杠杆融资结构化
设计产品，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为岭南控股本
次募集配套融资项下非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，
自本次员工持股计划认购的公司本次募集配套融资项下非公开发行的股票登记至员
工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期，符合《员
工持股试点意见》第四部分第（三）项、《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1
小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所能购买和持有的上市公
司股票上限为 12,599,000 股，占公司本次交易后股本总额的 1.88%，不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超
过公司股本总额的 1%，符合《员工持股试点意见》第三部分第（四）项、《试点指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高权力机构为员
工持股计划持有人会议，员工持股计划持有人会议将下设管理委员会负责和监督本
次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员
工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理；《员工持
股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项
权益占有、使用、收益和处分权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再
适合参加本次员工持股计划的事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合
《员工持股试点意见》第四部分第（一）项、第（二）项及《试点指导意见》第二
部分第（七）项第 1、2、4 小项的相关规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被因
特定原因被解除劳动合同等情形离开上市公司（含全资、控股子公司）的，应在 12
个月内将所持股份进行内部转让，符合《员工持股试点意见》第四部分第（三）项
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的相关规定。
11. 根据岭南控股（代本次员工持股计划）与管理人广州证券、托管人广州农村
商业银行股份有限公司签署的《广州证券鲲鹏岭南 1 号定向资产管理计划资产管理
合同》（以下简称“《资产管理合同》”），《资产管理合同》明确约定了各方当事人的
权利义务，员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托
资产业务；资产管理合同》同时规定了不得将委托财产归入资产管理机构固有财产，
委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消，资产管理机构因
依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其
清算资产。上述规定符合《员工持股试点意见》第三部分第（六）项、《试点指导意
见》第二部分第（七）项第 5、6、7 小项的相关规定。
12. 根据岭南控股及广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州广之旅国际旅行
社股份有限公司提供的相关职工代表大会决议文件，岭南控股及广州花园酒店有限
公司、中国大酒店、广州广之旅国际旅行社股份有限公司已分别召开职工代表大会，
就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三
部分第（八）项的相关规定。
13. 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
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（8） 其他重要事项。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股试点意见》
及《试点指导意见》的相关规定。
四、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1． 公司已召开职工代表大会会议，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了
员工意见，符合《员工持股试点意见》第五部分第（四）项、《试点指导意见》第三
部分第（八）项的规定。
2． 公司于 2016 年 8 月 24 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决；在董事会审议
上述议案时，关联董事回避了表决，《员工持股试点意见》第五部分第（四）项、符
合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
3． 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司不存
在《试点指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员
工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律法规的规定，本次员工持股计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司监事会于 2016 年 8 月
24 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等议案；
监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划
有利于公司实现可持续发展。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符
合《员工持股试点意见》第五部分第（六）项以及《试点指导意见》第三部分第（十）
项的相关规定。
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4． 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
5． 2016 年 9 月 13 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批
复》（粤国资函[2016]900 号），批复同意《广州岭南集团控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案》，同意岭南控股实施本
次员工持股计划，符合《员工持股试点意见》第五部分第（二）项之规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《员工持股试点意见》、《试点指导意见》等有关法律法规规定履行
了现阶段所必要的法律程序。
（二） 本次员工持股计划尚须履行的批准和授权
根据《员工持股试点意见》及《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公
司仍需履行下列程序：
1． 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持
表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2． 本次员工持股计划股票来源的本次交易事宜需经公司股东大会审议通过并
经中国证监会核准后方可实施。
本次员工持股计划在取得上述批准和授权并在本次发行股份及支付现金购买资
产实施后可依法实施。
五、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 2016 年 8 月 25 日，岭南控股在指定信息披露媒体公告了第八届董事会
第十八次会议决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见及第八届监事会第十次
会议决议。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《试点指导意
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见》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 根据《试点指导意见》、《员工持股计划信息披露备忘录》之相关规定，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应
规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1． 及时公告《资产管理合同》，在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公
告法律意见书。
2． 公司应当在完成公司股票登记至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，
以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
3． 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1． 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2． 《员工持股计划（草案）》符合《员工持股试点意见》、《试点指导意见》的
相关规定；
3． 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须获得
本法律意见书第四（二）部分“本次员工持股计划尚须履行的批准和授权”所述的
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批准和授权；
4． 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定
继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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