宝硕股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书_股票频道

股票简称：宝硕股份股票代码：600155 编号：临 2016-060

河北宝硕股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况报告书

二〇一六年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何

决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组

实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北宝硕股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他

相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

声明........................................................................................................................................... 2

目录........................................................................................................................................... 3

释义........................................................................................................................................... 4

第一节本次交易基本情况..................................................................................................... 6

一、本次交易的方案概况 ............................................................................................... 6

二、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 6

三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 11

第二节本次交易的实施情况............................................................................................... 16

一、本次交易的资产过户情况 ..................................................................................... 16

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 17

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................. 17

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 17

五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 17

六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 26

七、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 26

八、律师核查意见 ......................................................................................................... 27

释义

宝硕股份、上市公司指河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155

华创证券有限责任公司，2010 年 3 月由“华创证券经纪有限责

标的公司、华创证券指

任公司”更名而来

标的资产、交易标的、拟

指华创证券 95.01%股权

注入资产

贵州物资指贵州省物资集团有限责任公司

茅台集团指中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

盘江股份指贵州盘江精煤股份有限公司

沙钢集团指江苏沙钢集团有限公司

杉融实业指上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”

和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、

和泓置地指

“北京东和嘉业房地产开发有限公司”

易恩实业指上海易恩实业有限公司

贵州燃气集团股份有限公司，2016 年 1 月由贵州燃气（集团）

贵州燃气指有限责任公司整体变更而来，贵州燃气（集团）有限责任公司

2005 年 7 月前名称为“贵阳燃气有限责任公司”

立昌实业指贵州立昌实业有限公司

贵航集团指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

众智投资指四川众智投资有限公司

恒丰伟业指贵州恒丰伟业房地产开发有限公司

振华科技指中国振华（集团）科技股份有限公司

华瑞福裕指贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）

华瑞福顺指贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）

华瑞福祥指贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）

华瑞福熙指贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）

南方希望指南方希望实业有限公司

北硕投资指拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）

明新日异指宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）

东方君盛指北京东方君盛投资管理有限公司

南通宇书指南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）

安庆佳合指宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）

新希望化工指新希望化工投资有限公司，上市公司控股股东

本次重大资产重组、本次宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权，

指

重组、本次交易并非公开发行股份募集配套资金的交易行为

发行股份购买资产指宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 95.01%股权

募集配套资金、配套融资指宝硕股份非公开发行股份募集配套资金

贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和

交易对方指泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智

投资、恒丰伟业、振华科技等 13 名华创证券现有股东

南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒

配套融资方、锁价发行对

指丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过

象

10 名特定对象

交易各方指宝硕股份、交易对方、配套融资方

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

贵州省国资委指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

工商局指工商行政管理局

贵州证监局指中国证监会贵州监管局

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、中航证券指中航证券有限公司

国枫律师指北京国枫律师事务所

评估机构、中天华指北京中天华资产评估有限责任公司

审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《格式准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》指《河北宝硕股份有限公司公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

第一节本次交易基本情况

一、本次交易的方案概况

宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓

置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华

科技等 13 名华创证券现有股东发行股份购买华创证券 95.01%股权。标的股权的

交易价格为 736,498.73 万元。

同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、

沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10

名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 736,000.00 万元。募集配套资金

总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，扣除相关费用后将全部用于补充

华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是

否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘

永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易

的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额

配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实

业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟

业、振华科技等 13 名华创证券现有股东。

2、交易标的

本次交易标的为华创证券 95.01%的股权。

3、交易价格

根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的

评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为 736,498.73 万元。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

5、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的

首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买

资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即 10.29 元/股（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

总量）。

在定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股

本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证

监会及上交所的相关规则进行相应调整。

6、发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标

的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取

整。

根据本次交易标的的交易价格 736,498.73 万元计算，本次向贵州物资等交易

对方发行股票数量的具体情况如下：

序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（万股）

1 贵州物资 111,139.59 10,800.74

2 茅台集团 92,384.97 8,978.13

3 盘江股份 73,649.44 7,157.38

4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13

5 和泓置地 92,384.97 8,978.13

6 杉融实业 92,384.97 8,978.13

7 易恩实业 44,189.66 4,294.43

8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69

9 立昌实业 29,459.77 2,862.95

10 贵航集团 26,333.41 2,559.13

11 众智投资 17,771.17 1,727.03

12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03

13 振华科技 9,819.92 954.32

合计 736,498.73 71,574.22

定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或

配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交

所的相关规定进行相应调整。

7、锁定期安排

本次重组的交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发

行结束之日起十二个月内不得转让。

上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份

购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、

转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

9、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。

10、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、

沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10

名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议

公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即不低于 13.45 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价

格确定为 13.45 元/股。

定价基准日至股份发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中

国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 736,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预

计不超过 54,721.19 万股。具体发行情况如下：

序号交易对方认购金额（万元）发行股份数量（万股）

1 南方希望 150,000.00 11,152.42

2 北硕投资 50,000.00 3,717.47

3 明新日异 80,000.00 5,947.96

4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46

5 杉融实业 70,000.00 5,204.46

6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99

7 东方君盛 76,000.00 5,650.56

8 刘江 100,000.00 7,434.94

9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46

10 南通宇书 50,000.00 3,717.47

合计 736,000.00 54,721.19

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股

本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国

证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不

得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束

之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转

增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例

共享。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 1 月 12 日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过

《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案；

2016 年 3 月 25 日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过

本次交易方案相关议案；

2016 年 4 月 11 日，宝硕股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

本次交易方案相关议案；

2016 年 8 月 18 日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过

本次交易方案调整的相关议案。

（二）标的公司的决策过程

2016 年 2 月 24 日，华创证券召开股东会，同意华创证券与宝硕股份进行资

产重组。

（三）交易对方的决策过程

1、贵州物资

2016 年 1 月 12 日，贵州物资召开董事会，批准同意贵州物资参与华创证券

和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

2、茅台集团

2016 年 2 月 27 日，茅台集团召开 2016 年第二次董事会第二次会议，批准

同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优

先购买权。

3、盘江股份

2016 年 1 月 12 日，盘江股份召开第四届董事会 2016 年第一次临时会议，

批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有

的优先购买权。

4、沙钢集团

2015 年 12 月 17 日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

5、杉融实业

2015 年 12 月 10 日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

6、和泓置地

2015 年 12 月 10 日，和泓置地召开股东会，批准同意和泓置地参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

7、易恩实业

2015 年 12 月 8 日，易恩实业的股东作出股东决定，同意易恩实业参与华创

证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

8、贵州燃气

2016 年 1 月 13 日，贵州燃气董事会作出 2015 年度第 13 次会议决议，批准

同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优

先购买权。

9、立昌实业

2015 年 12 月 15 日，立昌实业召开股东会，批准同意立昌实业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

10、贵航集团

2015 年 12 月 16 日，贵航集团召开董事会，批准同意贵航集团参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

2016 年 5 月 24 日，贵航集团实际控制人中航工业（国家出资企业）出具《关

于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》

（航空战略［2016］504 号），对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事

项作出了批复。

11、众智投资

2015 年 12 月 16 日，众智投资召开股东会，批准同意众智投资参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

12、恒丰伟业

2015 年 12 月 11 日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业参与华创证

券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。

13、振华科技

2016 年 1 月 11 日，振华科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关

于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优

先购买权。

（四）配套融资方的决策过程

1、南方希望

2016 年 1 月 11 日，南方希望召开股东会，批准同意南方希望以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

2、北硕投资

2016 年 1 月 11 日，北硕投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

3、明新日异

2016 年 1 月 10 日，明新日异召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

4、沙钢集团

2015 年 12 月 21 日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团以现金方式

认购宝硕股份非公开发行股份。

5、杉融实业

2016 年 1 月 10 日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

6、恒丰伟业

2016 年 1 月 7 日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

7、东方君盛

2016 年 1 月 7 日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛以现金方式认

购宝硕股份非公开发行股份。

2016 年 8 月 18 日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛调减以现金方

式认购宝硕股份非公开发行的股份数量。

8、安庆佳合

2016 年 1 月 11 日，安庆佳合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

9、南通宇书

2016 年 1 月 11 日，南通宇书召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金

方式认购宝硕股份非公开发行股份。

（五）本次重组已履行的报批程序

1．2016 年 1 月 6 日，贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%以

上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5 号），对公司持有华创证券 5%

以上股权的股东资格无异议；

2．2016 年 1 月 12 日，贵州省国资委出具黔国资函产权［2016］4 号文，原

则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

3．2016 年 3 月 18 日，贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告进

行了备案（备案编号：黔国资评备［2016］1 号）；

4．2016 年 4 月 5 日，贵州省国资委下发《省国资委关于华创证券有限责任

公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批复》（黔国资复产权［2016］

28 号），批准本次交易方案；

5．2016 年 4 月 13 日，贵州证监局出具《关于核准华创证券有限责任公司

变更持有 5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52 号），核准宝硕股

份持有华创证券 5%以上股权的股东资格，对公司依法受让华创证券股权无异议。

6．2016 年 7 月 21 日，中国证监会并购重组委召开 2016 年第 48 次会议，

审核通过本次重组；

7．2016 年 8 月 30 日，中国证监会下发《关于核准河北宝硕股份有限公司

向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可［2016］1998 号），核准本次重组。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的资产过户情况

（一）华创证券股权过户情况

2016 年 9 月 1 日，华创证券股东会审议通过修订后的《华创证券有限责任

公司章程》。同日，华创证券办理完成工商变更登记，并取得贵州省工商局换发

的新《营业执照》（统一社会信用代码 91520000730967897P）。至此，贵州物资

等 13 名交易对方合计持有的华创证券 95.01%股权已过户至宝硕股份名下。

截至本报告书签署之日，华创证券的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

宝硕股份 150,000.89 95.01

华瑞福裕 2,999.80 1.90

华瑞福顺 1,839.22 1.17

华瑞福祥 1,570.24 0.99

华瑞福熙 1,468.74 0.93

合计 157,878.89 100.00

（二）验资事项

2016 年 9 月 2 日，立信出具了信会师报字［2016］第 116004 号《验资报告》。

经其审验认为，宝硕股份已实际收到贵州物资等 13 名交易对方持有的华创证券

95.01%股权，资产金额为 736,498.73 万元，折合股份 715,742,193 股。截至 2016

年 9 月 2 日，发行股份购买资产完成后，上市公司股本变更为 1,192,344,757 元。

（三）新增股份登记情况

2016 年 9 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》，公司向贵州物资等 13 名交易对方非公开发行的 715,742,193

股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情

形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

宝硕股份不存在因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行调整的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 1 月 12 日，上市公司分别与贵州物资等 16 名华创证券股东签署《发

行股份购买资产框架协议》。

2016 年 1 月 14 日，上市公司与茅台集团签署《发行股份购买资产框架协议》。

2016 年 3 月 25 日，上市公司分别与 17 名华创证券股东签署《<发行股份购

买资产框架协议>之补充协议》。

2016 年 8 月 18 日，上市公司分别与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞

福熙签署《终止协议》，该四家有限合伙企业不再参与本次重组。

截至本报告书签署之日，宝硕股份与贵州物资等 13 名交易对方签署的《发

行股份购买资产框架协议》和《<发行股份购买资产框架协议>之补充协议》的生

效条件已全部达成，协议生效。本次重组所涉标的资产已按协议约定过户至宝硕

股份名下，相关手续已办理完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组相关各方所作出的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺主要内容

关于提供材料本公司/本单位/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关

新希望化工、

真实、准确、完文件，本公司/本单位/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

刘永好、交易各方

整的承诺函漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

关于本次重组

事项所提交的

法律文件不存

宝硕股份董事公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述

在任何虚假记

及董事会文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

载、误导性陈述

或者重大遗漏

的承诺函

1．本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺暂停转让本公司/本人在宝硕股份拥有权益的股份，并于

新希望化工、刘永好、

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所

宝硕股份全体董事、

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

监事、高级管理人员

送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和

关于信息披露

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺

的公开承诺函

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。

交易对方、

2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

配套融资方

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

承诺方承诺事项承诺主要内容

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合

茅台集团、盘江股份、法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产

沙钢集团、杉融实业、的情形；本单位所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，本单位所持

易恩实业、贵州燃气、标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；

立昌实业、贵航集团、 2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、

众智投资、振华科技股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；

3．若本单位违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本单位愿意赔偿宝硕股份因此而遭受的全部损失。

关于拟置入资

1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合

产权属是否清

法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产

晰等事项之承

的情形；除以下第 3 项所述情形外，本单位所持标的资产没有设置信托等第三者权益，不存在被冻结、纠纷或潜在纠纷，

诺函

本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；

贵州物资、恒丰伟业、 2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、

和泓置地股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；

3．鉴于本单位所持标的资产存在质押的情形，本单位承诺将于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次重组前

解除质押1；

4．若本单位违反本承诺函第 1、2、3 项之承诺的，本单位愿意以本单位在华创证券的出资额为限赔偿宝硕股份因此而遭

受的损失。

本次重组前，宝硕股份独立于本公司/本人，本次重组完成后，本公司/本人将继续保持宝硕股份的独立性，在业务、资产、

关于保持上市人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用宝硕股份违规提供担保，不占用宝硕股份资金，

新希望化工、刘永好公司独立性的不与宝硕股份形成同业竞争。

承诺函本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中

小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

贵州物资、恒丰伟业和和泓置地所持华创证券的股权所设定的质押已于中国证监会并购重组委审核本次重组之日（2016 年 7 月 21 日）前全部解除。

承诺方承诺事项承诺主要内容

1．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不利用本人及本人控制的相关公司对宝硕股份

的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。

2．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其

控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信

息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小

刘永好

股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。

4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺

将促使本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控

股子公司产生同业竞争。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受

到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制

关于避免同业的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。

竞争的承诺函 2．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份

或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控

股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害

宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。

4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承

新希望化工

诺将促使本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免在中国境内

与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。

5．如本公司或本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司获得与宝硕股份及其控股子公司构成或

可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包

括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，

则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决

方式。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权

承诺方承诺事项承诺主要内容

益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1．本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本

单位及本单位控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法

权益的经营活动。

2．本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或

间接从事、参与或进行与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3．本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用

从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会

进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。

南方希望、北硕投资

4．本单位将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞

争，承诺将促使本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取

有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。

5．如本单位或本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与

宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本单位将尽最大努力，使该等业务机会具备转移

给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若

宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，

且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

1．在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公

司将尽量避免与宝硕股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允

和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审

批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。

新希望化工、刘永好关于规范与减 2．本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份

少关联交易的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其

承诺函中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与宝硕股份及其控股子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份控股子公司造成损失的，本

公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

南方希望、北硕投资、 1．在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其子公司外的其他公司及

贵州物资、茅台集团、其他关联方将尽量避免与宝硕股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、

承诺方承诺事项承诺主要内容

盘江股份、沙钢集团、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交

杉融实业、和泓置地、易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。

贵州燃气、刘江 2．本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份

公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其

中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与宝硕股份及其子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份子公司造成损失的，本单位/本人

将依法承担相应的赔偿责任。

本次重组完成后，本公司/本人不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司

新希望化工、刘永好

/本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。

南方希望、北硕投资、

关于避免占用

贵州物资、茅台集团、本次重组完成后，本单位/本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位/本人控制的其他企业以借款、代偿债

资金的承诺函

盘江股份、沙钢集团、务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位/本人违反该承诺给上市公司及其控股

杉融实业、和泓置地、子公司造成任何损失的，本单位/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。

贵州燃气、刘江

1．本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之

后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

新希望化工 2．若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规

定。

3．若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。

贵州物资、茅台集团、

盘江股份、沙钢集团、关于股份锁定

杉融实业、和泓置地、的承诺函本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本

易恩实业、贵州燃气、单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

立昌实业、贵航集团、自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

众智投资、恒丰伟业、

振华科技

本单位/本人在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与

配套融资方

本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

承诺方承诺事项承诺主要内容

自发行结束之日起，本单位/本人基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

1．本人/本单位的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；

4．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于为宝硕股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本

配套融资方

单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；

5．本人/本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。

2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位

与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；

南方希望、北硕投资

3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东（控股股东除外）、董事、监事、高级管理人员及其他关联

关于资金来源方，亦不存在任何利益安排；

的承诺函 2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位

东方君盛、明新日异、与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；

安庆佳合、南通宇书 3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何

利益安排；

2．本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其董事、监事、高级管理人员及本单位以外的其他关联方，本单位

沙钢集团、杉融实业、与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；

恒丰伟业、刘江 3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何

利益安排；

经自查，本单位/本人及本单位的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系：

1．上市公司；

2．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

3．第 2 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

交易对方、东方君盛、关于与上市公

4．第 6 至第 9 项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控

明新日异、安庆佳合、司不存在关联

股子公司以外的法人或者其他组织；

南通宇书、刘江关系的承诺函

5．持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

6．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

7．上市公司董事、监事及高级管理人员；

8．第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

承诺方承诺事项承诺主要内容

9．第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

经自查，本单位与下述主体不存在任何关联关系：

1．标的公司；

2．直接或者间接地控制标的公司的法人或者其他组织；

3．第 2 项法人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4．第 6 至第 9 项所列标的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控

南方希望、北硕投资、关于与标的公

股子公司以外的法人或者其他组织；

东方君盛、明新日异、司不存在关联

5．持有标的公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

安庆佳合、南通宇书关系的承诺函

6．直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人；

7．标的公司董事、监事及高级管理人员；

8．第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

9．第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

1．自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，除相关锁定期安排之外，

如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定

刘永好向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位；

2．自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本人不减持本人在宝硕股

关于保持宝硕

份拥有权益的任何股份。

股份控制权的

1．自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，除相关锁定期安排之外，

承诺函

如果需要，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或

新希望化工延长锁定期等措施，以维持刘永好先生对宝硕股份的实际控制地位；

2．自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，本公司不减持本公司在宝

硕股份拥有权益的任何股份。

1．本公司/本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份

关于不谋求宝

和泓置地、贵州燃气、实际控制权；

硕股份控制权

刘江 2．除参与本次募集配套资金外，本公司/本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包

的承诺函

括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。

承诺方承诺事项承诺主要内容

交易双方其他相关承诺交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责

中航证券、中天华

任。

中介机构本所承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投

国枫律师专项承诺资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。

立信本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

关于本次重组本次重组完成后，新希望化工将提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。

完成后宝硕股届时，在符合法律、法规、规章、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，宝硕股份董事会仍由 9 名董事（包括

新希望化工、刘永好、

份非独立董事 3 名独立董事）组成。宝硕股份非独立董事 6 名，其中新希望化工拟向宝硕股份提名 3 名非独立董事，和泓置地拟向宝

交易各方

具体推荐安排硕股份提名 1 名非独立董事，茅台集团拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事，杉融实业拟向宝硕股份提名 1 名非独立董事。

的确认函董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。

不谋求控制权华创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，贵州省国资委不通过所出资企业谋求对

贵州省国资委

的承诺宝硕股份的实际控制权。

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重组实施的其他相关后续事项主要包括：

（一）宝硕股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套

资金；

（二）宝硕股份本次重组募集配套资金所涉非公开发行的股份尚待在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）宝硕股份尚需向保定市工商局申请办理新增股份相关的工商变更登记

手续；

（四）相关方需继续履行协议及相关承诺。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相

关后续事项不存在重大风险。上市公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中

尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

七、独立财务顾问核查意见

综上所述，独立财务顾问认为：

（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法

律法规及规范性文件的规定；

（二）本次重组标的资产已过户至宝硕股份名下，相关手续合法有效，宝硕

股份已取得华创证券 95.01%股权；

（三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司完成了股份登记；

（四）本次交易涉及工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，

不存在无法实施的风险。

八、律师核查意见

综上所述，国枫律师认为：宝硕股份本次发行股份购买资产已取得了必要的

批准和授权。宝硕股份已经完成了与本次发行股份购买资产有关之标的资产过

户、新增注册资本（实收资本）验资和新增股份的证券登记手续。本次重组相关

后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（此页无正文，为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易实施情况报告书》之签章页）

河北宝硕股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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