河南黄河旋风股份有限公司、新时代证券股份有限公司
关于
公开发行可转债申请文件反馈意见有关问题的回复
中国证券监督管理委员会:
按照贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[161791]号》的
要求,针对有关问题,在结合相关中介机构前期尽职调查和收到反馈意见后进行
核查的基础上,具体说明如下:
一、 重点问题:
1、申请人前次募集资金尚未使用完毕,而本次拟通过公开发行可转债募集资
金 11.3 亿元,用于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项
目和补充流动资金。请申请人披露:(1)前次募集资金的使用计划,是否闲置,
是否可变更用于本次募投项目;(2)本次募投项目的投资构成及测算依据,是否
存在非资本性支出,是否超过项目需求量,是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定;(3)本次通过公开发行可转债募集资金用于补充流动资金的
必要性、合理性。请保荐机构核查本次募投项目投资是否合理,是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条的规定,并督促申请人合理确定融资规模。
回复:
一、前次募集资金的使用计划,是否闲置,是否可变更用于本次募投项目
1、前次募集资金情况
(1)2015 年 1 月,公司非公开发行普通股(A 股)161,669,696 股,扣除发
生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币
1,038,332,824.06 元。上述资金拟投入的募投项目为:
单位:万元
1
募集资金项目名称 拟投入募集资金金额
超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化 68,022.00
超硬材料刀具生产线 23,680.00
补充流动资金 12,131.28
合计 103,833.28
(2)2015 年 12 月,作为公司发行股份购买上海明匠智能系统有限公司 100%
股权的配套募集资金,公司非公开发行普通股(A 股)43,795,620 股,扣除发生
的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 406,922,628.75
元。上述资金拟投入的募投项目为:
单位:万元
募集资金项目名称 拟投入募集资金金额
宝石级大单晶金刚石产业化项目 33,000.00
补充流动资金 4,692.26
补充子公司上海明匠智能系统有限公司流动资金 3,000.00
合计 40,692.26
2、前次募集资金使用计划,已使用情况及后继使用计划
(1)超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目
超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目投资总额为 68,022 万元,
其中包括建设投资 61,253 万元,铺底流动资金 6,769 万元。拟使用募集资金投入
为 68,022 万元。投资概算如下:
序号 项目 金额(万元)
一 建设投资 61,253
其中 建筑工程、其它工程费用、
26,681
预备费
设备及安装工程 34,572
二 铺底流动资金 6,769
项目总计 68,022
截止 2016 年 8 月 31 日,该项目已经投入使用募集资金情况如下:
序号 项目 已投入金额(万元)
2
一 建设投资 42,392.68
其中 建筑工程、其它工程费用、
20,748.46
预备费
设备及安装工程 21,644.22
二 铺底流动资金 6,132.70
项目总计 48,525.39
本项目尚未建成,尚有 5,932.5 万元工程投资、12,927.8 万元设备投资和 636.3
万元铺底流动资金需要投入。对后继资金投入,公司已经确定了明确的工程施工
单位和施工计划以及明确的设备采购单位和采购计划,具体情况如下:
工程/设备名称 施工/设备采购单位名称 金额(万元)
屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 80.00
屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 100.00
屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 100.00
屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 79.82
主体工程 河南省大成建设工程有限公司 300.00
主体工程 河南省大成建设工程有限公司 300.00
主体工程 河南省大成建设工程有限公司 300.00
主体工程 河南省大成建设工程有限公司 268.52
生产车间装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 330.00
生产车间装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 450.00
生产车间装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 530.00
生产车间装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 297.09
生产车间装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 84.50
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 180.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 260.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 220.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 221.10
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 45.00
车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00
车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 120.00
车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 130.00
车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 100.00
车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 26.00
车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 280.00
车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 300.00
车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 350.00
车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 180.02
车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 56.70
办公室区域装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 40.00
3
办公室区域装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 50.00
办公室区域装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 35.00
办公室区域装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 30.75
办公室区域装饰装修工程 河南文重实业集团有限公司 8.00
工程费用合计: 5,932.50
去离子水制备系统 河南中蓝水处理工程有限公司 0.65
真空离子镀设备技术 洛阳奥尔材料科技有限公司 567.24
微粉自动切断机、分选机 郑州天宏自动化技术有限公司 26.25
粉料秤 河南黄河田中科美压力设备有限公司 26.40
振筛机 新乡市东振机械制造有限公司 2.80
微粉沉降机 河南黄河田中科美压力设备有限公司 778.00
水循环冷却系统 河南勃达微波装备股份有限公司 146.30
低温等离子体净化设备及配套设
上海乾瀚环保科技有限公司 143.40
施
气流粉碎机 绵阳流能粉体设备有限公司 30.80
纳米微粉分级系统 河北三阳盛业玻璃钢集团有限公司 81.90
气流分级机 四川丰能粉体设备有限公司 163.90
超大容量冷冻离心机、高速冷冻离
长沙湘智离心机仪器有限公司 211.80
心机
筛分机、旋振筛、粘网机、超声波
新乡市东振机械制造有限公司 67.20
清洗机
螺杆机、储气罐、冷干机、过滤器 郑州中信节能技术有限公司 16.20
家具、不锈钢工作台 洛阳市三威办公机具有限公司 73.00
铝箱车箱体 河南须河车辆有限公司 3.59
球磨机 柘城县万刚金刚石制品有限公司 17.25
真空微蒸发镀钛机 许昌承明实业有限公司 210.24
镀覆自动控制仪 蓝电智造 375.00
玻璃钢酸罐 河北三阳盛业玻璃钢集团有限公司 180.00
库尔特粒度分析仪 河南省新异进出口贸易有限公司 40.00
激光粒度分析仪 郑州树仁科技有限公司 100.00
FPIA-3000 图像分析仪 北京首康南海科贸有限公司 400.00
ICP 等离子体发射光谱仪 禾缘天地仪器(北京)有限公司 120.00
扫描电镜 北京欧波同光学技术有限公司 150.00
ZETA 电位分析仪 北京首康南海科贸有限公司 50.00
手持光谱仪 北京欧波同光学技术有限公司 28.00
不锈钢自催镀设备 许昌承明实业有限公司 5.65
井式炉 洛阳鲁威窖炉有限公司 24.20
混合机 郑州金和设备制造有限公司 51.86
监控系统 许昌国明科贸有限公司 16.00
烧碱自动化设备 许昌承明实业有限公司 40.15
酸碱车 河南须和车辆有限公司 50.00
压机 宁波汉商、营口鑫宇、天宝恒祥 8,730.01
4
设备费用合计: 12,927.78
剩余铺底流动资金的投入主要为原材料采购等费用。
(2)超硬材料刀具生产线项目
超硬材料刀具生产线项目投资总额为 23,680 万元,其中包括建设投资 21,110
万元,铺底流动资金 2,570 万元。拟使用募集资金投入为 23,680 万元。投资概算
如下:
序号 项目 金额(万元)
一 建设投资 21,110
其中 建筑工程、其它工程费用、
2,750
预备费
设备及安装工程 18,360
二 铺底流动资金 2,570
项目总计 23,680
截止 2016 年 8 月 31 日,该项目已经投入使用募集资金情况如下:
序号 项目 已投入金额(万元)
一 建设投资 2,761.92
其中 建筑工程、其它工程费用、
103.00
预备费
设备及安装工程 2,658.92
二 铺底流动资金 826.10
项目总计 3,588.01
本项目尚未建成,尚有 2,647 万元工程投资、15,701.1 万元设备投资和 1,743.9
万元铺底流动资金需要投入。
超硬材料刀具生产线项目的建设进度较慢,主要是由于以下原因:
1)设备实际到位时间低于预期,具体情况如下:
A、进口设备议价时间长
为满足项目生产目标需要,提升产品的技术性能,新增关键刃磨设备和检测
设备等高端机床选用的都是国际先进的一流水平设备,国内基本上没有相应功能
5
的设备,这些进口设备可供选择生产厂家数量有限,主要集中在英国、德国、瑞
士,设备金额大,定价权在厂家,议价时间比较长。
B、进口设备交货期长
一是国内有关部门对高精密进口设备审查比较严格,审查直到备案需要 3~6
个月;二是国外供应商收到定金后才安排生产;三是这些进口设备从国外发出运
至国内收货至少一个半月到二个月。
C、进口设备制作周期长
这些高端刃磨机床国内基本上没有相应功能的生产厂家,设备精度、稳定性、
可靠性属于国际一流水平,厂家没有备货,按照合同下单生产,预付款支付后厂
家才安排生产,国外一般没有加班,这种设备制作周期一般在半年以上。
2)设备的装配、测试和运行方面的问题
A、前期购买的部分设备经过安装、调试正在进行批量作业生产,其性能及
发现的问题已经及时反馈给厂家,结合厂家对后续设备进行优化改进。如:、金
刚石工具磨床自动上下料装置受装卡方式的限制,影响批量生产效率,厂家已经
承诺在后续设备硬件上提升解决,并帮助改造现有设备。、全自动电火花磨齿机
厂家承诺将针对公司技术要求,开发相匹配的放电电源,提高加工效率和刃磨质
量等,通过这种对设备的深入使用,摸透设备能力,要求厂家后续设备有针对性
的解决方案。
B、新技术带来新设备的不断更新。选购设备期间,激光刃磨加工新技术
刚出现,这项新技术的口碑、使用效果还不了解,只知道比传统的砂轮刃磨更有
优势,主要体现在:一、能够加工包括内圆在内的复杂形状;二、有更高的刃口
精度,传统的砂轮刃磨崩口在 0.01 ㎜,而激光加工可以达到 0.003 ㎜,具有更高
的加工质量;三、激光非接触加工能够保证更好的尺寸精度和加工效率。虽然激
光刃磨加工新技术比传统砂轮刃磨精度更高、效率更高、用途更广,但是由于这
种设备刚出现,在生产使用过程中还要考察新技术的应用效果和与其它设备的匹
配情况,需要一段时间评估,影响了项目的进展。
3)厂房装修工期长
6
由于设备到位较慢,进口设备对工作间等固定设施要求比较严格,尤其震动、
温度、湿度等方面必须达到标准,导致装修工期长。
目前,上述影响项目建设进度的问题已基本得到解决,对后继资金投入,公
司已经确定了明确的工程施工单位和施工计划以及明确的设备采购单位和采购计
划,具体情况如下:
工程/设备名称 施工/设备采购单位名称 金额(万元)
车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 60.00
装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 300.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 30.00
车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00
车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 100.00
装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 400.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 50.00
车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00
车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 80.00
装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 200.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 60.00
车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00
车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 70.00
装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 260.00
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 30.00
车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00
钢结构 天宏钢构制造集团有限公司 613.00
车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 11.72
装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 61.38
地坪漆工程 郑州红杉洁净地板有限公司 8.90
车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 12.00
工程费用合计: 2,647.00
德国数控精密激光加工机床精加
德马吉亚洲有限公司 843.60
工
德国数控精密激光加工机床粗加
德马吉亚洲有限公司 415.04
工
英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 195.40
德国万能加工中心 德马吉亚洲有限公司 236.06
抛光机 廊坊西波尔钻石技术有限公司 330.00
激光切割机 上海繁绣锦激光科技有限公司 266.00
激光切割机 北京精昱都诚工贸有限公司 252.00
德国数控精密激光加工机床精加
德马吉亚洲有限公司 4,218.00
工
7
瑞士阿格顿周边磨床 Agathon AG 3,510.00
单晶金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00
金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00
检测设备 基恩士(中国)有限公司 156.90
家具刀全自动电火花成型机 洛阳凝华机械科技有限公司 986.00
全自动电火花磨齿机 洛阳凝华机械科技有限公司 1,020.00
英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 586.08
瓦尔特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00
慢走丝磨床 日本法那科机器人有限公司 700.00
设备费用合计: 15,701.08
剩余铺底流动资金的投入主要为原材料采购等费用。
(3)补充流动资金 12,131.28 万元项目
截止本反馈回复出具日,2015 年 1 月募集资金中拟用于补充公司流动资金的
12,131.28 万元已全部用于补充公司流动资金,使用完毕。
(4)宝石级大单晶金刚石产业化项目
宝石级大单晶金刚石产业化项目投资总额为 43,045 万元,其中包括建设投资
40,777 万元,铺底流动资金 2,268 万元。拟使用募集资金投入为 33,000 万元。投
资概算如下:
序号 项目 金额(万元)
一 建设投资 40,777
其中 改造厂房工程投入等费用 3,928
设备购置及安装工程费用 36,849
二 铺底流动资金 2,268
项目总计 43,045
截止 2016 年 8 月 31 日,该项目已经投入使用募集资金情况如下:
序号 项目 已投入金额(万元)
一 建设投资 23,250.13
其中 建筑工程、其它工程费用、
47.49
预备费
设备及安装工程 23,202.64
二 铺底流动资金 1,359.51
8
项目总计 24,609.65
本项目尚未建成,由于本项目拟使用募集资金投入的金额为 33,000 万元,因
此,根据计划,尚有 45 万元工程投资、7,966.1 万元设备投资和 379.2 万元铺底
流动资金需要投入。
对后继资金投入,公司已经确定了明确的工程施工单位和施工计划以及明确
的设备采购单位和采购计划,具体情况如下:
工程/设备名称 施工/设备采购单位名称 金额(万元)
管道改造 长葛市汇鑫水暖门市部 45.00
工程费用合计: 45.00
超高压合成装备 山西天宝恒祥机械制造有限公司 800.00
超高压合成装备 营口鑫宇机械设备制造有限公司 800.00
球磨机 莱州新宏达机械有限公司 12.00
液压成型机改造 河南田中科美责任有限公司 45.78
超高压合成装备 山西天宝恒祥机械制造有限公司 650.00
超高压合成装备 营口鑫宇机械设备制造有限公司 650.00
多功能线切割机 泰州市鼎兴数控机床厂 130.00
自动数控磨床 东莞市佳途精密机械有限公司 135.00
超声波扫描电镜 费尔伯恩实业(上海)有限公司 134.00
激光粒度分析仪 陕西普洛帝测控技术有限公司 50.00
超高压合成装备 山西天宝恒祥机械制造有限公司 600.00
超高压合成装备 营口鑫宇机械设备制造有限公司 600.00
钻孔机 广州巨超数控设备有限公司 3.58
马弗炉 郑州科佳电炉设备有限公司 2.76
超高压合成装备 山西天宝恒祥机械制造有限公司 450.00
超高压合成装备 营口鑫宇机械设备制造有限公司 450.00
X 射线衍射仪 费尔伯恩实业(上海)有限公司 100.00
正置材料显微镜 深圳市博视达光学仪器有限公司 43.00
金相显微镜 深圳市博视达光学仪器有限公司 10.00
超高压合成装备 营口鑫宇机械设备制造有限公司 800.00
超高压合成装备 山西天宝恒祥机械制造有限公司 700.00
超高压合成装备 营口鑫宇机械设备制造有限公司 400.00
超高压合成装备 山西天宝恒祥机械制造有限公司 400.00
设备费用合计 7,966.12
剩余铺底流动资金的投入主要为原材料采购等费用。
(5)补充公司流动资金 4,692.26 万元及补充子公司明匠智能流动资金 3,000
万元项目
9
截止本反馈回复出具日,2015 年 12 月募集资金中拟用于补充公司及子公司
明匠智能流动资金共计 7,692.26 万元已全部用于补充流动资金,使用完毕。
3、前次募集资金是否闲置,是否可变更用于本次募投项目
前次募集资金中,拟用于补充流动资金的资金已经全部用于补充流动资金,
其它募投项目尚在建设中,剩余尚未使用的募集资金均有明确的使用计划,将按
计划投入使用,因此,前次募集资金不存在闲置的情况,将不会被变更用于本次
募投项目。
二、本次募投项目的投资构成及测算依据,是否存在非资本性支出,是否超
过项目需求量,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、新材料加工用金刚石线锯项目
新材料加工用金刚石线锯项目总投资 58,973 万元,原拟使用募集资金投入为
48,000 万元,根据该项目的《可行性研究报告》,该项目的具体投资构成、测算
依据如下:
单位:万元
设备及
工程或费 建筑工 其他费
序号 安装工 合计 测算依据
用名称 程费用 用
程费用
工程费用参照《河南省建筑工程
I 工程费用
概算定额》及相关行业规定计算;
1 生产车间 2,662 43,874 46,536 参照《机电产品报价手册》、《机
2 环保绿化 200 200 械行业建设项目可行研究报告编
制内容深度规定》及有关规定和
小计 2,862 43,874 46,736
设备明细。
其他工程费用,参照《河南省工
其它工程
II 程建设其他费用定额及说明》并
费用
结合本项目实际情况确定
1 设计费 467 467
其他费用中勘察设计费、工程监
工程监理
2 140 140 理费、建设单位管理费分别按工
费
程费用的 1%、0.3%、0.6%进行
建设单位
3 280 280 估算;
管理费
其他前期
4 282 282 根据实际需要测算
工程费
10
小计 1,169 1,169
资本性支出 2,862 43,874 1,169 47,905
基本预备 基本预备费按工程及其他工程费
III 2,395 2,395
费 用的 5 %进行估算;
采用扩大指标估算法估算流动资
铺底流动 金需要量,本项目新增流动资金
IV 8,673 8,673
资金 28,911 万元,其中铺底流动资金
8,673 万元,占比约 30%。
非资本性支出 11,068 11,068
项目总投
V 2,862 43,874 12,237 58,973
资
本项目工程费用明细估算如下:
序号 工程名称 金额(万元)
1 绿化工程 200.00
2 东立面南侧外墙及室外拆除 33.46
3 东立面北侧外墙 14.86
4 南立面东侧外墙 17.12
5 南立面西侧外墙 16.88
6 西立面南侧外墙及女儿墙压顶 22.02
7 西立面北侧外墙 17.68
8 北立面西侧外墙 1.78
9 北立面东侧外墙 16.06
10 水泥砂浆供应组 62.48
11 室内卫生间及西侧门口拆除 21.08
12 室内东侧门口拆除及女儿墙机砖供应 51.06
13 室内南北通道东侧地坪 116.72
14 南北通道西侧地坪及耐磨地坪 105.64
15 室内南厅室内拆除 39.50
16 磨具楼室外落水管 24.66
17 磨具楼天井改造 89.74
18 磨具楼沉降缝整修 29.29
19 磨具楼北厅室内拆除 25.74
20 磨具楼室内管道安装及室外维修 114.42
21 磨具楼周围道路油面 473.23
22 磨具楼屋面防水 46.89
23 磨具楼及周围建筑物外墙真石漆 63.97
24 磨具楼西侧楼梯铲除及周围零活 15.06
25 金一、三、四厂坎墙修补及外墙油漆 8.60
26 东侧楼梯、室外空调基础及其他工程 42.37
11
27 室内电缆桥架 13.08
28 室外保洁、室外道路路缘石及土方工程 145.20
29 室内装饰装修 787.41
30 室内装饰装修 180.00
31 车间环氧地坪 66.00
合 计 2,862.00
本项目全部设备(含安装费)明细如下:
数量(台/ 设备估价(万元)
序号 设备名称 型号 备注
套) 单价 总价
1 进口生产线 定制 10 741.99 7,419.92 日本
2 自研生产线 自制 150 201.40 30,209.68 中国
3 纯水设备 15T/H 8 212.00 1,695.98 中国
4 空气压缩机 DAV-75 10 106.00 1,059.99 中国
5 真空炉 定制 3 127.20 381.60 日本
6 卷取机 定制 5 63.60 318.00 中国
7 多线切割机 612SD 3 148.40 445.20 中国
8 单线切割机 STX-402 2 12.72 25.44 中国
9 热处理炉 定制 4 42.40 169.60 中国
10 粒度分析仪 MS3000 1 31.80 31.80 中国
11 拉力机 XDL-500N 3 8.48 25.44 中国
12 扭转机 ZCXC-5 3 6.36 19.08 中国
13 在线监控系统 定制 10 84.80 847.99 日本
14 品质复查装置 定制 4 127.20 508.79 日本
15 张力仪 TS1 15 2.12 31.80 日本
16 筛分机 定制 5 4.24 21.20 中国
17 超声波清洗机 科源定制 5 2.12 10.60 中国
18 水浴锅炉 HH-S1 10 0.53 5.30 中国
19 钛篮卷曲机 定制 5 5.30 26.50 中国
20 搅拌机 特制 10 0.53 5.30 中国
21 通风橱 定制 15 2.12 31.80 中国
22 过滤机 定制 20 1.06 21.20 中国
23 抽滤机 定制 10 1.06 10.60 中国
24 数显 PH 计 定制 20 0.53 10.60 中国
25 高清显微镜 定制 10 5.30 53.00 中国
26 移动平台 定制 20 1.59 31.80 中国
27 叉车 5吨 2 42.40 84.80 中国
28 保养操作台 定制 10 2.12 21.20 中国
29 水床 定制 20 0.53 10.60 中国
30 烘箱 北京光明 20 1.06 21.20 中国
31 储液罐 定制 10 1.06 10.60 中国
12
32 反应釜 定制 10 5.30 53.00 中国
33 GD 配电柜 定制 60 4.24 254.40 中国
合计 493 43,874.00
根据上述新材料加工用金刚石线锯项目投资构成及测算依据分析,除铺底流
动资金和预备费为非资本性支出外,其余构成部分均属于资本性支出(工程建设
其他费用系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,按照
企业会计准则的规定予以资本化)。新材料加工用金刚石线锯项目总投资为 58,973
万元,其中资本性支出为 47,905 万元,非资本性支出为 11,068 万元;原拟使用
募集资金投入 48,000 万元,使用自筹资金投入 10,973 万元。根据 2016 年 9 月 9
日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议,现变更为该项目的非资
本性支出 11,068 万元全部由公司自筹资金投入;本项目拟使用募集资金投入资本
性支出 47,905 万元,本募投项目的投资未超过项目需求量,符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的规定。本项目的募集资金投资安排如下:
项目 投资金额 拟投入募集资金金额 是否资本性支出
建筑工程 2,862.00 2,862.00 是
设备及安装工程 43,874.00 43,874.00 是
其他工程费用 1,169.00 1,169.00 是
预备费 2,395.00 0.00 否
铺底流动资金 8,673.00 0.00 否
项目总计 58,973.00 47,905.00
2、增材制造专用金属球形粉料项目
增材制造专用金属球形粉料项目总投资 51,845 万元,原拟使用募集资金投入
为 50,000.00 万元,根据该项目的《可行性研究报告》,该项目的具体投资构成、
测算依据如下:
设备及
工程或费 建筑工 其他费
序号 安装工 合计 测算依据
用名称 程费用 用
程费用
工程费用参照根据《河南省建筑
I 工程费用 工程概算定额》及相关行业规定
计算;
1 生产车间 1,966 38,312 40,278 参照设备清单及市场价格估算和
2 环保绿化 100 200 300 《机械行业建设项目可行研究报
13
告编制内容深度规定》及有关规
小计 2,066 38,512 40,578
定。
参照《河南省工程建设其他费用
其它工程
II 定额及说明》并结合本项目实际
费用
情况确定。
1 设计费 406 406
工程监理
2
费 122 122 其他费用中勘察设计费、工程监
建设单位 理费、建设单位管理费分别按工
3
管理费 243 243 程费用的 1%、0.3%、0.6%估算;
其他前期
4 根据实际需要测算
工程费 156 156
小计 927 927
资本性支出 2,066 38,512 927 41,505
基本预备 基本预备费按工程及其他工程费
III 2,088 2,088
费 用的 5 %进行估算;
采用扩大指标估算法估算流动资
铺底流动
IV 8,252 8,252 金需要量,其中铺底流动资金
资金
8,252 万元,占比约 30%。
非资本性支出 10,340 10,340
项目总投
V 2,066 38,512 11,267 51,845
资
本项目工程费用明细估算如下:
序号 工程名称 金额(万元)
1 绿化及环境工程 100
2 现有车间与 3D 专用粉生产车间钢结构隔断 56
3 车间办公不锈钢隔断工程 435
4 专用粉末生产线车间室内沟槽 126
5 专用粉末生产线车间管道工程 158
6 专用粉末生产车间混凝土及耐磨地坪工程 95
7 专用粉末生产车间环氧地坪工程 35
8 专用粉末生产车间门窗工程 65
9 专用粉末生产车间道路工程 132
10 车间不锈钢隔断工程 340
11 室内沟槽工程 47
12 室内管道工程 95
13 混凝土及耐磨地坪工程 70
14 车间环氧地坪工程 27
15 门窗工程 45
16 车间屋面板、墙面板维护结构更换工程 135
17 车间防尘防湿工程 35
14
18 车间气暖工程 70
总计 2,066
本项目全部设备(含安装费)明细如下:
数量(台 设备估价(万元)
序号 设备名称 型号 备注
/套) 单价 总价
真空熔炼及惰性气体雾
1 ALD 4 2,200 8,800 中国
化制粉设备
2 等离子球化制粉系统 TEKNA-TIU-200 3 1,625 4,875 中国
3 旋风自动分级系统 TURBOPLEX-315 6 300 1,800 日本
4 激光粒度仪 Mastersizer3000 1 55 55 英国
5 扫描电子显微镜 FEI/Tecnai G2 F20 1 640 640 美国
原子发射光谱质谱联用
6 ICAP Qc 1 180 180 美国
仪
7 氮/氧分析仪 LECO/ TC500 1 62 62 美国
8 碳/硫分析仪 LECO/ CS230 1 57 57 美国
9 分析天平 MS105DU 2 3 6 瑞士
10 X 射线衍射仪 D8 advance 1 130 130 德国
11 布洛维硬度计 KB/KB30S -FA 1 68 68 德国
MBRAUN/MB-Labsta
12 真空手套箱 1 30 30 德国
r
13 全自动原子力显微镜 Park ystems/NX-20 1 450 450 韩国
14 透射电镜 HT7700 1 600 600 日本
金属材料成分及差热分 WD-9A/Axio scope
15 1 300 300 中国
析系统 A1
16 手持 X 荧光合金分析仪 EDX P3000 1 200 200 中国
台式直读 X 荧光光谱仪 FOUNDRY-MASTER
17 1 300 300 中国
Smart
微量分析超纯水器及分 优普
18 1 350 350 中国
析系统
19 激光烧结 3D 成型设备 3DSystems/ProX300 1 670 670 美国
电子束溶解 3D 成型设
20 Arcam/Q20 1 820 820 美国
备
21 激光烧结 3D 成型设备 EOS/M400 1 1,500 1,500 瑞典
22 激光熔融 3D 成型设备 ReaLizer/SLM 300 1 1,200 1,200 德国
23 激光熔融 3D 成型设备 Concept laser/M3 1 1,200 1,200 德国
SLM solutions/SLM
24 激光烧结 3D 成型设备 1 1,200 1,200 德国
280HL
Renishaw
25 激光熔融 3D 成型设备 1 1,200 1,200 德国
PLC/AM250
26 激光熔覆 3D 成型设备 DMGMORI 1 1,000 1,000 英国
27 等离子旋转电极制粉系 No.8-0020-01 10 500 5,000 中国
15
统
28 全自动推舟式还原炉 四管式 3 130 390 中国
29 金相显微镜分析系统 2 160 320 中国
30 空心桨叶干燥机 9 20 180 中国
样品全自动消解前处理
31 60 位 2 40 80 中国
系统
32 大型厚片吸塑成型机 TDL-V120B 6 50 300 中国
33 真空包装机 VS600E 12 15 180 中国
34 全自动充气包装线 定制 6 120 720 中国
35 净化水系统 40T 2 120 240 中国
螺杆式空压机及冷冻干
36 WPS30m3 2 40 80 中国
燥系统
37 智能粉体物性测试仪 BT-1001 1 10 10 中国
38 混料机 3T 9 20 180 中国
39 X 光探伤系统 XYD-450HP 1 260 260 中国
40 天车 8 吨 起吊高度≥6m 3 30 90 中国
41 氩气站 30 立方 2 60 120 中国
42 制氮机 400m3/h 2 60 120 中国
43 变电站 4000KW 2 60 120 中国
44 叉车 CBCD 内燃叉车 3 20 60 中国
45 水净化处理设备 LW-500 1 110 110 中国
46 压滤机 WSZ10 1 50 50 中国
罩 外 噪 音 值 ≤
47 降噪设备 1 40 40 中国
55DB(A)
安装费 2,169
合计 117 38,512
根据上述增材制造专用金属球形粉料项目投资构成及测算依据分析,除铺底
流动资金和预备费为非资本性支出外,其余构成部分均属于资本性支出(工程建
设其他费用系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,按
照企业会计准则的规定予以资本化)。增材制造专用金属球形粉料项目总投资为
51,845 万元,其中资本性支出为 41,505 万元,非资本性支出为 10,340 万元;原
拟使用募集资金投入 50,000 万元,使用自筹资金投入 1,845 万元。根据 2016 年
9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议,现变更为该项目
的非资本性支出 10,340 万元全部由公司自筹资金投入;本项目拟使用募集资金投
入资本性支出 41,505 万元,本募投项目的投资未超过项目需求量,符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条的规定。本项目的募集资金投资安排如下:
项目 投资金额 拟投入募集资金金额 是否资本性支出
16
建筑工程 2,066.00 2,066.00 是
设备及安装工程 38,512.00 38,512.00 是
其他工程费用 927.00 927.00 是
预备费 2,088.00 0.00 否
铺底流动资金 8,252.00 0.00 否
项目总计 51,845.00 41,505.00
三、本次通过公开发行可转债募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性。
根据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议,
本次发行募集资金将不再用于补充流动资金项目。
四、请保荐机构核查本次募投项目投资是否合理,是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的规定,并督促申请人合理确定融资规模。
保荐机构取得了发行本次募投项目的可行性研究报告,审阅了其投资构成及
测算依据,并对其投资构成是否属于资本性支出进行了分析。经核查,保荐机构
认为发行人本次募投项目构成合理,除铺底流动资金和预备费为非资本性支出外,
其余构成部分均属于资本性支出,其中非资本性支出均改由公司自筹资金投入。
募集资金投资未超过项目需求量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
规定。
2、申请人前次募集资金时,发行股份购买资产存在业绩承诺,前次募集资金
使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容。请申请人、会计师按照《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的要求,重新出具关于前次募集资金使用情况
的专项报告及鉴证报告。请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能
增厚标的资产经营业绩,进而影响业绩承诺的有效性。请保荐机构、会计师:(1)
说明标的资产实现业绩是否能区分后继投入资金(如有)单独核算,核查标的资
产业绩独立核算的保障措施是否充分,是否导致“承诺业绩实现情况无法衡量,
承诺主体不履行相关承诺,从而损害上市公司中小股东利益”的情形。(2)说明
会计师未来如何实施审计程序,保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
回复:
17
一、请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要
求,重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。
上市公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定重新出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《河南黄河旋风股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》,会计师重新出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《关于
河 南 黄 河 旋 风 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》( 瑞 华 核 字
[2016]48080010 号)。上述报告已经发行人第六届董事会 2016 年第六次临时会议
审议通过,尚需股东大会批准。
发行人已于 2016 年 9 月 10 日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告
及鉴证报告进行了公开披露。
二、请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经
营业绩,进而影响业绩承诺的有效性。
自 2015 年 11 月开始上市公司将明匠智能纳入合并范围以来,上市公司对明
匠智能的投资、借款及其他资金往来情况以及标的资产的经营业绩情况如下:
1、2015 年上市公司与明匠智能之间不存在资金往来。根据瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《上海明匠智能系统有限公司审计报告》(瑞华审字
[2016]02050007 号)、《关于上海明匠智能系统有限公司 2015 年度业绩承诺实现
情况专项的审核报告》(瑞华核字[2016]48060009 号),2015 年度明匠智能扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,170.26 万元,完成 2015 年度
业绩承诺。
2、2016 年 1 月,上市公司向明匠智能支付增资款 3,000.00 万元,向明匠智
能提供流动资金借款 200 万元;2016 年 6 月,上市公司向明匠智能支付增资款
1,000.00 万元。上述款项主要用于明匠智能补充流动资金。明匠智能业绩承诺人
承诺,对于上市公司已经提供以及未来业绩承诺期间内提供给明匠智能使用的资
金,在核算明匠智能经营业绩时剔除该部分的资金成本,资金成本按照不低于明
匠智能取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算,不会增厚明匠
智能的经营业绩,进而影响业绩承诺有效性。
18
此外,本次募集资金投资项目为新材料加工用金刚石线锯项目以及增材制造
专用金属球形粉料项目,均为上市公司母公司现有业务的延伸,实施主体为上市
公司。同时,本次募投项目建设周期为 18 个月,预计最早 2017 年底能够建设完
毕,而明匠智能业绩承诺期为 2015 年、2016 年及 2017 年,鉴于募投项目实施并
产生经济效益需要一定的时间,因此该等项目与前次发行股份收购资产的业绩承
诺期限重合的可能性较小。故本次募集资金项目在上市公司实施,且预计投产时
间将在业绩承诺期之外,不会影响标的公司经营业绩。
三、标的资产实现业绩是否能区分后继投入资金(如有)单独核算,核查标
的资产业绩独立核算的保障措施是否充分,是否导致“承诺业绩实现情况无法衡
量,承诺主体不履行相关承诺,从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
1、标的资产实现业绩能够单独核算
上市公司发行股份购买明匠智能 100%股权,购买完成后明匠智能成为上市公
司全资子公司,能够单独进行会计核算。上市公司对明匠智能增资及提供流动资
金借款的凭证及会计记录完整,相关资金成本能够单独核算。
2、标的资产业绩独立核算的保障措施充分
(1)明匠智能拥有完善的经营体系和财务核算体系
明匠智能被上市公司收购之后,仍保持原来的组织机构,除需要上市公司董
事会、股东大会决策的事项外,拥有较为独立的经营决策权,有独立的生产、采
购、销售、研发系统,主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行,有独立的
财务部门,配备了专职且充足的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了
内部财务管理制度等内控制度,能独立进行业务和财务核算。因此,上市公司与
明匠智能在业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作,自主独立经营。
对于上市公司向明匠智能提供资金的情形,明匠智能业绩承诺人已出具承诺,
对于上市公司已经提供以及未来业绩承诺期间内提供给明匠智能使用的资金,在
核算明匠智能经营业绩时剔除该部分的资金成本,资金成本按照不低于明匠智能
取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算。因此对于上市公司与
明匠智能之间的资金往来,在核算明匠智能业绩实现情况时将予以扣除,保证标
19
的公司业绩独立核算不受影响。
(2)本次募集资金使用将根据制度规定专款专用
根据上市公司《募集资金管理制度》的规定,上市公司将在本次募集资金到
位后单独设立银行账户存放募集资金,该账户专门用于对应项目募集资金的使用
和管理,并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序,对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定,确保募集资金使用的合法合规。因此在核算前次募集资金的业绩承诺时,相
关募集资金管理制度能够保证募集资金的专款专用,不会影响标的资产经营业绩。
(3)上市公司将严格履行企业会计准则等相关财务核算规定
上市公司将采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算,对合并范围内的
各主体采取有效的内部控制,以保障财务报告及相关信息的真实完整。通过财务
信息化实现对不同核算主体的分别管理、保证各主体之间独立核算。同时,严格
规范与上市公司与体系内各子公司之间的关联交易和资金往来,确保合理性和公
允性。通过上述各项措施,做到不同业务的独立核算,实现不同主体和业务效益
上的区分。
经核查, 保荐机构和申请人会计师认为: 标的资产实现业绩能够区分后继
投入资金(如有)单独核算,标的资产业绩独立核算的保障措施是充分的,不会
存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量,承诺主体不履行相关承诺,从而损害上
市公司中小股东利益”的情形。
四、说明会计师未来如何实施审计程序,保证被收购主体未来经营业绩独立
核算。
会计师将通过实施以下审计程序以获取充分证据证明明匠智能未来经营业绩
能够单独核算:
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制,并分析内部控制设计的合理性
和实际执行的有效性;判断公司是否严格执行《企业会计准则》,采取统一的会计
政策对各项业务进行会计核算,采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信
息的真实完整,并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算,包括
20
从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分,从而在明细数据上实现不同
业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分;
2、取得公司与明匠智能相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往
来款明细账等财务资料,检查公司使用自有资金投入明匠智能的情况;
3、复核公司是否存在使用自有资金投入明匠智能的情况。如有,检查公司是
否对投入资金计算资金使用费,资金使用费是否符合按照明匠智能取得的流动资
金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算的要求;复核标的公司在计算实际效
益时,是否如实准确地扣除资金使用费;
4、审计公司及明匠智能的关联方交易,并对交易的合理性及交易价格的公允
性进行分析,判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:明匠智能具备独立的决策和执行机构,拥有独立的
财务系统,能够独立开展业务;会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营
业绩独立核算的审计程序,保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分,
不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量,前承诺主体不履行相关承诺,从而损害
上市公司中小股东利益”的情形。
二、 一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。
回复:
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相
应整改措施
最近五年内,公司未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况;存在被证券
监管部门出具监管关注函的情况。
21
2014年11月18日,中国证监会河南监管局根据现场检查情况,向公司出具了
《关于对河南黄河旋风股份有限公司的监管关注函》(豫证监函[2014]383号)。
2014年12月12日,公司向河南监管局报送了《关于河南证监局现场检查的整改报
告》。监管关注函主要内容及公司整改措施如下:
(一)信息披露方面问题
1、2013年年报财务报表附注中,应付账款科目披露“本公司无账龄超过1年的
大额应付账款”,而公司实际账龄超过1年的应付账款共计2652.67万元,不符合《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十四条第
三十款规定。
整改措施:
公司将加强对财务、信息披露相关人员关于《公开发行证券的公司信息披露
编报规则》的学习,更加密切与会计师的沟通,加强对定期报告内容和格式的填
报检查工作,保持公司与会计师在财务报表及附注格式上的统一。
2、2013 年年报财务报表附注中,非经常性损益少计 15.03 万元,不符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》第二条、
第五条规定。
整改措施:
公司将强化相关财务人员对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准
则》等学习,更加明晰、理解相关会计准则,以后严格按照信息披露规定执行。
3、公司 2014 年 1-3 月发生了 2013 年的销售退回 804.15 万元,退回成本为
569.08 万元,企业未按照《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》第五条
规定做销售退回处理;致使 2013 年销售收入多计 804.15 万元,销售成本多计
569.08 万元,净利润多计 199.8 万元。
整改措施:
针对公司经营管理中出现的在客户之间调节产品,形成了一个客户的退货而
同时销售给另一客户,将退货消化在当期,因影响金额较小没有严格按资产负债
表日后事项的规定处理的情况,公司将加强对销售人员和财务人员的制度培训,
22
进一步加强和完善内部流程控制,更加规范销售管理工作。
(二)公司治理方面
1、股东大会运作不规范,2013 年度股东大会中个别股东的授权委托书无委
托投票的指示、签发日期和有效期限;部分股东大会会议记录不规范,未记载出
席会议人员姓名、发言要点,出席的董事、监事、董秘等未全部在会议记录上签
字,不符合《上市公司章程指引》第六十一条、第六十二条,《上市公司股东大会
规则》第四十一条规定。
整改措施:
公司将在股东大会通知公告中更加强调、明确拟参会股东的授权委托书格式,
提示参会股东按要求规范使用授权委托书。加强对会议记录人员的培训,严格按
照《上市公司股东大会规则》等规定,规范会议记录的记载形式、签字等事项。
2、董事会运作不规范,董事会第五届专门委员会无相关会议记录,部分董事
会会议记录未记载参会董事的发言要点,不符合《上市公司治理准则》第五十二
条、《上市公司章程指引》第一百二十三条规定。
整改措施:
公司董事会专门委员会工作依据专业委员会细则开展,关注公司各项发展问
题,为公司的重大决策提供决策建议,有效的提高了董事会的决策效率和质量。
公司今后会严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等进一步规范
董事会的运作,加强和完善会议的召开、记录保存等工作的规范性。
3、《总经理工作细则》内容不完备,未规定总经理在资金运用、资产运用、
签订重大合同的权限,不符合《上市公司章程指引》第一百三十条规定。
整改措施:
根据监管意见,公司已开展《总经理工作细则》修订完善工作,更加强调了
总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限方面的规定,并将提交最近
一期召开的董事会进行审议。
(三)会计核算方面问题
2013 年生产人员及生产管理人员的失业保险费未在制造费用中列支不符合
《企业会计准则第 9 号----职工薪酬》第四条、第五条规定。
23
整改措施:
公司将加强对财务人员在会计准则和业务方面的培训与学习,更加明晰理解
《企业会计准则》的相关规定并严格执行。
(四)内部控制方面问题
1、公司制定了采购方面的相关内控制度,但未有效执行,如长葛市鑫淼商贸
有限公司在 2013 年进入了公司的供应商体系并成为主要供应商,在该供应商选择
方面未有效执行《采购询比价管理制度》4.3。
整改措施:
公司将协调相关单位、部门认真梳理《采购询比价管理制度》及实际采购工
作中存在的不足,进一步加强内部控制建设,修订完善采购相关制度及流程,更
加密切事前、事中、事后的监控。
2、公司无管理其他业务收入的应收款项内控制度,也未比照销售货款的应收
款内控制度进行管理,如公司与田中科美公司间的租赁业务形成的部门应收款账
龄达 3—4 年,公司未进行过催收。
整改措施:
公司会进一步梳理与田中科美公司之间的业务往来,针对主要的业务事项加
强、完善内部控制和财务结算管理,组织财务部、监察审计部定期对应收账款进
行检查、核销。
3、应收账款中个别的客户档案信息录入不正确,将法人录入为个人,公司未
按时修改,不符合公司《客户关系管理制度》5.4 规定。
整改措施:
公司将加强财务部、信息部等部门协调,推进金蝶管理软件的使用和旧系统
的数据导入工作,督促市场部门进一步优化客户资料的整理与完善工作,会同财
务部门处理客户名称统一问题。
中国证监会河南监管局对于公司提交的《关于河南证监局现场检查的整改报
告》及实施整改的情况、效果,没有提出异议。
二、发行人公开披露的情况
24
2016年9月10日,发行人发布《河南黄河旋风股份有限公司关于最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》(公告编号:临2016-050),
就上述相关情况进行了披露。
三、保荐机构核查的情况
经核查,对于河南证监局在现场检查过程中发现的信息披露、公司治理、会
计核算、内部控制方面存在的问题,发行人已经及时进行相应整改,并且发行人
不断提高公司治理水平,加强信息披露工作,完善会计核算及内部控制管理。
经核查,保荐机构认为除上述情况外,发行人最近五年内不存在被证券监管
部门和交易所采取的监管措施或处罚的情况。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组股摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序及信息披露义务。
即期回报被摊薄的,填补回报措施的承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复:
一、 发行人履行的审议程序及信息披露义务
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
为保障中小投资者的利益,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,发行
人董事、高级管理人员等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出相应承诺。
发行人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已分别经公司第六届董事会 2016 年第二
次临时会议、2016 年第一次临时股东大会以及第六届董事会 2016 年第六次临时
25
会议审议通过,发行人已于 2016 年 5 月 31 日公开披露《关于关于公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》, 2016 年 9 月 10 日公开披
露《关于关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
的公告》。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行了必要的审议程序和信息披露义
务。
二、 即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
(一) 本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响
假设条件:
1、 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化。
2、 假设公司于 2016 年 12 月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。
3、 本次公开发行募集资金总额为 89,410 万元,不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
4、 假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会 2016 年第二次临时
会议决议公告日(即 2016 年 5 月 31 日)的前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价及前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高为准,即 16.15 元/股。该转股价
格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能
进行除权、除息调整或向下修正。
5、 假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
26
6、 假设可转债发行票面利率为 0.20%, 最终以中国证监会核准后实际发
行时的利率为准。
7、 2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公
司所有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所
有者权益。
8、 2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公
司所有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所
有者权益。
9、 2016 年,公司拟以 2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的
总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),预计共计派发
现金股利 39,619,944.10 元,假设现金分红于 2016 年 6 月底实施完毕。假设 2016
年发放的股利与 2015 年相同,即 39,619,944.10 元,且于 2017 年 6 月底之前实
施完毕。
10、 2016 年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润皆与 2015 年持平。
11、 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
基于上述假设,公司分别对 2017 年归属于母公司股东的净利润同比降低 10%、
持平和增长 10%三种情形下,可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算,具
体情况如下:
情形一:归属于母公司股东的净利润同比降低 10%
2017 年/2017 年 12 月 31 日
2016 年/
项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本(股) 792,398,882 792,398,882 847,761,111
归属于母公司所有者权益
4,756,625,964.11 4,964,389,310.80 5,858,489,310.80
(元)
归属于母公司所有者的净
274,870,323.10 247,383,290.79 247,383,290.79
利润(元)
27
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 256,176,354.97 230,558,719.47 230,558,719.47
(元)
基本每股收益(元/股) 0.35 0.31 0.30
稀释每股收益(元/股) 0.35 0.29 0.29
扣 基本每股收益(元/股) 0.32 0.29 0.28
除
非
经
常 稀释每股收益(元/股) 0.32 0.27 0.27
性
损
益
加权平均净资产收益率% 5.93 5.09 4.66
加权平均净资产收益率%
5.52 4.74 4.34
(扣除非经常性损益)
每股净资产(元/股) 6.00 6.27 6.91
情形二:归属于母公司股东的净利润同比持平
2017 年/2017 年 12 月 31 日
2016 年/
项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本(股) 792,398,882 792,398,882 847,761,111
归属于母公司所有者权益
4,756,625,964.11 4,991,876,343.11 5,885,976,343.11
(元)
归属于母公司所有者的净
274,870,323.10 274,870,323.10 274,870,323.10
利润(元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 256,176,354.97 256,176,354.97 256,176,354.97
(元)
基本每股收益(元/股) 0.35 0.35 0.34
稀释每股收益(元/股) 0.35 0.33 0.32
扣 基本每股收益
0.32 0.32 0.31
除 (元/股)
非
经
常 稀释每股收益
0.32 0.30 0.30
性 (元/股)
损
益
加权平均净资产收益率% 5.93 5.64 5.17
28
加权平均净资产收益率%
5.52 5.26 4.81
(扣除非经常性损益)
每股净资产(元/股) 6.00 6.30 6.91
情形三:归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
2017 年/2017 年 12 月 31 日
2016 年/
项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本(股) 792,398,882 792,398,882 847,761,111
归属于母公司所有者权益
4,756,625,964.11 5,019,363,375.42 5,913,463,375.42
(元)
归属于母公司所有者的净
274,870,323.10 302,357,355.41 302,357,355.41
利润(元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 256,176,354.97 281,793,990.47 281,793,990.47
(元)
基本每股收益(元/股) 0.35 0.38 0.37
稀释每股收益(元/股) 0.35 0.36 0.36
扣 基本每股收益
0.32 0.36 0.34
除 (元/股)
非
经
常 稀释每股收益
0.32 0.33 0.33
性 (元/股)
损
益
加权平均净资产收益率% 5.93 6.19 5.67
加权平均净资产收益率%
5.52 5.77 5.28
(扣除非经常性损益)
每股净资产(元/股) 6.00 6.33 6.98
根据上述计算,本次公开发行可转债发行完成后会可能会导致公司每股收益
及净资产收益率的下降。在可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的
票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利
息,不会摊薄收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长
无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将
对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
29
投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可
能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
(二)填补回报措施内容
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施
(1)超硬材料板块
黄河旋风股份有限公司是河南省政府重点扶持的 50 家大型企业之一,拥有国
家级企业技术中心、企业博士后科研工作站,其不仅是高新技术企业,更是国内
超硬材料及制品行业的知名企业,发行人综合创新实力名列行业前茅,系超硬材
料行业首家上市公司。
在单晶材料领域,发行人人造金刚石产销规模国内第二,其合成设备精度高、
性能稳定、生产效率高,是国内综合技术优势领先的企业。
在聚晶材料领域,发行人是国内技术领先的复合片研发与生产企业,也是产
品品种和规格较为齐全的业内厂商之一。发行人凭借其先进的技术工艺、强有力
的产品竞争力,在聚晶材料领域名列前茅。
发行人是目前国内唯一一家能够在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料
中间制品及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业,技术上处于行业
内相对领先地位。
随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥,未来我国人造金刚石
行业将呈下列发展趋势:
1)人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展,缺乏资金和技
术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难,超硬材料行业面临着重新洗牌的局
面,而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力;
2)金刚石行业属于高技术行业,从业人员的知识水平会有较大提高,更多的
30
高智人才会加入本行业;
3)金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在
未来五年内将会消失;
4)合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出
现重大进展;
5)金刚石各种制品将向高品级发展,以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、
机械等高精度加工的需求;
6)随着汽车业和精密机械加工业的快速发展,立方氮化硼(CBN)及其制品
的需求量将会迅速增长,立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高;
7)会有越来越多的企业参与国际竞争,金刚石单晶和制品的出口渠道将进一
步拓宽,国际市场份额会越来越大。
(2)智能制造板块:
在智能制造领域,目前智能制造行业属于新兴行业,国内从事相关行业的企
业较为有限。与国外同行业企业对比,明匠智能具备成本优势,而相对国内竞争
对手来说,明匠智能是行业内为数不多的打通智能核心零部件-软件-本体制造-系
统集成等产业链各个环节的企业,具备产业链中核心零部件、软件、本体制造、
系统集成各个环节的设计、生产能力,同时在国内首创了信息采集板卡,该板卡
统一了工业通信协议标准,将现场级的设备与上位控制中心实行无缝对接,明匠
智能具备技术优势。
2. 公司面临的主要风险及改进措施
(1)超硬材料板块:
在国内超硬材料行业,发行人已经形成较大的生产经营规模,综合实力位居
行业前列,但与国际超硬材料行业知名制造企业相比,发行人在技术研发、生产
技术水平、生产效率、工艺水平、销售规模、品牌知名度、市场影响等方面仍然
有一定差距。
聚晶复合材料的主要原材料为单晶材料和硬质合金等材料,原材料成本占总
31
成本的 40%-60%左右,原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。另外目
前单晶材料由于市场竞争激烈,其价格已经接近生产成本,未来向下波动的可能
性不大。若单晶材料及合金等原材料价格向上波动将对聚晶材料行业的利润率产
生一定负面影响,但考虑到目前聚晶材料生产与其他工业生产相比较高的利润率,
原材料价格波动不足以对聚晶材料领域未来良好的盈利预期造成实质性影响。
发行人虽然致力于做能在超硬材料产业链上的超硬材料、超硬材料中间制品
及超硬材料终端制品环节同时进行规模化生产的企业,但目前公司收入仍主要来
源于超硬材料、超硬复合材料及金属粉末三类,而超硬材料制品、超硬刀具、微
粉等其他产品生产销售额较小。由于刀具、微粉类中的高端产品具有较高的附加
值及市场需求,其发展对发行人的产业布局及营业收入的提高均有重大意义,所
以发行人需进一步提高该类产品的生产经营规模。
(2)智能制造板块:
明匠智能目前企业规模还比较小,随着公司研发技术优势的突显和客户资源
的积累,目前公司发展的资金和人才瓶颈越发显著,明匠智能的智能解决方案产
品的开发需要大量的资金投入,仅靠其自身利润的积累已经难以满足其高速发展
的需要,面临显著的资金瓶颈。同时,相较于同行业的上市公司和国有企业,高
层次技术人才和管理人才储备相对不足,面临人才瓶颈。
3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措
施
(1)积极推进科研项目及技术改进工作,加快"新技术、新工艺、新性能"三
新项目的研发与转化,提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势,
加大重大项目科研的开发力度,完善高新技术人才引进及科技创新的激励机制,
加强知识产权的申报与管理,完善企业技术创新平台的建设,使科技真正成为企
业发展的源动力。
(2)加强生产流程信息化建设,扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新
技术、新方法的及时了解及自身生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析,
建立以自身产品为中心向外辐射的系统数据库,并对其分析、完善,针对完善影
32
响生产成本的关键环节,集思广益、积极尝试、勇于创新,使用新方法、新技术,
在降低成本的同时,有效提高生产过程的稳定性和产出效率。
(3)继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势,积极探索与销
售业务相适宜的销售管理模式,使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能;
销售模式以"产销互补"为主,以优质的产品与服务引导顾客,加速销售模式向"以
产促销,技术营销"模式转变,促进销售收入的稳步增加;继续推进单晶行业市场
精细化管理,开发针对不同市场不同行业的产品,满足市场需求。
(4)有序推进内部管理提升。加强原材料成本管理,根据市场原材料价格及
其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协
商,在满足生产的同时压缩库存,减少资金占用,提高资金效率;加强生产管理,
实行生产工序"日清日结"提高生产效率、缩短生产周期。加强对生产工艺的革新与
调整,保证质量的稳定和提高成品合格率。推动 ERP 信息化管理,积极推进市场、
人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动,提升工作效率。
(三)公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害公司利益;
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;
6、若公司将来推出股权激励计划,则促使公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
(四) 填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估
基础上明确发展方向,通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、加强新
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产品和新技术研发、在巩固主业的基础上积极开拓新业务、加快募投项目投资进
度、积极推动对股东的利润分配等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的
风险。同时,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
三、 保荐机构对申请人落实上述规定的情况的核查意见
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回
报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公
告等文件。
经核查,保荐机构认为发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项、
履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报相关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,发行人已落
实该规定的具体要求。
34
(本页无正文,为河南黄河旋风股份有限公司关于《河南黄河旋风股份有限
公司、新时代证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见有关问题
的回复》的签署页)
河南黄河旋风股份有限公司
年 月 日
35
(本页无正文,为新时代证券股份有限公司关于《河南黄河旋风股份有限公
司、新时代证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件反馈意见有关问题的
回复》的签署页)
保荐代表人:
过 震 董文婕
新时代证券股份有限公司
年 月 日
36
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