关于对河南黄河旋风股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
瑞华专函字[2016]48080005 号
目 录
一、 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 1-4
二、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
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关于对河南黄河旋风股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
瑞华专函字[2016]48080005 号
中国证券监督管理委员会：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或本所）收到了贵会
关于对河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“申请人”、“上市公司”或“公司”）公
开发行可转债申请文件反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书［161791］号》，并根据反馈意见的要求对公司相关情况进行了核查，现就
核查情况回复如下：
反馈意见问题：
申请人前次募集资金时，发行股份收购资产存在业绩承诺，前次募集资金
使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容，请申请人、会计师按照《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次募集资金使用
情况的专项报告及鉴证报告。请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是
否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业务承诺的有效性。请保荐机构、会
计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，
核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情
况无法衡量。承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情
形。（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独
立核算。
反馈意见回复：
一、请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。
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申请人已于 2016 年 9 月 7 日重新出具了截止 2015 年 12 月 31 日的《河南
黄河旋风股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并在报告中增加了
发行股份购买明匠智能股权的相关内容。我们也于 2016 年 9 月 7 日重新出具了
截至 2015 年 12 月 31 日的《关于河南黄河旋风股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（瑞华核字［2016］48080010 号）
经核查，我们认为：公司重新出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告
符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，我们也已重
新出具了相应的鉴证报告。
二、保荐机构、会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入
资金（如有）单独核算，核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是
否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量。承诺主体不履行相关承诺，从而损害上
市公司中小股东利益”的情形。（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被
收购主体未来经营业绩独立核算。
1、标的资产实现业绩能够单独核算
上市公司发行股份购买明匠智能 100%股权，购买完成后明匠智能成为上市
公司全资子公司，能够单独进行会计核算。上市公司对明匠智能增资及提供流动
资金借款的凭证及会计记录完整，相关资金成本能够单独核算。
2、标的资产业绩独立核算的保障措施充分
（1）明匠智能拥有完善的经营体系和财务核算体系
明匠智能被上市公司收购之后，仍保持原来的组织机构，除需要上市公司董
事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权，有独立的生产、采
购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行，有独立的
财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了
内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。因此，上市公司与
明匠智能在业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。
对于上市公司向明匠智能提供资金的情形，明匠智能业绩承诺人已出具承
诺，对于上市公司已经提供以及未来业绩承诺期间内提供给明匠智能使用的资
金，在核算明匠智能经营业绩时剔除该部分的资金成本，资金成本按照不低于明
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匠智能取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算。因此对于上市
公司与明匠智能之间的资金往来，在核算明匠智能业绩实现情况时将予以扣除，
保证标的公司业绩独立核算不受影响。
（2）本次募集资金使用将根据制度规定专款专用
根据上市公司《募集资金管理制度》的规定，上市公司将在本次募集资金到
位后单独设立银行账户存放募集资金，该账户专门用于对应项目募集资金的使用
和管理，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定，确保募集资金使用的合法合规。因此在核算前次募集资金的业绩承诺时，相
关募集资金管理制度能够保证募集资金的专款专用，不会影响标的资产经营业
绩。
（3）上市公司将严格履行企业会计准则等相关财务核算规定
上市公司将采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，对合并范围内的
各主体采取有效的内部控制，以保障财务报告及相关信息的真实完整。通过财务
信息化实现对不同核算主体的分别管理、保证各主体之间独立核算。同时，严格
规范与上市公司与体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公
允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同主体和业务效益
上的区分。
3、会计师将通过实施以下的审计程序以获取充分证据证明明匠智能未来经
营业绩能够单独核算
（1）了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合
理性和实际执行的有效性；判断公司是否严格执行《企业会计准则》，采取统一
的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及
相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，
包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现
不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分；
（2）取得公司与明匠智能相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、
往来款明细账等财务资料，检查公司使用自有资金投入明匠智能的情况；
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（3）复核公司是否存在使用自有资金投入明匠智能的情况。如有，检查公
司是否对投入资金计算资金使用费，资金使用费是否符合按照明匠智能取得的流
动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算的要求；复核标的公司在计算实
际效益时，是否如实准确地扣除资金使用费；
（4）审计公司及明匠智能的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的
公允性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
经核查，我们认为：（1）标的资产实现业绩能够区分后续投入资金（如有）
单独核算，标的资产业绩独立核算的保障措施充分，不会存在导致“承诺业绩实
现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”
的情形。
（2）明匠智能具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统。能够独
立开展业务；我们设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计
程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算的措施充分，不会导致承诺业绩实
现情况无法衡量的情况。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 13 日
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