广发证券股份有限公司
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2016 年上半年持续督导跟踪报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:绿盟科技
保荐代表人姓名:陈德兵 联系电话:010-56571877
保荐代表人姓名:侯卫 联系电话:010-56571809
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 2
(2)列席公司董事会次数 3
(3)列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 8
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3. “三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
无 不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未 履
行 承
是否 诺 的
公司及股东承诺事项 履行 原 因
承诺 及 解
决 措
施
一、资产重组时所作承诺——业绩承诺及补偿安排
(一)承诺方:王建国;阮晓迅;梁金千;张晶;朱贺军;王宇飞;薛全英;何璧;唐柯
(二)承诺内容:阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、
何璧、唐柯取得的公司股份应按照业绩承诺完成情况分五期解除限售:(1)第一
期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的公司
2014 年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算:
可解锁股份数量 1=全部业绩承诺股份*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数,
可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算;(2)第二期股份应于上市公司在指定媒体披
露标的公司 2015 年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算:可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未
完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量 1;(3)第三期股份应于对价股份法定
限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测
试报告后解除限售:可解锁股份数量 3=(全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和
2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1- 不适
可解锁股份数量 2)*30%;自 2017 年开始的三年内,如标的公司合并财务报表 是
用
截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的
10%(以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结
果为准),则剩余的锁定股份可全部解锁,即以下(4)、(5)不再适用。(4)自
2017 年开始的三年内,针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款,如标的公司收
回金额的比例累计达到 60%(以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回
情况进行专项审计的结果为准),则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10
个工作日后解除限售,具体数量如下:可解锁股份数量 4=(全部业绩承诺股份
-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-
可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量 3)*30%(5)自 2017 年
开始的三年内,针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款,如目标公司收回金额
的比例累计达到 85%(以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结
果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售,
具体数量如下:可解锁股份数量 5=(全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁
股份数量 2-可解锁股份数量 3)*70%上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12
月 31 日合并财务报表中应收账款账面价值。
(三)承诺期限:2020-06-30
二、资产重组时所作承诺——股份限售承诺
(一)承诺方:北京德联恒丰投资中心(有限合伙);北京浙控金诚股权投资中心
(有限合伙);王玉梅;史晓霞;韩涛;赵东;杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙);
杭州涌源美信创业投资企业(有限合伙);华软创业投资宜兴合伙企业(有限合伙) 不适
华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙);闻青南;杨宗贤 是
用
(二)承诺内容:交易对手以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月
的资产认购的上市公司对价股份,自发行结束日起 12 个月内不得转让。
(三)承诺期限:2016-03-26
三、资产重组时所作承诺——业绩承诺及补偿安排
(一)承诺方:阮晓迅;王建国;梁金千;张晶;朱贺军;王宇飞;薛全英;何璧;唐柯
(二)承诺内容:亿赛通公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分 不适
是
别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元;标的公司截至 2016 年 12 月 31 日 用
的应收账款,应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。
(三)承诺期限:2019-12-31
四、首次公开发行或再融资时所作承诺——股份限售承诺
(一)承诺方:Investor AB Limited、联想投资、沈继业
(二)承诺内容:1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、在所持股票锁定期
满后两年内减持时,减持价格不低于发行价。所持股份在锁定期届满后,预计其
减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月,预计前 12 个月和后 12 个月分别减
持不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的 50%。在股份锁定期满后,将主要采
取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技 A 股股
份。同时,为避免绿盟科技的控制权出现转移,保证绿盟科技长期稳定发展,如 不适
是
其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿盟科技 A 股股份, 用
其不将所持绿盟科技股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与绿盟科技从
事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等
转让,其将事先向绿盟科技董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转
让。3、在公司上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格
(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的
除权后每股净资产值,其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。4、公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
(三)承诺期限:2017-01-28
五、首次公开发行或再融资时所作承诺——股份限售承诺 是 不适
(一)承诺方:雷岩投资 用
(二)承诺内容:1、所持 6,767,641 股自公司股票上市之日起十二个月内不转让
或者委托他人管理前述股份,也不由公司回购前述股份。 所持 4,441,500 股自公
司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理前述股份,也不由公司
回购前述股份。2、在所持股票锁定期满后两年内减持时,减持价格不低于发行价。
所持股份在锁定期届满后,预计其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月,
预计前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的
50%。在股份锁定期满后,将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的
方式减持其所持的绿盟科技 A 股股份。同时,为避免绿盟科技的控制权出现转移,
保证绿盟科技长期稳定发展,如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接
或间接出售绿盟科技 A 股股份,其不将所持绿盟科技股份(包括通过其他方式控
制的股份)转让给与绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争
关系的第三方。如其拟进行该等转让,其将事先向绿盟科技董事会报告,在董事
会决议批准该等转让后,再行转让。3、在公司上市后三年内,公司股票连续 20
个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,其持有公司股票的上述锁
定期自动延长 6 个月。4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票
的上述锁定期自动延长 6 个月。
(三)承诺期限:2017-01-28
六、首次公开发行或再融资时所作承诺——关于同业竞争、关联交易、资金占用
方面的承诺
(一)承诺方:INVESTOR AB LIMITED;雷岩投资有限公司;联想投资有限公司
(二)承诺内容:(1)其为股权投资基金,向公司的投资以获得财务回报为目的,
不谋求对公司的控制权。(2)其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其 不适
他方式代持公司股份或者其他一致行动关系的情况。(3)公司的日常运营由公司 是
用
的管理团队负责,其将通过公司股东大会及董事会行使股东权利,但不会直接或
间接地介入公司的日常运营。(4)如果基于中国法律法规的要求,或公司签署的
业务合同或公司承担其他义务,限制或禁止公司对外披露特定的信息,公司无需
向其提供该等信息且其不会要求公司向其披露该等信息。
(三)承诺期限:9999-12-31
七、首次公开发行或再融资时所作承诺——关于同业竞争、关联交易、资金占用
方面的承诺
(一)承诺方:INVESTOR AB LIMITED;雷岩投资有限公司;联想投资有限公司;
沈继业 不适
是
(二)承诺内容:(1)本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在 用
商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。(2)在本人/本公司作为公司股东期间,
本人/本公司将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,如从任何第三方获
得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本人/本公司将立即通
知公司,并尽力将该商业机会让予公司。(3)在本人/本公司作为公司股东期间,
本人/本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体
的权益。(4)在本人/本公司作为公司股东期间,本人/本公司将促使本人/本公司
直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人/本公司相同的义务。
(三)承诺期限:9999-12-31
八、首次公开发行或再融资时所作承诺——IPO 稳定股价承诺
( 一 ) 承 诺 方 : 北 京 神 州 绿 盟 信 息 安 全 科 技 股 份 有 限 公 司 ;INVESTOR AB
LIMITED;联想投资有限公司;雷岩投资有限公司;沈继业
(二)承诺内容:公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度
经审计的除权后每股净资产值,则公司应按照以下顺序启动稳定股价措施。措施
行为包括:(1)公司回购:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公
开发行股票所募集资金的总额且公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。公
司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价
格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计
的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3
个月内不再启动股份回购事宜。(2)Investor AB Limted、联想投资、沈继业、雷
岩投资增持:公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公 不适
是
司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上 用
一会计年度经审计的除权后每股净资产值或公司回购股份方案实施完毕之日起的
3 个月内启动条件再次被触发。前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股
份进行同比例增持,单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。前四大股
东对该等增持义务的履行承担连带责任。(3)董事、高级管理人员增持:前四大
股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平
均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值或前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月
内启动条件再次被触发。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增
持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%,
但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理
人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
(三)承诺期限:2017-01-28
九、其他对公司中小股东所作承诺——股份增持承诺
(一)承诺方:雷岩投资
不适
(二)承诺内容:未来 12 个月,即 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 7 月 8 日。计划增 是
用
持金额不低于 4,050 万元。
(三)承诺期限:2016-07-08
十、其他对公司中小股东所作承诺——股份减持承诺 不适
是
(一)承诺方:雷岩投资 用
(二)承诺内容:未来 6 个月内不减持目前已持有的公司股份。
(三)承诺期限:2016-01-09
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取
无
监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
【此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司 2016 年上半年持续督导跟踪报告》的签字盖章页】
保荐代表人签名: 陈德兵
年 月 日
侯 卫
年 月 日
保荐机构: 广发证券股份有限公司(加盖公章) 年 月 日
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