湖北沙隆达股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”、“上市公司”或“公司”）拟向中
国化工农化总公司发行股份购买其持有的ADAMA100%股权；同时拟向芜湖信
运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）（以下简称“《重组办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，本次交易构成
公司的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年9月13
日就公司本次发行股份购买资产事宜进行了审议，现将公司对于本次发行股份购
买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015年8月5日，公司发布了《因重大事项的停牌公告》（2015-36
号），公司因筹划重大事项，自2015年8月5日开市起停牌。本次交易停牌前，
公司股票价格不存在异常波动的情况。
（三）2015年8月19日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（2015-38
号），公司因筹划重大资产重组事项，自2015年8月19日起继续停牌。
（四）2015年9月10日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》（公告编号:2015-41），2015年10月22日、2016年1月20日、2016年4
1
月16日分别发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：
2015-49、2016-5、2016-32）。停牌期间，公司严格根据信息披露的要求，每
五个交易日公告一次重组事项进展情况。
（五）2016年4月15日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》（详见2016年4月16日披露的《关于重大
资产重组延期复牌公告》，公告编号：2016-32）。2016年5月4日，公司2016
年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
（六）停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问等中介机构，就本次
重大资产重组相关事宜提供调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协
商，以形成本次交易方案，并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。在上述期间，公司股票一直处于
停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。
（七）2016年9月13日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了附生效条
件的《发行股份购买资产协议》，2016年8月4日与募集配套资金交易对方签署
了《附条件生效的股份认购合同》。
（八）2016年9月13日，经独立董事事前认可，《湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案提交公司第七届
董事会第十五次会议审议。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大
资产重组》（深圳证券交易所公司管理部2013年12月4日颁布，2014年2月20日
2
第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日第三次修订）》的规
定，本公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买
资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发
行股份购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带
的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此说明。
3
（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》的盖章页）
湖北沙隆达股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 13 日
首页
微信公众号
证券之星APP
