证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-51号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十三次会
议于 2016 年 9 月 13 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主
持。本次会议的通知已于 2016 年 9 月 6 日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董
事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公
司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向全资子公司转让部
分固定资产的议案》；
同意公司将 2 套橡胶粉改性沥青成套设备转让给全资子公司广西国创道路材料有
限公司，资产转让价格按照固定资产账面价值，合计 1545.97 万元(含税)。
本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司转让部分固定资
产的公告》。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出售全资子公司 100%
股权暨关联交易的议案》；
鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，公司间接控股的子
公司加拿大 Sahara Energy Ltd.（公司通过全资子公司湖北国创高新能源投资有限公
司间接持有加拿大 Sahara Energy Ltd.69.04%的股权）持续亏损，影响公司的整体盈
利能力。根据公司战略发展需要，公司拟剥离和出售亏损的油气资产，将湖北国创高
新能源投资有限公司 100%股权以评估值人民币 9285.01 万元转让给公司控股股东国创
高科实业集团有限公司。
本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事
前认可意见、独立意见及《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告》披露于
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避了表决。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司继续停牌筹划重
大资产重组事项的议案》；
同意公司继续推动重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请继续停牌，同时
承诺争取最迟不晚于 2016 年 10 月 17 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报
告书。
详见刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关
于重大资产重组进展及延期复牌的公告》。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2016 年第三次临
时股东大会的议案》。
本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016 年第三次临时股东
大会的通知》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一六年九月十三日
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