福安药业：东莞证券股份有限公司关于公司以募集资金置换自有资金预先支付自筹资金的核查意见

东莞证券股份有限公司

关于重庆福安药业(集团)股份有限公司

以募集资金置换自有资金预先支付自筹资金的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东莞证券”）接受委托，

担任福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或“公司”）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据

《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关规定，就公司使用募集资金置换自有资金预先支付自筹资金的情况进行了

核查，具体核查情况如下：

一、本次募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公

司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》

（证监许可[2016]942 号），福安药业向募集配套资金认购方何志、申万宏源证

券有限公司（以下简称“申万宏源”）、深圳市德诺和太一号投资中心（有限合

伙） 以下简称“德诺和太”）、杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有

限合伙）以下简称“慧金投资”）发行股份募集配套资金不超过 74,000 万元。

本次非公开发行对象之一申万宏源设立并管理的申万宏源领航 200 号集合资产

管理计划（以下简称“领航 200 号”）包含福安药业高管及员工在内的 36 名自

然人参与认购，原计划认购金额 22,400.00 万元。本次交易方案获得中国证监会

批复后至本次发行前，领航 200 号部分认购人因自身原因退出认购或缩减认购

金额，本次配套募集资金的调减金额为 3,325.00 万元，最终募集配套资金总额

为 70,675.00 万元，扣除本次发行相关费用 3,234.03 万元后，实际募集资金净

额为 67,440.97 万元，上述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊

普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（京永验字（2016）第 21115 号）。

二、本次募集配套资金使用计划情况

根据重组方案，本次原计划募集配套资金总额不超过 74,000.00 万元，其中：

53,973.72 用于直奔本次交易的现金对价，3,000.00 用于标的公司新产品研发，

5,600.00 用于标的公司购买土地，7,796.28 万元用于补充标的公司营运资金，

3,630.00 万元用于支付本次重大资产重组相关中介机构费。具体情况如下：

序号 项目 金额（万元）

1 本次交易的现金对价 53,973.72

2 新产品研发费用 3,000.00

3 土地购置费用 5,600.00

4 补充只楚药业营运资金 7,796.28

5 中介机构费 3,630.00

合计 74,000.00

本次募集资金总额实际为 70,675.00 万元，公司优先安排支付本次交易的现

金对价和标的公司的新产品研发、土地购置项目支出，剩余部分扣除发行费用后

用于补充标的公司营运资金。

三、自有资金预先支付现金对价的情况

未来保证本次交易的顺利实施，在本次非公开募集配套资金到位之前，上市

公司已向交易对方支付了全部现金对价及中介机构费。北京永拓会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了《关于福安药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目专项说明》，截至 2016 年 9 月 9 日，公司以自筹资金预

先投入上述募集资金投资项目款项共计 54,317.72 万元，具体运用情况如下：

单位：万元

承诺募集资金投 截止 2016 年 9 月 9 日自

项目名称 本次置换金额

资额 筹资金已投入金额

本次交易的现金对价 53,973.72 53,973.72 53,973.72

中介机构费 3,578.03 344.00 344.00

标的资产新产品研发费用 3,000.00

标的资产土地购置费用 5,600.00

补充标的资产营运资金 4,523.25

合计 70,675.00 54,317.72 54,317.72

经核查，截至 2016 年 9 月 9 日，公司以自有资金和募集资金向交易对方支

付完毕本次交易现金对价及中介机构费用。

四、募集配套资金置换自有资金预先支付自筹资金的公司内部审议情

况

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目的自筹资金 54,317.72 万元。

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金 54,317.72 万元。

公司独立董事对上述募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构

费用的事项进行了核查并发表了独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构费用的

事项已经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，第三届监事会第十次会

议审议通过，公司独立董事发表了明确意见。上市公司以自有资金预先支付本次

交易现金对价及中介机构费用已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。

上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构费用的

事项已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于重庆福安药业（集团）股份有限

公司以募集资金置换自有资金预先支付自筹资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

毕 杰 李志杰

东莞证券股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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