北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
目录
一、 本次重组方案概述 ................................................................................................................. 3
（一）购买标的资产方案 ....................................................................................................... 3
（二）发行股份方案 ............................................................................................................... 4
二、 本次交易各方主体资格 ......................................................................................................... 9
（一） 资产购买方 ................................................................................................................. 9
（二） 交易对方 ................................................................................................................... 29
（三） 配套资金认购方 ....................................................................................................... 34
三、 本次重组的批准与授权 ....................................................................................................... 37
（一） 本次重组已经获得的批准与授权 ........................................................................... 37
（二） 本次重组尚需完成的批准与授权 ........................................................................... 39
四、 本次交易标的资产情况 ....................................................................................................... 39
（一） 目标公司概况 ........................................................................................................... 39
（二） 目标公司股本及其演变 ........................................................................................... 40
（三） 目标公司对外投资情况 ........................................................................................... 45
（四） 目标公司生产经营 ................................................................................................... 62
（五） 目标公司主要资产 ................................................................................................... 72
（六） 目标公司重大债权债务 ........................................................................................... 82
（七） 目标公司纳税情况 ................................................................................................... 83
（八） 目标公司财政补贴情况 ........................................................................................... 86
（九） 目标公司劳动和社保、住房公积金 ....................................................................... 87
（十） 目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................... 88
五、 本次交易相关的主要协议 ................................................................................................... 90
（一） 《购买资产协议》 ................................................................................................... 90
（二） 《业绩补偿协议》 ................................................................................................. 103
（三） 《股份认购协议》 ................................................................................................. 110
（四） 《补充协议》 ......................................................................................................... 113
六、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ..................................................................... 114
七、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 114
（一） 目标公司的主要关联方 ......................................................................................... 114
（二） 关联交易 ................................................................................................................. 117
（三） 同业竞争 ................................................................................................................. 122
八、 本次交易的实质条件 ......................................................................................................... 124
（一） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 ................. 124
（二） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ............. 127
（三） 本次交易符合其他规定 ......................................................................................... 129
九、 本次交易信息披露 ............................................................................................................. 131
十、 本次交易相关人员买卖龙洲股份股票情况 ..................................................................... 132
十一、 与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格 ..................................................... 135
（一）独立财务顾问 ........................................................................................................... 135
（二）审计机构................................................................................................................... 135
（三）评估机构................................................................................................................... 135
（四）法律顾问................................................................................................................... 136
十二、 结论................................................................................................................................. 136
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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
释义
除非本法律意见明确另有所指，以下词语在本法律意见中具有如下含义：
公司、上市公司、龙洲股 指 福建龙洲运输股份有限公司
份
标的公司、目标公司、兆 指 天津兆华领先股份有限公司，原天津兆华物
华领先、兆华物流 流有限公司
本所/本所律师/北京德恒 指 北京德恒律师事务所及其经办律师
本次重组、本次交易 指 龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆
华领先100%股权，同时龙洲股份向3名特定投
资者发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的 指 兆华领先100%股权
交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司
交通国投 指 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
资产管理计划、龙洲股份 指 长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划
员工资管计划 定向资产管理计划，拟由龙洲股份员工持股
计划全额认购
长城国瑞证券 指 长城国瑞证券有限公司
兆华投资 指 北京兆华投资有限公司
兆华创富 指 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）
和聚百川 指 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
丝绸南道 指 新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）
金茂赢联 指 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
新疆嘉华创富 指 新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）
北京中物振华 指 北京中物振华贸易有限公司
湖南中物振华 指 湖南中物振华沥青科技有限公司
天津领先正华 指 天津领先正华能源科技发展有限公司
陕西中物振华 指 陕西中物振华沥青科技有限公司
嘉华创富 指 嘉华创富有限公司
山西兆华 指 山西兆华沥青有限公司
金兆路华 指 北京金兆路华电子商务有限公司
重庆新美仑 指 重庆新美仑实业有限公司
SKE 指 SK Energy Road Investment (HK)
CO.,Limited
壳牌中国 指 壳牌（中国）有限公司
壳牌天津 指 壳牌（天津）石油化工有限公司
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交易的法律意见
本次购买资产、本次发行 指 本次发行股份及支付现金购买资产
股份购买资产
交易对方 指 1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川；
4、丝绸南道；5、金茂赢联
认购对象、配套资金认购 指 1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、
方 新疆嘉华创富
全体交易对象 指 交易对方及认购对象
业绩承诺方 指 1、兆华投资；2、兆华创富
业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年三个完整的会计年
度
承诺净利润 指 业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018
年度实现的经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计确认的合并报表范围内
的净利润
实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前
归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十八次会议决议公
告日
交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股
权过户完成工商变更登记之日
过渡期、损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师、天职国际会计师、 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号--上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《报告书》 指 《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
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本法律意见 指 北京德恒律师事务所出具的《关于福建龙洲
运输股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意
见》
《嘉华创富法律意见》 指 香港李伟 斌律师行 出具 的 《 关于 JIAHUA
FORTUNE CO. LIMITED (嘉华创富有限公
司)的香港法律意见书》
《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2016]5288 号《审
计报告》
天职国际出具天职业字[2016]13531 号《备考
《备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》
审计基准日/评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
报告期 指 2014、2015 年度、2016 年 1－4 月
《评估报告》 指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0740
号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津
兆华领先股份有限公司股权项目预估值评估
报告》
《购买资产协议》 指 龙洲股份与交易对方签订的《福建龙洲运输
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》
《业绩补偿协议》 指 龙洲股份与业绩承诺方签订的《发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《补充协议》 指 龙洲股份与交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 龙洲股份分别与认购对象或认购对象的管理
人签订的《股份认购协议》
《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支
预案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
会计年度 指 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日至交割日期间
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
龙岩市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
龙岩市政府 指 龙岩市人民政府
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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交易的法律意见
北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
德恒 D01F20160696-01 号
致：福建龙洲运输股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司
（以下简称“龙洲股份”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《上市规则》、《准则第 26 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就龙
洲股份本次重组，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行
法律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解
发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师在工作过程中，已得到龙洲股份及目标公司的保证：即其已向
本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
4．本所律师仅对本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问题发
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表法律意见，而不对本次重组的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意
见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师
依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、龙洲股份及目标公司或者其他有关机构或人员出具的证明
文件作为制作本法律意见的依据。
6．本法律意见仅供龙洲股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作其他任何目的。
7．本所律师同意将本法律意见作为龙洲股份本次重组的相关文件之一，随
同其他材料一起申报或予以披露。
8．本所律师同意龙洲股份部分或全部在《报告书》及其摘要中引用或按证
监会审核要求引用本法律意见的内容，但龙洲股份作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对龙洲股份本次发行《报告书》
及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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交易的法律意见
一、本次重组方案概述
根据 2016 年 7 月 5 日龙洲股份第五届董事会第十八次会议、2016 年 7 月 5
日龙洲股份第五届监事会七次会议审议通过的本次重组有关议案、2016 年 9 月
13 日龙洲股份第五届董事会第二十二次会议、2016 年 9 月 13 日龙洲股份第五届
监事会九次会议审议通过的本次重组有关议案、龙洲股份与全体交易对象签订的
《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《补充协议》、《股份认购协议》，本
次重组方案的主要内容如下：
（一）购买标的资产方案
1．标的资产
标的资产为兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联合法持有
的兆华领先合计 100%股权，其中包括兆华投资持有的兆华领先 85.08%股权、兆
华创富持有的兆华领先 4.92%股权、和聚百川持有的兆华领先 6.67%股权，丝绸
南道持有的兆华领先 1.67%股权及金茂赢联持有的兆华领先 1.67%股权。
2．标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，以经龙岩市国资委核准的《评
估报告》确定的兆华领先 100%股权评估值为作价依据，由交易各方协商确定，
收购价款为 124,215.00 万元。
3．交易对价的支付方式
龙洲股份拟向交易对方定向发行股份及支付现金购买标的资产，其中对价总
额的 50%由龙洲股份以向交易对方发行股份的方式支付，交易对价的 50%由龙
洲股份以现金方式向交易对方支付。龙洲股份向交易对方支付股份对价及现金对
价的具体情况如下：
标的资产 持有标的公司 龙洲股份发行股份购买 龙洲股份支付现金购买 龙洲股份合计支付
出让方 股权比例 资产支付对价（万元） 资产支付对价（万元） 对价（万元）
兆华投资 85.08% 55,732.2749 52,432.2716 108,164.5465
兆华创富 4.92% 2,708.5684 2,708.5684 5,417.1368
西藏和聚 6.67% 1,833.3351 5,133.3384 6,966.6735
丝绸南道 1.67% 916.6608 916.6608 1,833.3216
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标的资产 持有标的公司 龙洲股份发行股份购买 龙洲股份支付现金购买 龙洲股份合计支付
出让方 股权比例 资产支付对价（万元） 资产支付对价（万元） 对价（万元）
苏州金茂 1.67% 916.6608 916.6608 1,833.3216
合计 100% 62,107.5000 62,107.5000 124,215.0000
（二）发行股份方案
1．龙洲股份本次将通过非公开发行股份及支付现金购买兆华领先 100%的股
权并配套募集资金。本次发行的方案由两部分组成：
（1）龙洲股份向特定对象兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金
茂赢联非公开发行股份及支付现金购买其合法持有的兆华领先合计 100%股权，
交易对价总额的 50%由龙洲股份向交易对方发行股份的方式支付，交易对价总额
的 50%由龙洲股份采取现金方式支付。
（2）龙洲股份向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开
发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为不超过 58,000 万元。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，本次
发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式进行。
4．发行对象与认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即兆华投资、兆华创富、和
聚百川、丝绸南道、金茂赢联共 5 家机构，以其合法持有的兆华领先合计 50%
的股权认购。
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（2）配套募集资金的发行对象和认购方式
本次配套募集资金的发行对象为除交易对方之外的 3 名符合条件的特定投
资者，即交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富，以现金方式认购龙
洲股份向其发行的股份。
5．发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为龙洲股份第五届董事会第
十八次会议决议公告日。龙洲股份本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 12.08 元/股，经双方协商，最终确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13 元/股。鉴于上市公司停牌期间实施了
2015 年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元，经调整后上
市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 12.06 元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的发行价格及定价依据
本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大
资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
6．发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
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交易的法律意见
根据标的资产经评估后协商确定的价值及本次发行价格，本次拟向交易对方
发行股份的数量合计 51,498,753 股，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批
准，并经中国证监会核准的数额为准。本次交易向交易对方各方拟发行股份的数
量为下表所示：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 兆华投资 46,212,499
2 兆华创富 2,245,910
3 和聚百川 1,520,178
4 丝绸南道 760,083
5 金茂赢联 760,083
合计 51,498,753
注：上述发行股份数量不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响；交易对
方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予
上市公司。
（2）配套募集资金的发行数量
龙洲股份拟募集配套资金总额不超过 58,000 万元，拟以锁价方式向三名符
合条件的投资者发行股份的数量合计 54,820,415 股，本次交易配套募集资金拟发
行的数量为下表所示：
序号 认购对象 发行股份（股）
1 交通国投 37,807,183
2 龙洲股份员工资管计划 11,342,155
3 新疆嘉华创富 5,671,077
合计 54,820,415
7．过渡期间兆华领先损益安排
自交割日起，龙洲股份即持有兆华领先 100%股权。
龙洲股份将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，
兆华领先净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，
则该等净资产增加部分归公司享有；兆华领先净资产减少(包括但不限于因经营
实现亏损导致净资产减少等情形)的，则由兆华领先股东以连带责任方式共同向
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公司或兆华领先以现金方式补足，在净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损
导致净资产减少等情形)数额经审计确定后的 10 个工作日内由兆华领先股东支
付到位。兆华领先股东内部可按各自通过本次交易获得对价占公司支付全部对价
的比例承担补偿责任。
8．目标公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按本次
交易完成后各自持有目标公司股份的比例共同享有。
9．锁定期安排
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份
对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
交易对方 持有标的资产股权比例 支付股票（万股） 是否业绩承诺
兆华投资 85.08% 4,621.2499 是
兆华创富 4.92% 224.5910 是
和聚百川 6.67% 152.0178 否
丝绸南道 1.67% 76.0083 否
金茂赢联 1.67% 76.0083 否
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易
相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
① 业绩承诺方兆华投资、兆华创富
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义
务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因
此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁
定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在
本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关
重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得
股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：
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第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义
务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已
用于业绩补偿的股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲
股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者
孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减
已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底
前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并
解除质押。
若兆华领先 2016 年度和 2017 年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延
长锁定的约定详见“五、本次交易相关的主要协议\（二）《业绩补偿协议》\4.
业绩担保特别约定”。
交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关
规则以及公司《公司章程》的相关规定。
② 其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
根据《重组管理办法》相关规定，在本次发行股份及支付现金购买资产项下
取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得
上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 36
个月内不得转让。
股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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（2）发行股份募集配套资金
龙洲股份向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，
自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
若中国证监会等监管机构对上述全体交易对象于本次交易项下取得新增股
份的锁定期另有要求，上述全体交易对象将根据相关监管机构的意见及要求进行
相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
10．配套募集资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 58,000.00 万元，将在扣除中介机构费用后
全部用于本次交易现金对价的支付。
11．本次发行前龙洲股份的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，龙洲股份本次发行前滚存未分配利润由公司新老股
东按照本次发行后的持股比例共享。
12．上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
综上所述，经核查本次重组方案，本所律师认为，龙洲股份本次在日常经营
活动之外购买资产的行为达到了导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大
变化的比例规定，属于重大资产重组，本次交易方案的内容符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易各方主体资格
本次交易的主体包括资产购买方“龙洲股份”，资产转让方暨交易对方“兆
华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联”，配套资金认购对象“交
通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富”。
（一）资产购买方
1. 龙洲股份概况
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交易的法律意见
龙洲股份（股票代码：002682），成立于 2003 年 08 月 29 日，目前持有福
建省工商行政管理局于 2016 年 03 月 03 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91350000753125975Q），营业期限自 2003 年 08 月 29 日至长期,公司类型
为股份有限公司(上市)，住所为福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号，法定代表
人为王跃荣，注册资本 26859.3228 万人民币，经营范围为县内班车客运、县际
班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际(旅游）包车客运、客运站经营；
出租汽车客运；普通货运；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：
车险、货运险、意外险；房屋租赁；汽车租赁；对旅游业、广告业、道路运输业、
专业技术服务业、教育业、住宿和餐饮业的投资；汽车、汽车零配件、润滑油、
日用百货、矿产品、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易制毒化学
品）、建材的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 龙洲股份历史沿革
（1） 2003 年 8 月，龙洲股份设立及整体变更为股份有限公司概况
龙洲股份系经福建省政府以《关于同意设立福建龙洲运输股份有限公司的批
复》（闽政体股[2003]22 号）批准，由交通国投等 6 家法人单位及王跃荣等 21
名自然人共同以货币出资、发起设立的股份有限公司，于 2003 年 8 月 29 日在福
建省工商行政管理局办理注册登记，设立时的股本总额为 6500 万股。龙岩辰星
有限责任会计师事务所对发起人出资进行审验，出具编号为岩辰所内验字[2003]
第 448 号的《验资报告》。公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
根据龙洲股份的工商登记资料、设立时的《公司章程》及龙岩辰星有限责任
会计师事务所出具的岩辰所内验字[2003]第 448 号的《验资报告》，经本所律师
核查，龙洲股份设立时注册资本（股本总额）为 6500 万元，股权结构为：
序号 发起人 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 交通国投 23,076,848 35.5028
2 省汽运总公司 1,538,461 2.3669
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序号 发起人 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
3 南平汽运总公司 1,538,461 2.3669
4 宁德汽运 1,300,000 2.0000
5 漳州长运 1,300,000 2.0000
6 莆田汽运 769,230 1.1834
7 林建平 3,375,000 5.1923
8 李立康 3,120,000 4.8000
9 胡剑文 2,630,000 4.0461
10 黄致美 2,630,000 4.0461
11 官小明 2,340,000 3.6000
12 钟志红 2,330,000 3.5846
13 童建民 1,910,000 2.9384
14 张荣 1,800,000 2.7692
15 谢建平 1,675,000 2.5769
16 胡云西 1,595,000 2.4538
17 郭国梁 1,560,000 2.4000
18 刘铁 1,535,000 2.3615
19 沈崇霖 1,505,000 2.3154
20 王跃荣 1,200,000 1.8462
21 吴森德 1,200,000 1.8462
22 郑建芳 1,200,000 1.8462
23 陈富成 870,000 1.3385
24 林东标 870,000 1.3385
25 苏龙州 870,000 1.3385
26 袁合志 870,000 1.3385
27 吴金跃 392,000 0.6031
合计 65,000,000 100
（2） 2005 年 3 月 9 日股东变更
2004 年 3 月，公司发起人南平汽车运输总公司（以下简称“南平汽运总公
11
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司”）开始整体改制，2005 年 3 月，经福建省政府批准，南平市国投以南平汽
运总公司经营性净资产出资发起设立福建武夷交通运输股份有限公司（以下简称
“武夷运输”），南平汽运总公司所持龙洲股份的股份由武夷运输承继，2005
年 3 月 9 日经福建省工商行政管理局核准，公司发起人南平汽运总公司变更为武
夷运输。
本次股东变更后，龙洲股份股权结构为：
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 交通国投 23,076,848 35.5028
2 省汽运总公司 1,538,461 2.3669
3 武夷运输 1,538,461 2.3669
4 宁德汽运 1,300,000 2.0000
5 漳州长运 1,300,000 2.0000
6 莆田汽运 769,230 1.1834
7 林建平 3,375,000 5.1923
8 李立康 3,120,000 4.8000
9 胡剑文 2,630,000 4.0461
10 黄致美 2,630,000 4.0461
11 官小明 2,340,000 3.6000
12 钟志红 2,330,000 3.5846
13 童建民 1,910,000 2.9384
14 张荣 1,800,000 2.7692
15 谢建平 1,675,000 2.5769
16 胡云西 1,595,000 2.4538
17 郭国梁 1,560,000 2.4000
18 刘铁 1,535,000 2.3615
19 沈崇霖 1,505,000 2.3154
20 王跃荣 1,200,000 1.8462
21 吴森德 1,200,000 1.8462
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交易的法律意见
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
22 郑建芳 1,200,000 1.8462
23 陈富成 870,000 1.3385
24 林东标 870,000 1.3385
25 苏龙州 870,000 1.3385
26 袁合志 870,000 1.3385
27 吴金跃 392,000 0.6031
合计 65,000,000 100
（3） 2006 年 10 月 31 日股东变更
2006 年 9 月 5 日，龙洲股份召开 2006 年第二次临时股东大会,审议同意显名
股东郭国梁等 9 人将其所持 154.4925 万股发起人股份转让给厦门特运，将 75 股
股份转让至交通国投。2006 年 10 月 31 日，福建省工商行政管理局对龙洲股份
修订后的《公司章程》予以备案。本次股东变更后，龙洲股份股权结构为：
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 交通国投 23,076,923 35.5030
2 厦门特运 1,544,925 2.3768
3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669
4 武夷运输 1,538,461 2.3669
5 宁德汽运 1,300,000 2.0000
6 漳州长运 1,300,000 2.0000
7 莆田汽运 769,230 1.1834
8 林建平 3,375,000 5.1923
9 李立康 3,120,000 4.8000
10 黄致美 2,585,000 3.9769
11 胡剑文 2,340,000 3.600
12 钟志红 2,310,000 3.5538
13 官小明 1,950,000 3.0000
14 童建民 1,890,000 2.9076
13
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交易的法律意见
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
15 郭国梁 1,540,000 2.3692
16 刘铁 1,535,000 2.3615
17 胡云西 1,505,000 2.3154
18 沈崇霖 1,505,000 2.3154
19 张荣 1,490,000 2.2923
20 谢建平 1,315,000 2.0230
21 王跃荣 1,200,000 1.8462
22 吴森德 1,200,000 1.8462
23 郑建芳 1,200,000 1.8462
24 陈富成 870,000 1.3385
25 林东标 870,000 1.3385
26 苏龙州 870,000 1.3385
27 袁合志 870,000 1.3385
28 吴金跃 392,000 0.6031
合计 65,000,000 100
（4） 2008 年 2 月 18 日股东变更
2008 年 1 月 19 日，龙洲股份召开 2008 年第一次临时股东大会，审议同意
显名股东林建平等 13 人将其所持 549.5 万股发起人股份转让给罗厦明等 8 名自
然人。2008 年 2 月 18 日，福建省工商行政管理局对龙洲股份修订后的《公司章
程》予以备案。本次股东权变更后，龙洲股份股权结构为：
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 交通国投 23,076,923 35.5030
2 厦门特运 1,544,925 2.3768
3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669
4 武夷运输 1,538,461 2.3669
5 宁德汽运 1,300,000 2.0000
6 漳州长运 1,300,000 2.0000
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交易的法律意见
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
7 莆田汽运 769,230 1.1834
8 李立康 2,735,000 4.2077
9 林建平 2,335,000 3.5923
10 胡剑文 2,080,000 3.2000
11 黄致美 1,995,000 3.0692
12 官小明 1,900,000 2.9231
13 童建民 1,835,000 2.8231
14 钟志红 1,445,000 2.2231
15 张荣 1,315,000 2.0231
16 谢建平 1,275,000 1.9615
17 郭国梁 1,235,000 1.9000
18 王跃荣 1,200,000 1.8462
19 吴森德 1,200,000 1.8462
20 郑建芳 1,200,000 1.8462
21 沈崇霖 1,120,000 1.7231
22 刘旭东 1,020,000 1.5692
23 罗厦明 1,005,000 1.5462
24 刘铁 1,015,000 1.5615
25 苏龙州 870,000 1.3385
26 袁合志 870,000 1.3385
27 陈富成 870,000 1.3385
28 林东标 870,000 1.3385
29 胡云西 680,000 1.0462
30 赖学农 665,000 1.0231
31 吴振龙 620,000 0.9538
32 卢立煌 580,000 0.8923
33 曾耀东 550,000 0.8462
34 赖建社 535,000 0.8231
15
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序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
35 张文春 520,000 0.8000
36 吴金跃 392,000 0.6031
合计 65,000,000 100
（5） 2008 年 5 月 27 日股东变更
2008 年 4 月 26 日，龙洲股份召开 2007 年度股东大会，审议同意显名股东
郑建芳等 10 人将其所持 690 万股发起人股份转让给张友珍等 10 名自然人。2008
年 5 月 27 日，福建省工商行政管理局对龙洲股份修订后的《公司章程》予以备
案。本次股权变更后，龙洲股份股权结构为：
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 交通国投 23,076,923 35.5030
2 厦门特运 1,544,925 2.3768
3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669
4 武夷运输 1,538,461 2.3669
5 宁德汽运 1,300,000 2.0000
6 漳州长运 1,300,000 2.0000
7 莆田汽运 769,230 1.1834
8 林建平 2,135,000 3.2846
9 黄致美 1,810,000 2.7846
10 李立康 1,430,000 2.2000
11 张荣 1,315,000 2.0231
12 谢建平 1,275,000 1.9615
13 郭国梁 1,210,000 1.8615
14 王跃荣 1,200,000 1.8462
15 吴森德 1,200,000 1.8462
16 阙灿荣 1,070,000 1.6462
17 童建民 1,065，000 1.6385
18 刘旭东 1,020,000 1.5692
16
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
19 罗厦明 1,005,000 1.5462
20 刘铁 1,015,000 1.5615
21 沈崇霖 920,000 1.4154
22 陈富成 870,000 1.3385
23 林东标 870,000 1.3385
24 苏龙州 870,000 1.3385
25 袁合志 870,000 1.3385
26 吴文广 785,000 1.2077
27 罗小平 770,000 1.1846
28 程登 760,000 1.1692
29 钟红连 735,000 1.1308
30 钟志红 710,000 1.0923
31 胡剑文 670,000 1.0308
32 赖学农 665,000 1.0231
33 胡云西 655,000 1.0077
34 郑建芳 640,000 0.9846
35 吴振龙 620,000 0.9538
36 郭济新 610,000 0.9385
37 卢立煌 580,000 0.8923
38 李汉全 575,000 0.8846
39 张友珍 560,000 0.8615
40 曾耀东 550.000 0.8462
41 赖建社 535,000 0.8231
42 林宏寅 525,000 0.8077
43 张文春 520,000 0.8000
44 高振科 510，000 0.7846
45 官小明 425,000 0.6385
46 吴金跃 392,000 0.6031
17
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交易的法律意见
序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
合计 65,000,000 100
（6） 2010 年 5 月 11 日股东变更
2010 年 4 月 28 日，龙洲股份召开 2009 年度股东大会，审议同意显名股东
黄致美等 14 人将其所持 682 万股发起人股份转让给方华中等 16 名自然人。2010
年 5 月 11 日，福建省工商行政管理局对龙洲股份修订后的《公司章程》予以备
案。本次股东变更后，龙洲股份股权结构为：
序
股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
号
1 交通国投 23,076,923 35.5030
2 厦门特运 1,544,925 2.3768
3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669
4 武夷运输 1,538,461 2.3669
5 宁德汽运 1,300,000 2.0000
6 漳州长运 1,300,000 2.0000
7 莆田汽运 769,230 1.1834
8 王跃荣 1,200,000 1.8462
9 吴森德 1,200,000 1.8462
10 阙灿荣 1,070,000 1.6462
11 刘旭东 1,020,000 1.5692
12 罗厦明 1,005,000 1.5462
13 李立康 990,000 1.5231
14 张文春 955,000 1.4692
15 吴文广 950,000 1.4615
16 沈崇霖 900,000 1.3846
17 苏龙州 870,000 1.3385
18 袁合志 870,000 1.3385
19 陈富成 870,000 1.3385
20 林东标 870,000 1.3385
18
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
序
股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
号
21 罗小平 770,000 1.1846
22 程登 760,000 1.1692
23 钟红连 755,000 1.1615
24 郭济新 730,000 1.1231
25 童建民 725,000 1.1154
26 曾耀东 720,000 1.1077
27 林建平 710,000 1.0923
28 谢建平 710,000 1.0923
29 钟志红 690,000 1.0615
30 黄致美 680,000 1.0462
31 邱焕辉 680,000 1.0462
32 赖学农 665,000 1.0231
33 郑建芳 630,000 0.9692
34 吴振龙 620,000 0.9538
35 刘建生 600,000 0.9231
36 卢立煌 580,000 0.8923
37 李汉全 575,000 0.8846
38 胡剑文 570,000 0.8769
39 张友珍 560,000 0.8615
40 赖建社 555,000 0.8538
41 苏重 550,000 0.8462
42 张荣 550,000 0.8462
43 林宏寅 525,000 0.8077
44 高振科 510,000 0.7846
45 屠水林 480,000 0.7385
46 刘铁 475,000 0.7308
47 方华中 450,000 0.6923
48 杨华 440,000 0.6769
19
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序
股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
号
49 胡云西 415,000 0.6385
50 郭建中 410,000 0.6308
51 苏金堆 405,000 0.6231
52 吴金跃 392,000 0.6031
53 王火木 325,000 0.5000
54 揭文和 320,000 0.4923
55 林龙魁 300,000 0.4615
56 郭国梁 200,000 0.3077
57 官小明 200,000 0.3077
58 于计建 200,000 0.3077
59 饶益金 200,000 0.3077
60 游必成 200,000 0.3077
61 谢广龙 170,000 0.2615
62 章伟民 160,000 0.2462
合计 65,000,000 100
（7） 2010 年 9 月 14 日分立、注册资本及股东变更
2010 年 6 月 17 日，龙洲股份召开 2010 年度第二次临时股东大会，审议通
过《关于福建龙洲运输股份有限公司分立的议案》，决定以派生分立的方式剥离
全部房地产相关业务，将龙洲股份分立为龙洲股份及新设的福建龙洲投资实业股
份有限公司（以下简称“龙洲实业”），龙洲股份全体股东按其所持龙洲股份股
份比例分别持有存续之龙洲股份及分立新设之龙洲实业的股份，龙洲实业承接龙
洲股份拟剥离的全部房地产相关资产、负债、权益及业务，其余资产、负债、权
益及业务由存续的龙洲股份承继；同意聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公
司（以下简称“沃克森”）作为本次龙洲股份分立之评估机构，以 2009 年 12
月 31 日为基准日对龙洲股份资产进行整体评估并出具《评估报告》；授权龙洲
股份董事会办理本次分立相关事宜。
2010 年 6 月 18 日，龙洲股份召开三届一次职代小组组长会议，讨论同意：
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龙洲股份为调整业务结构，以分立方式剥离全部房地产相关业务，分立为龙洲股
份及新设的龙洲实业；龙洲股份分立时，按照“人随资产走”原则解决剥离之房
地产业务所涉及的龙洲股份员工剥离问题。
2010 年 6 月 23 日，龙洲股份在《福建日报》上刊载了《分立公告》。
2010 年 7 月 15 日，沃克森分别就存续主体及派生主体出具了沃克森评报字
[2010]第 0152、0153 号《资产评估报告》。
2010 年 7 月 29 日，龙岩市国资委以 01005 号、01006 号《国有资产评估项
目备案表》对本次分立的相关《资产评估报告》予以备案。
2010 年 7 月 29 日，龙岩市国资委以龙国资[2010]79 号《关于福建龙洲运输
股份有限公司分立有关问题的批复》，同意：龙洲股份为突出主营业务专心从事
公路运输业务经营，通过派生分立方式将房地产业务全部剥离，龙洲股份存续；
同意《福建龙洲运输股份有限公司分立方案》，由龙洲实业承接剥离的房地产相
关资产、负债、权益和业务，龙洲股份承继剩余的资产、负债、权益和业务。分
立后龙洲股份与龙洲实业股权结构相同，龙洲股份净资产为分立实施日净资产扣
除分立资产后剩余金额，注册资本增加至 9000 万元，其中交通国投出资
31,952,663.00 元；龙洲实业净资产为分立实施日分立资产的账面值，注册资本设
为 3000 万元，其中交通国投出资 10,650,888.00 元，差额部分形成资本公积；同
意沃克森为龙洲股份本次分立的评估机构，其出具的《资产评估报告》按规定另
行报龙岩市国资委备案；本次分立后，龙洲股份不再从事房地产业务，龙洲实业
专业从事房地产等与龙洲股份不相冲突的业务。
2010 年 7 月 31 日，龙洲股份召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议通
过《关于福建龙洲运输股份有限公司分立方案的议案》，同意：公司为调整业务
结构，采取派生分立方式，将龙洲股份分立为两家股权结构相同的股份有限公司，
龙洲股份存续，新设的龙洲实业承接龙洲股份剥离的房地产相关资产、负债、权
益及业务（即承接龙岩嘉盛房地产开发有限公司 100%股权、武平县龙洲投资发
展有限公司 35%股权、龙岩市馨安建设工程有限公司 70%股权[加上 2010 年度龙
洲股份向其追加投资的 1400 万元]、龙岩市康乐物业管理有限公司 90%股权），
其余资产、负债、权益及业务由存续的龙洲股份承继；同意龙洲股份对 2009 年
21
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交易的法律意见
末滚存未分配利润进行追加分配，以分立后的股本 5638.1 万股为基数向全体股
东每 10 股送红股 3.0152 股，共计派发红股 1700 万股，每 10 股派发现金股利 0.8
元（含税），共计分配现金 4,510,480 元；同意龙洲股份分立后增加注册资本至
9000 万元，即增资 3361.9 万元，以龙洲股份分立后的资本公积转增 1661.9 万元
（即每 10 股转增 2.9476 元），全体股东以未分配利润转增 1700 万元（即每 10
股转增 3.0152 元）；修订公司章程。
2010 年 8 月 30 日，天职国际对龙洲股份出资进行审验，出具天职京核字
[2010]1910 号《验资报告》确认：龙洲股份以 2009 年 12 月 31 日为分立基准日
进行派生分立，以 2010 年 8 月 15 日为分立实施日，分立后，存续之龙洲股份净
资产为 232,912,590.60 元；同时，龙洲股份以资本公积和未分配利润转增注册资
本 33,619,000 元，龙洲股份已将资本公积 1661.9 万元及未分配利润 1700 万元转
增资本，龙洲股份变更后的注册资本、累积股本金额均为 9000 万元。
此外，为明晰产权，龙洲股份之发起人武夷运输于 2010 年 7 月 30 日召开
2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司所持福建龙洲运输股份有
限公司 2.3669%股份以协议转让方式转让给福建省龙岩交通国有资产投资经营
有限公司的议案》，同意将武夷运输持有的 1,538,461 股龙洲股份股份，根据沃
克森出具的 2010 第 0154 号《资产评估报告》，作价 11,923,073 元，转让给龙洲
股份的控股股东交通国投；同日，交通国投以岩交国投董[2010]5 号《董事会会
议决议》，同意以协议方式受让武夷运输持有的 1,538,461 股发起人股份，受让
价格为 11,923,073 元。
2010 年 7 月 31 日，武夷运输与交通国投签署《股份转让协议》，鉴于龙洲
股份正在进行分立，双方约定，交通国投在受让前述股份后，同时享有分立后存
续的龙洲股份和新设的龙洲实业之相应股份。
2010 年 8 月 9 日，福建省国资委以闽国资函产权[2010]282 号《关于福建武
夷交通运输股份有限公司协议转让所持有福建龙洲运输股份有限公司股权的函》
同意：武夷运输将持有的 1,538,461 股龙洲股份股份，以经其备案的评估价格协
议转让给龙岩市国资委全资企业交通国投，并在评估有效期内办理完成相关变更
登记手续。
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2010 年 9 月 14 日，龙岩市工商行政管理局以岩登记内变字[2010]第 09100012
号《准予变更登记通知书》核准龙洲股份本次变更。本次变更完成后，龙洲股份
股权结构为：
序
股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
号
1 交通国投 34,082,840 37.8698
2 厦门特运 2,139,127 2.3768
3 省汽运总公司 2,130,177 2.3669
4 宁德汽运 1,800,000 2.0000
5 漳州长运 1,800,000 2.0000
6 莆田汽运 1,065,088 1.1834
7 王跃荣 1,661,538 1.8461
8 吴森德 1,661,538 1.8461
9 阙灿荣 1,481,538 1.6462
10 刘旭东 1,412,308 1.5692
11 罗厦明 1,391,538 1.5462
12 李立康 1,370,769 1.5231
13 张文春 1,322,308 1.4692
14 吴文广 1,315,385 1.4615
15 沈崇霖 1,246,154 1.3846
16 陈富成 1,204,615 1.3385
17 林东标 1,204,615 1.3385
18 苏龙州 1,204,615 1.3385
19 袁合志 1,204,615 1.3385
20 罗小平 1,066,154 1.1846
21 程登 1,052,308 1.1692
22 钟红连 1,045,385 1.1615
23 郭济新 1,010,769 1.1231
24 童建民 1,003,846 1.1154
25 曾耀东 996,923 1.1077
23
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交易的法律意见
序
股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
号
26 林建平 983,077 1.0923
27 谢建平 983,077 1.0923
28 钟志红 955,385 1.0615
29 黄致美 941,539 1.0462
30 邱焕辉 941,539 1.0462
31 赖学农 920,769 1.0231
32 郑建芳 872,308 0.9692
33 吴振龙 858,462 0.9538
34 刘建生 830,769 0.9231
35 卢立煌 803,077 0.8923
36 李汉全 796,154 0.8846
37 胡剑文 789,231 0.8769
38 张友珍 775,385 0.8615
39 赖建社 768,462 0.8538
40 苏重 761,538 0.8462
41 张荣 761,538 0.8462
42 林宏寅 726,923 0.8077
43 高振科 706,154 0.7846
44 屠水林 664,615 0.7385
45 刘铁 657,692 0.7308
46 方华中 623,077 0.6923
47 杨华 609,231 0.6769
48 胡云西 574,615 0.6385
49 郭建中 567,692 0.6308
50 苏金堆 560,769 0.6231
51 吴金跃 542,769 0.6031
52 王火木 450,000 0.5000
53 揭文和 443,077 0.4923
24
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
序
股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%）
号
54 林龙魁 415,385 0.4615
55 官小明 276,923 0.3077
56 郭国梁 276,923 0.3077
57 饶益金 276,923 0.3077
58 游必成 276,923 0.3077
59 于计建 276,923 0.3077
60 谢广龙 235,385 0.2615
61 章伟民 221,538 0.2461
合计 90,000,000 100.00
（8） 2012 年 6 月，首次公开发行并上市
2012年4月25日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”
核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式龙洲股份民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币10.6元，共募
集 资 金 424,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 53,057,495.71 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
370,942,504.29元。该项募集资金已于2012年6月6日全部到位，并经天职国际会
计师事务所有限公司的“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审核。公司于2012
年6月12日在深圳证券交易所上市。
发行完成后，龙洲股份总股本由12,000万股变更为16,000万股，股本结构变
更为：
序 发行前 发行后
股东 股份性质 流通情况
号 数量（股） 比例 数量（股） 比例
交通国投
1 45,443,786 37.87% 42,194,098 26.37% 国有股 限售流通股
（SS）
厦门特运
2 2,852,169 2.38% 2,648,210 1.66% 国有股 限售流通股
(SS)
省汽运公司
3 2,840,236 2.37% 2,637,131 1.65% 国有股 限售流通股
(SS)
宁德汽运
4 2,400,000 2.00% 2,228,376 1.39% 国有股 限售流通股
(SS)
漳州长运
5 2,400,000 2.00% 2,228,376 1.39% 国有股 限售流通股
(SS)
社保基金
6 - - 4,000,000 2.50% 国有股 限售流通股
（SS）
25
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
序 股东 发行前 发行后 股份性质 流通情况
号
7 莆田汽运 1,420,117 1.18% 1,420,117 0.89% 法人股 限售流通股
8 王跃荣 2,215,385 1.85% 2,215,385 1.38% 自然人股 限售流通股
9 吴森德 2,215,385 1.85% 2,215,385 1.38% 自然人股 限售流通股
10 阙灿荣 1,975,385 1.65% 1,975,385 1.23% 自然人股 限售流通股
11 刘旭东 1,883,077 1.57% 1,883,077 1.18% 自然人股 限售流通股
12 罗厦明 1,855,385 1.55% 1,855,385 1.16% 自然人股 限售流通股
13 李立康 1,827,692 1.52% 1,827,692 1.14% 自然人股 限售流通股
14 张文春 1,763,077 1.47% 1,763,077 1.10% 自然人股 限售流通股
15 吴文广 1,753,846 1.46% 1,753,846 1.10% 自然人股 限售流通股
16 沈崇霖 1,661,538 1.38% 1,661,538 1.04% 自然人股 限售流通股
17 苏龙州 1,606,154 1.34% 1,606,154 1.00% 自然人股 限售流通股
18 袁合志 1,606,154 1.34% 1,606,154 1.00% 自然人股 限售流通股
19 陈富成 1,606,154 1.34% 1,606,154 1.00% 自然人股 限售流通股
20 林东标 1,606,154 1.34% 1,606,154 1.00% 自然人股 限售流通股
21 罗小平 1,421,538 1.18% 1,421,538 0.89% 自然人股 限售流通股
22 程 登 1,403,077 1.17% 1,403,077 0.88% 自然人股 限售流通股
23 钟红连 1,393,846 1.16% 1,393,846 0.87% 自然人股 限售流通股
24 郭济新 1,347,692 1.12% 1,347,692 0.84% 自然人股 限售流通股
25 童建民 1,338,461 1.12% 1,338,461 0.84% 自然人股 限售流通股
26 曾耀东 1,329,231 1.11% 1,329,231 0.83% 自然人股 限售流通股
27 林建平 1,310,769 1.09% 1,310,769 0.82% 自然人股 限售流通股
28 谢建平 1,310,769 1.09% 1,310,769 0.82% 自然人股 限售流通股
29 钟志红 1,273,846 1.06% 1,273,846 0.80% 自然人股 限售流通股
30 黄致美 1,255,385 1.05% 1,255,385 0.78% 自然人股 限售流通股
31 邱焕辉 1,255,385 1.05% 1,255,385 0.78% 自然人股 限售流通股
32 赖学农 1,227,692 1.02% 1,227,692 0.77% 自然人股 限售流通股
33 郑建芳 1,163,077 0.97% 1,163,077 0.73% 自然人股 限售流通股
34 吴振龙 1,144,615 0.95% 1,144,615 0.72% 自然人股 限售流通股
35 刘建生 1,107,692 0.92% 1,107,692 0.69% 自然人股 限售流通股
36 卢立煌 1,070,769 0.89% 1,070,769 0.67% 自然人股 限售流通股
37 李汉全 1,061,538 0.88% 1,061,538 0.66% 自然人股 限售流通股
38 胡剑文 1,052,308 0.88% 1,052,308 0.66% 自然人股 限售流通股
26
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
序 股东 发行前 发行后 股份性质 流通情况
号
39 张友珍 1,033,846 0.86% 1,033,846 0.65% 自然人股 限售流通股
40 赖建社 1,024,615 0.85% 1,024,615 0.64% 自然人股 限售流通股
41 张 荣 1,015,385 0.85% 1,015,385 0.63% 自然人股 限售流通股
42 苏 重 1,015,385 0.85% 1,015,385 0.63% 自然人股 限售流通股
43 林宏寅 969,231 0.81% 969,231 0.61% 自然人股 限售流通股
44 高振科 941,538 0.78% 941,538 0.59% 自然人股 限售流通股
45 屠水林 886,154 0.74% 886,154 0.55% 自然人股 限售流通股
46 刘 铁 876,923 0.73% 876,923 0.55% 自然人股 限售流通股
47 方华中 830,769 0.69% 830,769 0.52% 自然人股 限售流通股
48 杨 华 812,308 0.68% 812,308 0.51% 自然人股 限售流通股
49 胡云西 766,154 0.64% 766,154 0.48% 自然人股 限售流通股
50 郭建中 756,923 0.63% 756,923 0.47% 自然人股 限售流通股
51 苏金堆 747,692 0.62% 747,692 0.47% 自然人股 限售流通股
52 吴金跃 723,692 0.60% 723,692 0.45% 自然人股 限售流通股
53 王火木 600,000 0.50% 600,000 0.38% 自然人股 限售流通股
54 揭文和 590,769 0.49% 590,769 0.37% 自然人股 限售流通股
55 林龙魁 553,846 0.46% 553,846 0.35% 自然人股 限售流通股
56 郭国梁 369,231 0.31% 369,231 0.23% 自然人股 限售流通股
57 官小明 369,231 0.31% 369,231 0.23% 自然人股 限售流通股
58 于计建 369,231 0.31% 369,231 0.23% 自然人股 限售流通股
59 饶益金 369,231 0.31% 369,231 0.23% 自然人股 限售流通股
60 游必成 369,231 0.31% 369,231 0.23% 自然人股 限售流通股
61 谢广龙 313,846 0.26% 313,846 0.20% 自然人股 限售流通股
62 章伟民 295,385 0.25% 295,385 0.18% 自然人股 限售流通股
社会公众
63 - - 40,000,000 25.00% 社会公众股 非限售流通股
股
合计 120,000,000 100% 160,000,000 100% - -
（9） 2013 年资本公积金转增股本
2013年5月15日，龙洲股份召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利
润分配预案》，以2012年12月31日龙洲股份总股本16,000万股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利2元（含税），共计3,200万元，剩余未分配利润自动滚存
27
北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
入下次可供股东分配利润。以2012年12月31日公司总股本16,000万股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增4,800万股。
资本公积金转增股本后，龙洲股份总股本增至 20,800 万股，股本结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 交通国投 5485.23 26.37
2 社保基金 520.00 2.50
3 厦门特运 344.27 2.46
4 省汽运公司 336.73 2.41
5 漳州长运 289.69 2.07
6 吴森德 288.00 2.06
7 厥灿荣 256.80 1.83
8 刘旭东 244.80 1.75
9 李立康 237.6 1.70
10 张文春 229.20 1.64
11 A 股其他流通股东 12567.68 55.21
合计 20800.00 100.00
（10） 2015 年 5 月，配售 6,240 万股新股
2015 年 5 月 29 日，证监会出具证监许可〔2015〕1076 号《关于核准福建龙
洲运输股份有限公司配股的批复》，同意龙洲股份向原股东配售 6,240 万股新股。
2015 年 9 月 16 日，龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司注册资本变更为
26859.3228 万元。
3. 龙洲股份股权现状
根据登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》
并经查验，截至权益登记日 2016 年 6 月 30 日，龙洲股份的前十名证券持有人及
其持股情况如下所示：
股东 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
1.福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司 71,308,027 26.55 流通 A 股
2.中央汇金资产管理有限责任公司 8,565,900 3.19 流通 A 股
3.厦门特运集团有限公司 4,475,475 1.67 流通 A 股
流通 A 股,流通
4.王跃荣 3,744,001 1.39
受限股份
5.福建漳州市长运集团有限公司 2,636,256 0.98 流通 A 股
6.工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产 2,556,300 0.95 流通 A 股
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股东 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
管理计划
7.南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 2,556,300 0.95 流通 A 股
8.中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 2,556,300 0.95 流通 A 股
9.博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 2,556,300 0.95 流通 A 股
10.大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计
2,556,300 0.95 流通 A 股
划
4. 龙洲股份实际控制人和控股股东
（1）本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司 26.55%
股权，交发集团持有交通国投 100%股权，龙岩市国资委持有交发集团 100%股
权，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制
人未发生变更。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，龙洲股份实际控制人一直未
发生变化；若本次发行成功，龙岩市国资委仍控制龙洲股份，龙洲股份实际控制
人不会发生变化。
5. 龙洲股份主体资格
本所律师经核查认为，龙洲股份为依法设立的股份有限公司，龙洲股份自设
立以来通过了历年工商年检或年报。截至本法律意见出具日，龙洲股份不存在破
产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》
规定需要终止的情形，龙洲股份具有本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢
联，其中兆华投资、兆华创富为业绩承诺方。交易对方的基本情况如下：
1. 兆华投资
兆华投资成立于 2006 年 04 月 20 日，目前持有北京市工商行政管理局于 2015
年 12 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000787754526G），
营业期限自 2006 年 04 月 20 日至 2056 年 04 月 19 日,公司类型为有限责任公司(自
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然人投资或控股)，住所为北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心 B-702 室，法
定代表人为毋一兵，注册资本 10000 万元，经营范围为投资管理；投资咨询；
经济信息咨询（不含中介）；销售：建筑材料、道路沥青、五金交电、装饰材料、
钢材、木材、家用电器、化工产品、化工产品机械电子设备、计算机软硬件及其
外围设备承接计算机网络工程；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；出租办
公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
经查验，截至报告期末，兆华投资的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
毋一兵 8,500.00 85.00%
周文 900.00 9.00%
郑念 500.00 5.00%
孙迅 100.00 1.00%
合 计 10,000.00 100.00%
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，兆华投资的登记状态为“在
营（开业）企业”。根据兆华投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法
律意见出具之日，兆华投资不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的
情形。
2. 兆华创富
兆华创富成立于 2015 年 04 月 22 日，目前持有天津市自由贸易试验区市场
和质量监督管理局于 2015 年 12 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91120118328575094F），营业期限自 2015 年 04 月 22 日至 2035 年 04 月 21
日,企业类型为有限合伙企业，住所为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601
号（海丰物流园 7 区 2 单元-271），执行事务合伙人为毋一兵，经营范围为企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，截至报告期末，兆华创富的出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
30
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序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 毋一兵 普通合伙人 160.00 16%
2 陈中联 有限合伙人 230.00 23%
3 马宁 有限合伙人 230.00 23%
4 张兆恒 有限合伙人 230.00 23%
5 许姗姗 有限合伙人 150.00 15%
合计 1,000.00 100%
本所律师核查了兆华创富的《营业执照》、《合伙人协议》，在全国企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了相关信息，了解到：兆华
创富的经营范围是“企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”根据兆华创富《合伙人协议》，经核查，合伙人毋一兵、
陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗均已履行了全部出资义务，执行事务合伙人毋一
兵对兆华创富进行管理。目前该合伙企业不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管
理人，因此本所律师认为兆华创富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或
私募基金管理人，不需要进行私募基金管理人或私募基金登记备案。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，兆华创富的登记状态为“存
续”。根据兆华创富提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，兆华创富不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
3. 和聚百川
和聚百川成立于 2015 年 05 月 21 日，目前持有达孜县工商行政管理局于 2015
年 12 月 08 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9154012632133460XL），
营业期限自 2015 年 05 月 21 日至 2025 年 05 月 17 日，企业类型为有限合伙企业，
住所为达孜县工业园区，执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理中心（有
限合伙）（委派代表：于军），经营范围为投资管理、投资咨询；市场调查、经
济贸易咨询、公司重组及融资咨询、兼并收购咨询；资本市场咨询与服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
经查验，截至报告期末，和聚百川的出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
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序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合 普通合伙人
1 10 0.05%
伙）
2 北京和聚百川投资管理有限公司 有限合伙人 17745.0466 95.11%
3 王珺 有限合伙人 206 1.10%
4 王鸿 有限合伙人 200 1.07%
5 邓亮 有限合伙人 190.8 1.02%
6 唐淑芸 有限合伙人 106 0.57%
7 吴红志 有限合伙人 100 0.54%
8 邹涛 有限合伙人 100 0.54%
合计 18657.8466 100.00%
截至本法律意见出具日，和聚百川已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备
案，基金编号为 S66141。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，和聚百川的登记状态为“存
续”。根据和聚百川提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，和聚百川不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
4. 丝绸南道
丝绸南道成立于 2015 年 10 月 21 日，目前持有新疆维吾尔自治区工商局经
济技术开发区分局于 2015 年 10 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91650100MA77521C3N），营业期限自 2015 年 10 月 21 日至长期，企业类
型为有限合伙企业，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿
谷大厦四楼 B 区 89 号房间，执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有限公司，
经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经查验，截至报告期末，丝绸南道出资情况如下
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京丝绸时代投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.25%
2 闫爱国 有限合伙人 1200.00 83.75%
3 安若梅 有限合伙人 6700.00 15%
合计 8000.00 100.00%
截至本法律意见出具日，丝绸南道已根据《证券投资基金法》和《私募投资
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基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备
案，基金编号为 SE4491。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，丝绸南道的登记状态为“存
续”。根据丝绸南道提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，丝绸南道不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
5. 金茂赢联
金茂赢联成立于 2015 年 6 月 19 日，目前持有苏州市工商行政管理局于 2015
年 12 月 3 日核发的统一社会信用代码为 913205003461127639 的《营业执照》，
住所为苏州市吴江经济技术开发区云梨路北侧，企业类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业有限合伙（委派代表：段小光），注册
资本为 10600 万元，合伙期限自 2015 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日，经营范
围为“受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经查验，截至报告期末，金茂赢联的出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 苏州金茂创联投资管理企业 普通合伙人 500.00 4.72%
2 吴江东运创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 18.87%
3 东吴创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 18.87%
4 苏州高新创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 14.15%
5 苏州市吴江创业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.43%
6 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.43%
7 蔡铁华 有限合伙人 1,000.00 9.43%
8 朱康洋 有限合伙人 1,000.00 9.43%
9 陆晓晨 有限合伙人 300.00 2.83%
10 庄国清 有限合伙人 300.00 2.83%
合计 10,600.00 100.00%
截至本法律意见出具日，金茂赢联已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备
案，基金编号为 S85236。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，金茂赢联的登记状态为“存
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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
续”。根据金茂赢联提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，金茂赢联不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
（三）配套资金认购方
1. 交通国投
交通国投成立于 2000 年 12 月 27 日，目前持有福建省龙岩市工商行政管理
局 于 2016 年 04 月 07 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350800726432080N），营业期限自 2000 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 27 日,
公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为龙岩市西安北路 14 号（公路大厦
11 层），法定代表人为邱文，注册资本 155,087.69 万人民币，经营范围为从事
授权范围内的国有资产经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
经核查，截至报告期末，交通国投的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股份比例
交发集团 155,087.69 100%
总计 155,087.69 100%
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，交通国投的登记状态为“存
续”。根据交通国投提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，交通国投不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
2. 龙洲股份员工资管计划
长城国瑞证券作为本次龙洲股份员工持股计划的管理机构，发起设立特定资
产管理计划，即长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持股计划定向资产管理计划，
用于认购龙洲股份本次配套融资非公开发行的股份。截至本法律意见出具之日，
该资产管理计划尚未设立完毕。
长城国瑞证券的基本情况为：
长城国瑞证券成立于 1997 年 02 月 28 日，目前持有厦门市市场监督管理局
于 2016 年 01 月 04 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350200154980611G），营业期限自 1997 年 02 月 28 日至 2047 年 02 月 27 日,
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公司类型为有限责任公司，住所为厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼，
法定代表人为王勇，注册资本 175,000 万人民币，经营范围为证券经纪交易服务
(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销
与保荐)。
截至本法律意见出具之日，长城国瑞证券的注册资本情况如下表所示：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 中国长城资产管理公司 117,250.00 67%
2 德稻投资开发集团有限公司 55,035.75 31.45%
3 上海载和实业投资有限公司 2,714.25 1.55%
合 计 175,000.00 100%
3. 新疆嘉华创富
新疆嘉华创富成立于 2016 年 06 月 28 日，目前持有阿拉山口市工商行政管
理局于 2016 年 07 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91652702MA776EHX5C），营业期限自 2016 年 06 月 28 日至长期，企业类型为
有限合伙企业，住所为新疆博州阿拉山口市综合保税区管委会企业服务中心 404
室，执行事务合伙人为周文，经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权
投资、为非上市及上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见出具之日，新疆嘉华创富的合伙人和出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 周文 普通合伙人 1,400 23.33%
2 郑念 有限合伙人 1,598 26.63%
3 孙迅 有限合伙人 1,820 30.33%
4 贾耀东 有限合伙人 260 4.33%
5 王洋 有限合伙人 220 3.67%
6 逄磊 有限合伙人 200 3.33%
7 马宁 有限合伙人 160 2.67%
8 钱敬 有限合伙人 80 1.33%
9 周硕 有限合伙人 58 0.97%
10 李思俊 有限合伙人 45 0.75%
11 许珂 有限合伙人 19 0.32%
12 刘红众 有限合伙人 20 0.33%
13 王炳琛 有限合伙人 10 0.17%
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序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
14 韩崇斌 有限合伙人 10 0.17%
15 高冬 有限合伙人 10 0.17%
16 牛瑾 有限合伙人 10 0.17%
17 齐氢 有限合伙人 10 0.17%
18 朱季军 有限合伙人 10 0.17%
19 苏深根 有限合伙人 10 0.17%
20 隋忠立 有限合伙人 10 0.17%
21 陈利宁 有限合伙人 10 0.17%
22 笪强 有限合伙人 5 0.08%
23 弓正 有限合伙人 5 0.08%
24 刘蕊 有限合伙人 5 0.08%
25 闫永军 有限合伙人 5 0.08%
26 李岑 有限合伙人 5 0.08%
27 贾富喜 有限合伙人 5 0.08%
合计 6,000.00 100.00%
本所律师核查了新疆嘉华创富的《营业执照》、《合伙人协议》，新疆嘉华
创富合伙人与兆华领先签订的《劳动合同》，并在全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了相关信息，了解到：新疆嘉华创富的经营
范围是“接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供
直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”；新疆嘉华创富合伙人均为兆华领先员工，该合伙企业为兆华领先
员工持股平台；根据新疆嘉华创富《合伙人协议》，合伙人周文、郑念、孙迅等
27 名自然人依据合伙协议履行了全部出资义务，执行事务合伙人周文对新疆嘉
华创富进行管理，目前该合伙企业不存在对外投资，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投
资基金的管理人。因此本所律师认为新疆嘉华创富不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的
私募投资基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金管理人或私募基金登记备
案。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，新疆嘉华创富的登记状态
为“存续”。根据新疆嘉华创富提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律
意见出具之日，新疆嘉华创富不存在根据中国法律法规或其合伙协议中规定需要
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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
终止的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组的交易对方除尚未设立的主体外，均为
依法设立且有效存续的企业法人、有限合伙企业，不存在依据有关法律、法规、
公司章程法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次
交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已经获得的批准与授权
1. 龙洲股份已经取得的授权和批准
（1） 2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开了第五届董事会第十八次会议审议
通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署<股份认
购协议>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿
协议>的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
等议案。
（2） 2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
（3） 2016 年 8 月 31 日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。
（4） 2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开了第五届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于发行股份及支付现金
购买资产相关事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充
协议>的议案》、《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切
实履行的承诺的议案》、《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和
盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
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交易的法律意见
募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
（5） 2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开了第五届监事会第九次会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2. 交易标的履行的决策程序
2016 年 7 月 5 日，兆华领先召开股东大会，全体股东一致同意龙洲股份与
兆华领先及其股东共同签署《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；兆华领先全体股东同意
在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易的优先受让权等相关事项。
3. 交易对方履行的决策程序
（1）2016 年 7 月 5 日，兆华投资召开股东会，批准同意签署《福建龙洲运
输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》；同意在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次交易的
优先受让权；同意签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补偿责任的
天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
与补偿协议》等事项。
（2）2016 年 7 月 4 日，兆华创富召开合伙人会议，批准同意签署《福建龙
洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》；同意签署《福建龙洲运输股份有限公司与承担业绩承诺补
偿责任的天津兆华领先股份有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺与补偿协议》；同意在兆华领先变更为有限责任公司后，放弃涉及本次
交易的优先受让权等事项。
（3）2016 年 7 月 4 日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意签署《福建龙
洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》等事项。
（4）2016 年 7 月 4 日，丝绸南道召开投资决策委员会，决议同意签署《福
建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及
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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
支付现金购买资产协议》等事项。
（5）2016 年 7 月 4 日，金茂赢联投资决策委员会会议决议，同意签署《福
建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先股份有限公司全体股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》等事项。
4. 认购对象履行的决策程序
（1） 2016 年 6 月 19 日，交通国投召开董事会，决议同意参与本次交易募
集资金认购。
（2） 2016 年 7 月 4 日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本
次交易募集资金认购；
（3） 截至本法律意见出具日，龙洲股份员工资管计划正在设立过程中。
（二）本次重组尚需完成的批准与授权
本次重组尚需履行的批准程序包括但不限于：
1. 上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2. 福建省国资委对本次交易的批准；
3. 本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4. 本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准；
5. 其他可能涉及的批准或核准。
本所认为，截至本法律意见出具之日，龙洲股份董事会已审议通过本次交易，
交易对方、标的公司、配套资金认购方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；
本次交易尚待取得上述授权和批准后方可实施。
四、本次交易标的资产情况
（一）目标公司概况
兆华领先成立于 2012 年 1 月 17 日，目前持有天津市自由贸易试验区市场和
质 量 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
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9112011858975594XR 的《营业执照》，公司注册资本为 20,305.93 万元，法定代
表人为毋一兵，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 洛阳道 601
号金融贸易中心北区 1-1-1105-7，营业期限自 2012 年 1 月 17 日至长期，经营范
围为“仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装
箱）；搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；
承办展览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备
（不含小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼
零售；集装箱销售、租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律
法规允许经营的进出口业务）；简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）***”。
根据工商登记资料，兆华领先现有 5 名机构股东，兆华领先的股东和股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兆华投资 17275.34 85.08%
2 兆华创富 1000 4.92%
3 和聚百川 1353.73 6.67%
4 金茂赢联 338.43 1.67%
5 丝绸南道 338.43 1.67%
合计 20305.93 100%
（二）目标公司股本及其演变
1. 2012 年 1 月，设立
2012 年 1 月 10 日，天津市滨海新区工商局出具（滨海）登记内名预核字［2012］
第 438736 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为天津兆华物流有限
公司（以下简称“兆华物流”，兆华物流系兆华领先前身），有效期至 2012 年
7 月 10 日。
2012 年 1 月 13 日，兆华物流向天津市滨海新区工商局办理工商注册登记。
2012 年 1 月 16 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字
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［2012］0006 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 16 日止，公司已收
到股东兆华投资缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，股东以货币出资 1,000
万元。
兆华物流设立时的股东及其出资比例如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 1,000 100%
合计 1,000 100%
2. 2013 年 1 月，第一次增资
2012 年 12 月 31 日，兆华物流股东作出《股东决定》，同意公司注册资本
由 1,000 万元增加至 5,000 万元，公司实收资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，
由股东北京兆华投资有限公司以货币形式出资 4,000 万元。
2013 年 1 月 5 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字
［2013］0006 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 4 日止，公司已收到
股东兆华投资缴纳的新增注册资本 4,000 万元，变更后的累计注册资本人民币
5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
2013 年 1 月 6 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的
《营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 5,000 100%
合计 5,000 100%
3. 2013 年 10 月，第二次增资
2013 年 10 月 11 日，兆华物流股东作出《股东决定》同意公司注册资本由
5,000 万元变更为 7,000 万元，增资部分由兆华投资一次性认缴，实收资本由 5,000
万元变更为 7,000 万元，在 2013 年 10 月 14 日前缴齐。
2013 年 10 月 15 日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具兴业验字［2013］
第 118 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 14 日止，公司已收到股东
兆华投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,000 万元，股东兆华投资以
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货币出资 2,000 万元。
2013 年 10 月 17 日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新
的《营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 7,000 100%
合计 7,000 100%
4. 2015 年 5 月，第三次增资
2015 年 5 月 13 日，兆华物流股东作出《股东决定》：吸收兆华创富为新股
东；注册资金为 7,000 万元变更为 8,000 万元，新增部分由兆华创富以货币认缴。
同日，兆华物流召开新股东会并相应修改公司章程。
2015 年 5 月 27 日，中国银行出具《国内支付业务收款回单》，根据该回单，
天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）通过招商银行股份有限公司天津塘沽营
口道支行向兆华物流支付 1,000 万元整。
2015 年 5 月 28 日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质
量监督管理局进行了备案。变更完成后，兆华物流股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 7,000 87.5%
兆华创富 1,000 12.5%
合计 8,000 100%
5. 2015 年 7 月，第四次增资
2015 年 6 月 25 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓
信大华评报字（2015）第 1047 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对兆
华投资拟以股权增资所涉及山西兆华的股东全部权益进行评估，账面净资产
1,662.29 万元，评估价值 1,735.52 万元，评估增值 73.23 万元，增值率 4.41%。
2015 年 6 月 26 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓
信大华评报字（2015）第 1046 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对兆
华投资拟以股权增资所涉及北京中物振华的股东全部权益进行评估，评估结论为：
账面净资产 7,387.02 万元，评估价值 7,388.27 万元，评估增值 1.25 万元，增值
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率 0.02%。
2015 年 7 月 2 日，兆华投资、兆华创富与兆华物流签署《天津兆华物流有
限公司增资协议》，约定兆华投资、兆华创富同意兆华物流新增注册资本共
10,275.34 万元，其中：1、兆华投资以以下投资额进行认购，包括：（1）经审
计评估后的兆华投资持有的北京中物振华 100%股权，7,387.02 万元出资；上述
认购出资金额为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确
定的北京中物振华账面净资产 7,387.02 万元为定价基础。（2）经审计评估后的
兆华投资持有的山西兆华 89.234%的股权，1,483.33 万元出资认购。上述认购出
资金额为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的山
西兆华账面净资产 1,662.29 万元为定价基础。（3）兆华投资在兆华物流的留存
收益，税后未分配利润 1,404.99 万元。2、本次增资完成后，兆华物流的注册资
本由人民币 8,000 万元增加至人民币 18,275.34 万元。3、兆华创富声明，其对本
协议的签署即表明已明确放弃对本协议规定的增资额的优先认购权及任何其他
优先权。
2015 年 7 月 15 日，兆华物流召开股东会，全体股东参加会议，作出决议如
下：（1）注册资本由 8000 万元变更为 18,275.34 万元，增加 10,275.34 万元由兆
华投资出资，出资方式为以货币出资 1,404.99 万元，以股权出资 8,870.35 万元（其
中以其持有的北京中物振华的 100%股权对公司进行增资，增资款为经双方认可
的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日确定的北京中物振华账面
资产 7,387.02 万元，以其持有的山西兆华的 89.234%的股权对公司进行增资，增
资款为经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日确定的
山西兆华账面资产 1483.33 万元）。出资时间为 2015 年 7 月 31 日之前缴付；（2）
一致通过章程修正案。
根据兆华物流于 2015 年 7 月 31 日出具的《记账凭证》，兆华投资以北京中
物振华账面净资产增资 73,870,200.00 元，以山西兆华净资产增资 14,833,300.00
元；兆华投资以兆华物流年初未分配利润增资 14,049,900.00 元。
2015 年 7 月 15 日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质
量监督管理局进行了备案。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
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股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 17,275.34 94.53%
兆华创富 1,000 5.47%
合计 18,275.34 100%
6. 2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 2 月 22 日，兆华物流召开股东会，作出决议通过发起设立股份有限
公司的相关议案。
2016 年 2 月 23 日，天津兆华领先股份有限公司召开创立大会，通过关于发
起设立股份有限公司的相关议案。
2016 年 3 月 3 日，兆华领先取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督
管理局核发的统一社会信用代码为 9112011858975594XR 的《营业执照》，公司
类型为股份有限公司，公司注册资本为 18,275.34 万元，法定代表人为毋一兵，
住所为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园十号仓库 1 单元
-95），营业期限自 2012 年 1 月 17 日至长期，经营范围为“仓储服务（危化品
除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；搬运装卸服务（港
区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展览展示；企业管理
咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产
品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；
机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；
简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
整体变更后，兆华领先的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
兆华投资 17,275.34 94.53%
兆华创富 1,000 5.47%%
合计 18,275.34 100%
合计 18,275.34 100%
7. 2016 年 3 月，第五次增资
2015 年 11 月 15 日，和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称
“出借人”）、兆华物流（借款人）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款协
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议》，出借人分别向兆华物流提供人民币 4,000 万元、1,000 万元、1,000 万元借
款，总计金额 6,000 万元。可转债的借款期限六个月。保证人无条件并不可撤销
地同意，为兆华物流全面和完整地履行其在《可转债借款协议》项下的所有义务
提供连带共同保证。
2016 年 3 月 6 日，兆华领先召开股东大会，全体股东参加会议并作出决议
同意公司注册资本由 18,275.34 万元增加至 20,305.93 万元；新增注册资本分别由
和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资，其中和聚百川出资 1,353.73 万元、金
茂赢联出资 338.43 万元、丝绸南道出资 338.43 万元；增资完成后，兆华投资持
股比例为 85.08%，兆华创富持股比例为 4.92%，和聚百川持股比例为 6.67%、金
茂赢联持股比例为 1.67%、丝绸南道持股比例为 1.67%；和聚百川、金茂赢联、
丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转股。
2016 年 3 月 23 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发了统
一社会信用代码为 9112011858975594XR 的《营业执照》。
本次变更后，公司的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
兆华投资 17,275.34 85.08%
兆华创富 1,000 4.92%
和聚百川 1,353.73 6.67%
丝绸南道 338.43 1.67%
金茂赢联 338.43 1.67%
合计 20,305.93 100%
（三）目标公司对外投资情况
1. 北京中物振华贸易有限公司
（1） 基本信息
北京中物振华成立于 2000 年 11 月 02 日，目前持有北京市工商局西城分局
于 2015 年 12 月 11 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110102802931165Q），营业期限自 2000 年 11 月 02 日至 2020 年 11 月 01 日,
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交易的法律意见
公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为北京市西城区半步桥街 13 号甲 602
室，法定代表人为周文，注册资本 8000 万元，经营范围为销售化工产品、建筑
材料、道路沥青、装饰材料、金属材料、通讯设备、机电设备、计算机及外围设
备；技术开发、转让及培训；企业形象策划服务；为商品展览展示提供服务；经
济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2） 历史沿革
① 2000 年 11 月设立
2000 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局平谷分局出具（京平）企名称
预核（内）字［2000］第 10357377 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准
的企业名称为“北京中物振华贸易有限公司”，预先核准的名称保留期为 6 个月。
2000 年 11 月 1 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（2000）嘉
验内字第 1336 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 11 月 1 日止，北京中物
振华已收到投资者投入的资本为 80 万元，其中实收资本 80 万元。
2000 年 11 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华颁发了《营业执
照》。北京中物振华设立时的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
林亚庆 40.00 50.00%
林梅 40.00 50.00%
合计 80.00 100.00%
② 2001 年 9 月，第一次增资
2001 年，北京市中燕通会计师事务所出具中燕通验字（2001）第 2-1051 号
《验资报告》，经审验，原股东林亚庆以货币方式追加出资 60 万元；原股东林
梅此次追加出资 60 万元，新股东毋一兵以货币方式出资 800 万元。以上三位股
东以货币方式追加出资共计 920 万元已于 2001 年 9 月 14 日存入工商局指定注册
资本入资专用帐户。至该验资报告出具之日，北京中物振华的注册资本由原 80
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交易的法律意见
万元增资至 1,000 万元，资金已全部落实到位。
2001 年 8 月 30 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同
意毋一兵为新股东，出资货币 800 万元，并相应修改公司章程。
2001 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执
照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
林亚庆 100.00 10.00%
毋一兵 800.00 80.00%
林梅 100.00 10.00%
合 计 1000.00 100.00%
③ 2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 6 月 7 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同
意接收周文为新股东，林梅将其持有北京中物振华股权 40%部分以人民币 40 万
元转让给周文并相应修改公司章程。2004 年 6 月 21 日，林梅与周文签署了《股
权转让协议》。
2004 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执
照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
毋一兵 800.00 80.00%
林亚庆 100.00 10.00%
林梅 60.00 6.00%
周文 40.00 4.00%
合 计 1000.00 100.00%
④ 2006 年 4 月，第二次股权转让
2006 年 3 月 16 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同
意林梅将其在北京中物振华内所持货币出资 20 万元转让给周文并相应修改公司
章程。同日林梅与周文签署股权转让协议。
2006 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了
《营业执照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见
股东 出资额（万元） 出资比例
毋一兵 800.00 80.00%
林亚庆 100.00 10.00%
周文 60.00 6.00%
林梅 40.00 4.00%
合 计 1000.00 100.00%
⑤ 2006 年 12 月，第三次股权转让
2006 年 12 月 9 日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同
意股东毋一兵、林亚庆、周文、林梅分别将其在北京中物振华所持货币出资 800
万元、100 万元、60 万元、40 万元转让给兆华投资，并相应修改公司章程。
同日，毋一兵、林亚庆、周文、林梅与兆华投资签署《股权转让协议》。
2006 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发
了《营业执照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑥ 2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 8 月 20 日，北京中物振华股东作出股东决议，决议增加注册资本 1,000
万元，由兆华投资以货币增资，并相应修改公司章程。
2008 年 8 月 26 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2008］
第 Y011 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 20 日止，北京中物振华已
收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，兆华投资以货币出资
1,000 万元。变更后的累计注册资本为人民币 2,000 万元，实收资本为人民币 2,000
万元。
2008 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了
《营业执照》。该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
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⑦ 2009 年 7 月，第三次增资
2009 年 7 月 3 日，北京中物振华股东作出股东决议，增加注册资本 1,300 万
元，由兆华投资以货币增资，并相应修改公司章程。
2009 年 7 月 7 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］
第 Y005 号《验资报告》，经审验截至 2009 年 7 月 7 日止，北京中物振华已收
到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币 1,300 万元，兆华投资以货币出资
1,300 万元。变更后的累计注册资本为人民币 3,300 万元，实收资本人民币 3,300
万元。
2009 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了
《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 3,300.00 100.00%
合 计 3,300.00 100.00%
⑧ 2012 年 11 月，第四次增资
2012 年 10 月 31 日，北京中物振华股东作出股东决议，将注册资本由 3,300
万元变更到 5,000 万元，全部由兆华投资以货币方式增加，并相应修改原章程。
2012 年 11 月 1 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2012］
第 Y007 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 10 月 31 日止，北京中物振华
已收到兆华投资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,700 万元，兆华投资
以货币出资 1,700 万元。变更后的累计注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本
人民币 5,000 万元。
2012 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局西城分局向北京中物振华换发了
《营业执照》。该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
⑨ 2015 年 7 月，第四次股权转让
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2015 年 7 月 3 日，北京中物振华股东作出股东决议，同意兆华投资将其所
持有北京中物振华 100%的股权转让给兆华领先。上述出资金额/股权转让金额为
经双方认可的审计与评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日确定的北京中物振
华账面净资产 7,387.02 万元。同时通过新的章程修正案。同日，兆华投资与兆华
物流签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 23 日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城
分局完成备案。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华物流 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
⑩ 2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 11 月 20 日，北京中物振华股东兆华物流作出股东决定，同意北京
中物振华注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由
兆华物流进行出资并相应修改公司章程。
2015 年 12 月 1 日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城
分局完成备案。该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华物流 8,000.00 100.00%
合 计 8,000.00 100.00%
截至本法律意见出具日，北京中物振华的股权结构未再发生变化。
2. 山西兆华沥青有限公司
（1） 基本信息
山西兆华沥青成立于 2005 年 04 月 04 日，目前持有平遥县工商和质量监督
管理局于 2015 年 07 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：140000400016635），
营业期限自 2005 年 04 月 04 日至 2018 年 01 月 19 日，公司类型为其他有限责任
公司，住所为山西省平遥县中都路 16 号，法定代表人为毋一兵，注册资本 2,000
万元，经营范围为道路石油沥青、建筑材料（不含木材）的仓储和销售。道路改
性沥青、乳化沥青等深加工沥青的加工、生产、仓储、销售（法律、法规规定应
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审批而未经审批前不得经营）。
（2） 历史沿革
① 2005 年 4 月，设立
2005 年 1 月 11 日，平遥县经济贸易局出具平经贸字（2005）第 2 号《关于
山西公路局沥青库与兆华国际投资有限公司等企业合资经营“进口沥青仓储库”
项目的批复》。
2005 年 2 月 28 日，山西省工商行政管理局颁发（晋）名称预核外字［2005］
第 0462 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山西振华沥青产
品有限公司”。
2005 年 3 月 31 日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（2005）第 15
号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。同日，晋中市对外贸易
经济合作局出具外经外字（2005）第 15 号《关于山西振华沥青产品有限公司合
同章程的批复》。2005 年 4 月 4 日，山西省人民政府颁发商外资晋字［2005］
0021 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 4 月 28 日，晋中中都会计师事务所出具晋中都验字（2005）0008 号
《验资报告》，经审验，截至 2005 年 4 月 27 日止，山西兆华已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以货币出资人民币 500 万元，出资金
额占注册资本比例的 100%。
山西振华沥青产品有限公司设立时的股东和股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
兆华国际投资有限公司 300.00 60.00%
山西晋路沥青材料有限公司 150.00 30.00%
山西省公路局沥青库 50.00 10.00%
合 计 500.00 100.00%
② 2008 年 9 月，名称变更、第一次股权转让及第一次增资
2008 年 4 月 17 日，山西省工商行政管理局出具（晋）名称变核外字［2008］
第 0259 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为“山西爱思开振
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华沥青有限公司”。
2008 年 7 月 25 日，山西振华沥青产品有限公司召开董事会，全体董事参会
并作出如下决议：一、同意原股东山西晋路沥青材料有限公司将部分股权（31.6
万元人民币）按注册资本与转让对价 1:1.2 的比例（即转让对价为人民币 37.92
万元）转让给原股东兆华国际投资有限公司，转让完成后兆华国际投资有限公司
认缴出资额为 331.60 万元；二、同意 1、增加新股东 SK Energy Road Investment (HK)
CO.,Limited 合营成立新公司，注册资本为人民币 1750 万元。其中 SKE 公司认缴
新公司 60%的股权（人民币 1050 万元），成为新公司的第一大股东；2、新公司
中兆华国际投资有限公司认缴额为人民币 511.6 万元，其中人民币 180 万元认缴
额度为新增，占新公司注册资本的 29.234%股权；3、新公司中山西晋路沥青材
料有限公司认缴额为人民币 118.4 万元，占新公司注册资本的 6.766%股权；4、
新公司中山西省公路局沥青库认缴额为 70 万元人民币，占新公司注册资本的 4%
股权；三、同意变更成立的新公司名称暂定为“山西爱思开振华沥青有限公司”，
其中涉及法定代表人、董事会成员及经营期限等项目的相应变更。
2008 年 9 月 23 日，晋中市商务局出具市商发［2008］159 号《关于山西振
华沥青产品有限公司股权企业名称变更的批复》。
该次变更完成后，山西振华沥青产品有限公司的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
SKE 1,050.00 60.00%
兆华国际投资有限公司 511.60 29.234%
山西晋路沥青材料有限公司 118.40 6.766%
山西省公路局沥青库 70.00 4.00%
合计 1,750.00 100.00%
2009 年 2 月 9 日，山西晋中华信审计事务所出具晋中华信变验［2009］0002
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 9 日止，山西兆华已收到股东缴纳
的第 2 期出资，即本期实收资本合计人民币 250.2989 万元，山西兆华新增实收
资本人民币 250.2989 万元，全部为货币出资；累计实缴的注册资本为人民币 750，
2989 万元。
2009 年 4 月 3 日，山西晋中华信审计事务所出具晋中华信变验［2009］0019
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号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 2 日止，山西兆华已收到股东缴纳
的第 3 期出资，即本期实收注册资本人民币 999.7011 万元，全部为货币出资。
至此，山西兆华累计实缴注册资本人民币 1,750 万元。
③ 2009 年 9 月，第二次增资
2009 年 6 月 22 日，兆华国际投资有限公司与兆华投资签订《股权转让协议》，
兆华国际投资有限公司同意将自己所在山西爱思开振华沥青有限公司 1,750 万元
人民币注册资本中所占 29.234%股权 511.6 万元，全部转让给兆华投资；兆华投
资同意以 511.6 万元受让。
2009 年 6 月 25 日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，全体董事参
会并作出如下决议：（1）以资本公积 250 万元转增注册资本，各股东的持股比
例不变；（2）同意股东由兆华国际投资有限公司变为北京兆华投资有限公司；
（3）相应修改公司章程。
2009 年 9 月 17 日晋中市商务局出具市商发［2009］151 号《关于同意山西
爱思开振华沥青有限公司增加注册资本等变更的批复》。
2009 年 9 月 30 日，山西爱思开振华沥青有限公司将 250 万元资本公积转增
注册资本，由 1,750 万元变更为 2,000 万元，各股东的持股比例不变。
本次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
SKE 1,200.00 60.00%
北京兆华投资有限公司 584.68 29.234%
山西晋路沥青材料有限公司 135.32 6.766%
山西省公路局沥青库 80.00 4.00%
合计 2,000.00 100.00%
2010 年 3 月 25 日，山西晋中华信审计事务所出具晋中华信变验［2010］0009
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 2 日，山西爱思开振华沥青有限公
司已将资本公积 250 万元转增股本，注册资本变为 2,000 万元。
④ 2013 年 12 月，第二次股权转让、变更公司类型
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2013 年 6 月 1 日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，作出决议同
意 SK Energy Road Investment (HK) CO.,Limited 将其持有的山西爱思开振华沥青
有限公司 60%的股权全部转让给北京兆华投资有限公司，并相应修改公司章程。
2013 年 7 月 4 日，SKE 与北京兆华投资有限公司签署《股权转让协议》。
2013 年 11 月 20 日，晋中市商务局作出《关于同意山西爱思开振华沥青有
限公司外方投资者股权转让的批复》。
2013 年 12 月 10 日，山西爱思开振华沥青有限公司公司类型由有限责任公
司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
北京兆华投资有限公司 1,784.68 89.234%
山西晋路沥青材料有限公司 135.32 6.766%
山西省公路局沥青库 80.00 4.00%
合计 2,000.00 100.00%
⑤ 2014 年 1 月，公司名称、类型变更，第三次股权转让
2014 年 1 月 10 日，山西晋路沥青材料有限公司（甲方）与天津兆华物流有
限公司（乙方）签署《股权转让协议》，甲方自愿将在山西爱思开振华沥青有限
公司 6.766%的股权（合计人民币 1,420,800 元）转让给乙方，乙方以货币形式接
受。2014 年 1 月 20 日，山西爱思开振华沥青有限公司名称变更为山西兆华沥青
有限公司。
该次变更完成后，山西兆华的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 1,784.68 89.234%
天津兆华物流有限公司 135.32 6.766%
山西省公路局沥青库 80.00 4.00%
合计 2,000.00 2,000.00
⑥ 2015 年 7 月，第四次股权转让
2015 年 7 月 3 日，山西兆华沥青有限公司召开股东会，全体股东参会并作
出如下决议：1、同意北京兆华投资有限公司将其持有公司的 89.234%的股权转
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让给天津兆华物流有限公司；2、同意修改公司章程，并通过新的章程修正案。
本次变更完成后，山西兆华的股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华物流 1,920.00 96.00%
山西省公路局沥青库 80.00 4.00%
合计 2,000.00 2,000.00
本次股权转让完成后，山西兆华成为兆华领先的子公司。截至本法律意见出
具日，山西兆华的股权结构未再发生变化。
3. 天津领先正华能源科技发展有限公司
（1） 基本信息
天津领先正华成立于 2013 年 10 月 25 日，目前持有天津市滨海新区市场和
质量监督管理局于 2016 年 04 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116079642590N），营业期限自 2013 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日,
公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为天津市滨海新区南三路 285 号，法
定代表人为毋一兵，注册资本 5000 万人民币，经营范围为新能源、石化产品技
术开发；仓储服务（危险品、煤炭及有污染性质物除外）；建筑材料销售；对外
贸易经营；集装箱维修；SBS 改性沥青（含：石油沥青 93%-96%、SBS（苯乙烯
-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物）4%-7%）、橡胶粉改性沥青（含：石油沥青 50%-80%、
橡胶粉 20%-50%）加工；沥青销售；橡胶制品、化工产品销售；乳化沥青（含：
水 30%-70%、沥青（石油沥青）28%-68%、乳化剂（十二烷基苯磺酸钠）2%）
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 历史沿革
① 2013 年 10 月设立
2013 年 10 月 21 日，天津市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨
海）登记内名预核字［2013］第 095492 号），核准企业名称为天津领先正华能
源科技发展有限公司，名称有效期至 2014 年 4 月 21 日。
2013 年 10 月 24 日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具《验资报告》
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（津兴业验字（2013）第 124 号），经审验，截至 2013 年 10 月 23 日止，天津
领先正华已收到股东兆华物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万
元。
2013 年 11 月 25 日，天津市工商局向天津领先正华颁发了营业执照。天津
领先正华设立时的股东和股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 股权比例
兆华物流 5,000 100%
合计 5,000 100%
截至本法律意见出具日，天津领先正华的股权结构未再发生变化。
4. 重庆新美仑实业有限公司
（1） 基本信息
重庆新美仑成立于 2016 年 01 月 12 日，目前持有重庆市工商行政管理局南
岸区分局于 2016 年 01 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500108MA5U4D2T0Q），营业期限自 2016 年 01 月 12 日至永久，公司类型为
有限责任公司，住所为重庆市南岸区亚太路 1 号第 5 幢 25-16 号，法定代表人为
孙迅，注册资本 1000 万元人民币，经营范围为沥青销售；改性沥青研发，加工
及销售；机械设备的制造、销售、租赁及技术服务；销售：化工产品、建筑材料、
装饰材料（以上均不含化学危险品）、机电设备、金属材料（不含稀贵金属）、
通讯设备（不含卫星地面接收及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）；仓
储服务（不含危禁品仓储）；道路货运（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；
货运代理；集装箱销售、租赁；人力搬运装卸服务；货物及技术进出口（法律、
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 历史沿革
① 2016 年 1 月设立
2015 年 10 月 23 日，重庆市工商行政管理局出具渝名称预核准字［2015］
渝直第 206269 号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆新美仑实
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业有限公司”，投资人名称：清大国宏（北京）工程技术有限公司、天津兆华物
流有限公司。
重庆新美仑设立时的股东及股权结构为如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华物流 750.00 75.00%
清大国宏（北京）工程技术有限公司 250.00 25.00%
合 计 1,000.00 100.00%
重庆新美仑自设立以来未发生过变更。
5. 北京金兆路华电子商务有限公司
（1） 基本情况
金兆路华成立于 2007 年 01 月 11 日，目前持有朝阳分局于 2016 年 05 月 26
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057975593618），营业期限
自 2007 年 01 月 11 日至 2027 年 01 月 10 日,公司类型为有限责任公司(法人独资)，
住所为北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心 7 层 B702 室，法定代表人为毋一
兵，注册资本 1000 万元人民币，经营范围为销售金属材料、沥青（不含危险化
学品）、建筑材料、装饰材料、通讯器材、机电设备、橡胶制品、化工产品（不
含危险化学品）、机械设备、电子产品；承办展览展示活动；经济贸易咨询；货
运代理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；企业
管理咨询；市场调查；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2） 历史沿革
① 2007 年 1 月，设立
2006 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局出具（京东）企名预
核（内）字［2006］第 12390420 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企
业名称为“北京金兆路华进出口有限公司”。
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2006 年 12 月 29 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2006］
第 Y028 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 27 日止，金兆路华已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，股东以货币出资 500 万元。
2007 年 1 月 11 日，北京市工商行政管理局东城分局向金兆路华颁发了《营
业执照》，金兆路华设立时的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
② 2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 1 日，兆华投资与爱思开能源科技发展（北京）有限公司签署《股权转让协议》，
约定兆华投资将其持有金兆路华的股权全部转让给爱思开能源科技发展（北京）有限公司。
2011 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营
业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
爱思开能源科技发展（北京）有限公司 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
③ 2014 年 4 月，第二次股权转让
2014 年 3 月 31 日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司（爱思开能源
科技发展（北京）有限公司的名称于 2012 年 12 月 27 日变更为兆华领先能源科
技发展（北京）有限公司）作出股东决定，同意增加新股东于英，并相应修改公
司章程。
同日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司与于英签署《股权转让协议》，
约定兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有金兆路华的股权全部转让
给于英。
2014 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营
业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
于英 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
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交易的法律意见
④ 2014 年 10 月，第三次股权转让及变更公司名称
2014 年 8 月 22 日，北京金兆路华进出口有限公司召开股东会，决议如下：
（1）同意于英将其持有的北京金兆路华进出口有限公司 400 万元股权转让给兆
华投资；（2）同意公司名称由“北京金兆路华进出口有限公司”变更为“北京
金兆路华电子商务有限公司”。
同日，于英与兆华投资签署《股权转让协议》，约定于英将其持有的金兆路
华 80%的人民币 400 万元货币出资的股权转让给兆华投资，兆华投资同意受让。
双方一致同意按照 2014 年 3 月 31 日，金兆路华资产负债表的账面净资产的价值
作为计价依据，计算本次股权转让金额。截止到 2014 年 3 月 31 日，金兆路华账
面净资产为人民币 4,302,788.53 元。按上述原则计算，于英将其合法拥有的金兆
路华 80%的股权以人民币 3,442,230.82 元的价格转让给兆华投资。兆华投资将在
该合同签订后十日内，将股权转让金全额汇入于英指定的银行账户。股权自 2014
年 8 月 22 日起正式转让，自转让之日起，该股权的权属即归兆华投资所有。
2014 年 9 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称变核
（内）字［2014］第 0032534 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准企业名
称变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。2014 年 10 月 9 日，北京市工商行
政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》，根据该通知，北京金兆路华进出口有
限公司于 2014 年 10 月 9 日经该局核准，名称变更为北京金兆路华电子商务有限
公司。
2014 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营
业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 400.00 80.00%
于英 100.00 20.00%
合 计 500.00 100.00%
⑤ 2016 年 2 月，第一次增资及第四次股权转让
2016 年 1 月 4 日，金兆路华召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议，
1、同意原股东于英退出股东会；2、同意股东于英将其持有的出资 100.00 万元
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交易的法律意见
转让给兆华投资；3、同意修改公司章程。
同日，金兆路华召开股东会，股东兆华投资参会并作出股东决定，1、同意
注册资本变更为 1,000 万元，变更后的出资情况为：股东兆华投资出资 1,000 万
元并相应修改公司章程。
2016 年 2 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营
业执照》。本次股权转让及增资完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华投资 1000.00 100.00%
合 计 1000.00 100.00%
⑥ 2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 28 日，兆华领先召开股东会，包括兆华投资在内的全体股东参
会并作出股东会决议，同意兆华领先以人民币 1000 万元收购兆华投资持有的金
兆路华 100%的股权。
2016 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营
业执照》。该次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华领先 1000.00 100.00%
合 计 1000.00 100.00%
6. 湖南中物振华沥青科技有限公司
（1） 基本情况
湖南中物振华成立于 2015 年 06 月 09 日，目前持有长沙市工商行政管理局
雨花分局于 2016 年 05 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430111344865227B），营业期限自 2015 年 06 月 09 日至 2045 年 06 月 08 日,
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为长沙市雨花
区韶山南路 73 号商住楼，法定代表人为郑念，注册资本 1500 万人民币，经营范
围为沥青附属材料的研发；沥青及其制品销售；工程技术咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
60
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（2） 历史沿革
① 2015 年 6 月设立
2015 年 5 月 20 日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名私字［2015］第 13260
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南中物振华沥青科技
有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2015 年 11 月 20 日。
湖南中物振华设立时的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
北京中物振华 1,500.00 100.00%
合 计 1,500.00 100.00%
截至本法律意见出具日，湖南中物振华的股权结构未发生变化。
7. 陕西中物振华沥青科技有限公司
（1） 基本信息
陕西中物振华成立于 2016 年 05 月 18 日，目前持有西安市工商行政管理局
莲湖分局于 2016 年 05 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610104MA6TY2WX9R），营业期限自 2016 年 05 月 18 日至长期,公司类型为
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，住所为西安市莲湖区西关南小巷
112 号冰峰大厦 9 层 901 室，法定代表人为何健，注册资本 2000 万元，经营范
围为许可经营项目：仓储服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：沥青及新产品的研发、销售；矿
产品、有色金属、针纺织品、食用农产品、轻工业产品、工艺礼品、化工产品（易
燃易爆易制毒危险品除外）、机械电子产品的销售；货物及技术的进出口业务；
货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 历史沿革
2016 年 5 月 18 日，陕西中物振华设立。西安市工商行政管理局莲湖分局向
其颁发了《营业执照》。陕西中物振华设立时的股东和股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
兆华领先 2,000.00 100.00%
61
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合 计 2,000.00 100.00%
截至本法律意见出具日，陕西中物振华的股权结构未发生变化。
8. 嘉华创富有限公司
（1） 基本信息
名 称 嘉华创富有限公司（JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED）
企业性质 有限责任公司
住 所 香港九龙弥敦道 727 号南新大厦 14 楼
设立日期 2014 年 12 月 24 日
编号 2184824
（2） 历史沿革
①2014 年 12 月设立
2014 年 12 月 24 日嘉华创富依据香港法律设立，2015 年 1 月 4 日，天津市
商务委员会出具境外投资证第 N1200201500004 号《企业境外投资证书》，批准
兆华物流从事境外投资，境外企业（最终目的地）为嘉华创富有限公司，投资总
额为 78.92478 万元人民币（折合 12.9 万美元）。
根据公司提供的《上海浦东发展银行境外汇款申请书》，兆华物流于 2015
年 1 月 13 日向 JIA HUA FORTUNE CO. LIMITED 转账投资款 100 万元港币。
根据《嘉华创富法律意见》，嘉华创富股本中已发行的 1,000,000 股股份登
记在下列人士名下：
股东姓名 地址 股份数量
中国天津东强保税港区洛阳道 601 号，(海丰物流
兆华领先 1,000,000
园十号仓库 1 单元 95)
截至本法律意见出具日，嘉华创富的股权结构未发生变化。
（四）目标公司生产经营
1. 目标公司的主营业务
根据兆华领先《营业执照》，兆华领先工商登记的经营范围为:仓储服务（危
化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；搬运装卸服务
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（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展览展示；企业
管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含小轿车）、电
子产品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、
租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出
口业务）；简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据《审计报告》，兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥
青的加工、基质及改性沥青的仓储销售三者相互促进结合为主要业务的企业。兆
华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流
网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。
本所律师经核查认为：目标公司经营范围、主营业务符合法律、法规和规范
性文件的规定。
2. 目标公司的经营资质
（1） 已经取得的资质
截至本法律意见出具之日，兆华领先已经取得如下资质：
序号 证书 编号 发证单位 授予单位 发证日期 有效期至
《道路运输经 津交运管许可疆字 天津市道路运
1 兆华领先 2016-5-24 2019-7-12
营许可证》 120128300174 输管理处
《对外贸易经
东疆保税港区
2 营者备案登记 02145404 兆华领先 2016-3-9 --
商务主管部门
表》
《出入境检验 中华人民共和
3 检疫报检企业 1200619737 国天津出入境 兆华领先 2016-3-9 --
备案表》 检验检疫局
《中华人民共 天津市交通运
（津）港经证
4 和国港口经营 输和港口管理 领先正华 2014-11-12 2017-11-11
（C-581-03）号
许可证》 局
天津市交通运
《港口危险作
5 C-581-03-C001 输和港口管理 领先正华 2014-11-12 2017-11-11
业附证》
局
天津市滨海新
《排污申报登
6 -- 区环境保护和 领先正华 2015-1 --
记注册证》
市容管理局
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交易的法律意见
序号 证书 编号 发证单位 授予单位 发证日期 有效期至
《中华人民共
和国海关报关 北京中物
7 1104960006 北京海关 2015-4-27 2017-4-27
单位注册登记 振华
证书》
《对外贸易经
北京市西城区 北京中物
8 营者备案登记 02099407 2016-4-5 --
商务主管部门 振华
表》
《中华人民共
和国海关报关
9 1101910213 北京海关 金兆路华 2015-6-26 2017-6-26
单位注册登记
证书》
《对外贸易经
北京市商务主
10 营者备案登记 01715924 金兆路华 2015-6-9 --
管部门
表》
工业和信息化
11 ICP 备案 京 ICP 备 15034173 号 金兆路华 2015-7-2 --
部
《山西省排放
平遥县环境保
12 污染物许可 14072859000088-0728 山西兆华 2015-11-13 2018-11-12
护局
证》
（2） 尚需取得的资质
需要说明的是，金兆路华从事经营性互联网信息服务，根据《互联网信息服
务管理办法》及《中华人民共和国电信条例》的相关规定，应当取得“增值电信
业务经营许可”（以下简称“ICP 许可”）。
根据金兆路华出具的《关于电商平台业务的情况说明》，金兆路华主要从事
沥青销售，以及沥青买卖交易的居间服务，目前金兆路华开展相关业务全部在线
下完成，电商平台尚处于内测阶段，金兆路华工作人员会挑取线下业务数据录入
到线上，测试线上平台，线上并未发生真实的交易。
本所律师访问工信部许可系统平台（https://tsm.miit.gov.cn/），登陆金
兆路华账户，了解到金兆路华已在电信业务市场综合管理信息系统（电信业务许
可审批、年检系统）提交了申报材料，申请状态为“受理阶段”。
鉴于金兆路华电商平台尚处于内测阶段，未实际发生交易，且金兆路华符合
《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》关于经营增值
电信业务应当具备的条件，现金兆路华已经根据以上规定，向政府主管机关提交
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相关材料，如金兆路华申报材料符合相关规定要求，金兆路华可在申报后 60 日
内取得 ICP 许可，预计金兆路华本次申报 ICP 许可不存在实质性障碍。本所律师
认为，金兆路华申报 ICP 许可事宜不会对目标公司目前的生产经营产生实质不利
影响。
（3） 资质续期的风险
截至本法律意见出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者
备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、ICP 备案有效期均为长期，
无续期需要。
兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在 2017 年 4 月 27 日或之后。根
据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可
证管理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下
表所示：
序 授予
证书 有效期 续期所需条件 办理时间
号 单位
1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二
至第二十四条，申请从事货运经营，应具备下列条
件：（1）有与其经营业务相适应并经检测合格的
车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年龄不超
《道路
过 60 岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货
运输经 兆华 2015-7-15 至
1 物装载保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3） 20 日
营许可 物流 2019-7-12
有健全的安全生产管理制度。2.根据《关于启用新
证》
版道路运输证件的通知》交公路发[2005]524 号），
《道路运输经营许可证》有效期一般为四年，经营
者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理
机构换发。
根据《港口经营管理规定》第十八条：
1.港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届
《中华 满之日 30 日以前，向《港口经营许可证》发证机
人民共 天津 2014-11-12 关申请办理延续手续；
30 个工作
2 和国港 领先 至 2.申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提
日
口经营 正华 2017-11-11 交下列材料：（1）《港口经营许可证》延续申请；
许可证》 （2）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设
施符合国家有关规定的竣工验收合格证明；（3）
使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4）
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序 授予
证书 有效期 续期所需条件 办理时间
号 单位
使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负
责安全生产的主要管理人员通过安全生产法律法
规要求的培训证明材料。
1、 根据《港口危险货物安全管理规定》：
2、 1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营
人，应当具备以下条件：（1）设有安全生产管理
机构或者配备专职安全生产管理人员；（2）具有
健全的安全管理制度和操作规程；（3）企业主要 20 日；20
负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装 日内不能
《港口 天津 2014-11-12 箱装箱现场检查员以及其他从业人员应当按照相 作出决定
3 危险作 领先 至 关法律法规的规定取得相应的从业资格证书；（4） 的，经负责
业附证》 正华 2017-11-11 有符合国家规定的港口危险货物作业设施设备； 人批准，可
（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急设施 以延长 10
设备。 日
3、 2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为 3 年。
危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》有
效期届满之日 30 日以前，向《港口经营许可证》
发证机关申请办理延续手续。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理
规定》：
《中华 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备
人民共 境内企业法人资格条件；（2）法定代表人无走私
和国海 北京 2015-4-27 至 记录；（3）无因走私违法行为被海关撤销注册登
4 关报关 中物 2017 年 4 月 记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的 40 日
单位注 振华 27 日 固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他
册登记 条件。
证书》 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为 2 年。
被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办
理注册登记许可延续手续。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理
规定》：
《中华 1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备
人民共 境内企业法人资格条件；（2）法定代表人无走私
和国海 2015-6-26 至 记录；（3）无因走私违法行为被海关撤销注册登
金兆
5 关报关 2017 年 6 月 记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的 40 日
路华
单位注 26 日 固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他
册登记 条件。
证书》 2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为 2 年。
被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办
理注册登记许可延续手续。
6 《山西 山西 2015-11-13 根据《山西省排放污染物许可证管理办法》： 15 日
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序 授予
证书 有效期 续期所需条件 办理时间
号 单位
省排放 兆华 至 1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）
污染物 2018-11-12 排污许可证申请表；（2）环境保护设施建设、运
许可证》 营情况和经环保行政主管部门验收的资料；（3）
排污口规范化整治验收材料。
2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排
污许可证有效期届满后需继续排污的，应在有效期
届满前 15 日内重新申领排污许可证。
鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路
运输等主营业务条件并未发生变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振华、
金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放污染物
许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路运输经
营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。因此，
合理预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会
对目标公司的生产经营产生实质不利影响，不存在重大不确定性。
因此，本所律师认为，兆华领先拥有的部分资质有效期为长期，鉴于兆华领
先自取得需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输等主营业务条件
并未发生重大变化，且之前部分资质成功续期，未来申请续期部分经营资质不存
在实质性障碍，不会对兆华领先的生产经营产生实质不利影响，不存在重大不确
定性。
3. 环境保护情况
（1）环保审批
天津领先正华的工厂是 2013 年 12 月由天津领先正华从壳牌（天津）石油化
工有限公司收购，壳牌天津沥青厂建设项目于 1998 年通过环保验收，具体如下：
1996 年 5 月，天津市环境影响评价中心出具《壳牌天津沥青厂建设项目环
境影响评价工作大纲》。
1996 年 8 月，天津市环境影响评价中心出具《壳牌天津沥青厂建设项目环
境影响报告书》。
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天津市环境保护局于 1996 年 5 月 27 日出具津环保管便字[1996]39 号《关于
壳牌天津沥青厂建设项目环境影响评价大纲的批复》。
根据兆华领先提供的文件，天津市环保局于 1996 年 8 月 22 日主持召开了壳
牌天津沥青厂建设项目环境影响报告书专家评审会，专家评审组认为报告书完成
了大纲规定的工作内容，评审通过。
1998 年 10 月，天津港务局环境保护办公室、天津市环境保护局出具《建设
项目环境保护设施竣工验收表》，同意壳牌天津沥青厂建设项目的验收。
（2）日常经营环境保护情况
本所律师经查询天津市环保局网站了解到，根据《市环保局关于印发行政许
可事项目录（2015 年版）及审批建设项目类别的通知》，天津市市环保局暂不
列入行政许可事项包括：“排污许可证”。2015 年 1 月，天津市滨海新区环境
保护和市容管理局向领先正华颁发《排污申报登记注册证》，领先正华已依规定
缴纳排污费；同时领先正华和天津港设施管理服务公司签订《污水接受处理协议》，
由天津港设施管理服务公司接收领先正华含油污水和生活污水。因此，领先正华
日常经营的环保事项符合天津市当地环保政策。
2015 年 11 月 13 日，山西兆华取得平遥县环境保护局核发的《山西省排放
污染物许可证》（证书编号 14072859000088-0728），有效期为 2018 年 11 月 12
日，排放主要污染物种类为废气。
根据本所律师核查，除已经披露的情况，兆华领先及其子公司日常经营不会
对环境造成污染，公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、
规章及各级政府相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。
4. 产品质量情况
北京中物振华于2013年6月即获得了ISO9001:2008质量管理体系认证，并编
制了质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都
严格按规定执行。
2016年6月6日，北京市质量技术监督局出具《证明》，根据该证明，北京中
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物振华自2013年1月1日至今，在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政
法规而受到行政处罚的记录。
平遥县工商和质量监督管理局于2016年5月25日出具《情况说明》，根据该
说明，截至2016年5月25日，未发现山西兆华有违法违规行为。
北京市质量技术监督局于2016年6月6日出具《证明》，根据该证明，金兆路
华自2013年1月1日至今，在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规
而受到行政处罚的记录。
2016年8月10日，长沙市质量技术监督局出具《企业质量信用证明》，根据
该证明，湖南中物振华自2015年6月至2016年7月止，未发现存在因违反质量技术
监督相关法律、法规而收到行政查处的违法违规情形。
2016年8月9日，西安市质量技术监督局莲湖分局出具《证明》，根据该证明，
陕西中物振华自成立至证明开具之日，在经营过程中未发现有违反国家产品质量
法律法规情况。本所律师核查了兆华领先及北京市、平遥县产品质量主管部门出
具的合法合规证明，查询了北京市质量监督管理局（http://www.bjtsb.gov.cn/）、
天津市市场和质量监督管理委员会（http://www.tjaic.gov.cn/）、平遥县工商和质
量 监 督 管 理 局 （ http://www.pyaic.gov.cn/ ） 、 重 庆 市 质 量 技 术 监 督 局
（http://www.cqzj.gov.cn/）、湖南省质量技术监督局（http://www.hn315.gov.cn/）
和长沙市质量技术监督局（http://www.cs315.gov.cn/）的网站，兆华领先及其合
并报表内的公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，目标公司在产品质量管理方面合法合规。
5. 安全生产情况
兆华领先制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止
或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产
法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了
包括《沥青集装箱安全操作手册》、《兆华车队安全管理制度》以及从总经理到
安全员、员工的安全责任书等文件。
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根据《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。兆华领先及其子公司虽从事
改性沥青的加工，但改性沥青不属于《危险化学品安全管理条例》及《危险化学
品目录（2015版）》规定的危险化学品，因此，兆华领先及其子公司无需办理《安
全生产许可证》。
根据审计报告及北京中物振华、湖南中物振华、陕西中物振华、金兆路华、
重庆新美仑的营业执照等资料，上述公司主要从事贸易，不从事生产加工，不存
在违法安全生产法律法规的情形。
根据天津交通管理局对兆华领先的年审记录，2014考核为AAA级，2015年
考核为A级，本所律师登录天津市交通运输委员会（http://www.tjjt.gov.cn/Page/I
ndex.aspx）和安全生产监督管理局网站进行检索，兆华领先近三年在生产经营中
均能遵守国家及地方有关交通运输和安全生产法律法规，不存在因违反有关安全
生产方面的法律、法规受到主管部门行政处罚的情形。
本所律师核查了天津交通运输委、天津市滨海新区、南疆安监站对天津领先
正华的安全检查记录， 天津市危险化学品储存场所安全专项整治自查自改报告》，
登录天津安全生产监督管理局（http://www.tjsafety.gov.cn/tj/index.html）、滨海新
区安全生产监督管理局（http://www.bh.gov.cn/html/ajjn/portal/index/）和山西省平
遥县政府（http://xxgk.pingyao.gov.cn/）网站进行检索，天津领先正华和山西兆华
近三年在生产经营中均能遵守国家及地方有关交通运输和安全生产法律法规，未
发现其存在因违反有关安全生产方面的法律、法规受到主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，兆华领先及其子公司在安全生产管理方面合法合规。
6. 其他合法合规经营情况
（1） 工商
长沙市工商行政管理局雨花分局于 2016 年 7 月 28 日出具《证明》，根据该
证明，湖南中物振华在该局核准登记，已完成 2015 年度年报，未列入经营异常
名录，无股权冻结记录。
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北京市工商行政管理局朝阳分局于 2016 年 7 月 1 日出具证字 2016 年第 744
号《证明》，根据该证明，金兆路华系该局登记注册的企业，自 2013 年 5 月 1
日至 2016 年 4 月 30 日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案
件记录。
北京市工商行政管理局西城分局于 2016 年 6 月 22 日出具京工商西证字
[2016]162 号《证明》，根据该证明，北京中物振华成立于 2000 年 11 月 2 日，
经查，北京中物振华自 2013 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日没有违反工商行政
管理法律法规收到该局行政处罚的案件记录。
平遥县工商和质量监督管理局于 2016 年 5 月 25 日出具《情况说明》，根据
该说明，截至 2016 年 5 月 25 日，未发现山西兆华有违法违规行为。
天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月 28 日出具《证明》，
根据该证明，“天津领先正华自开业至 2014 年 9 月 30 日，无违反市场和质量监
管法律法规行为记录。自 2014 年 10 月 1 日起企业相关信用信息，可通过天津市
企业信用信息公示系统查询，网址：www.tjcredit.gov.cn”。经查上述网站，
天津领先正华自 2014 年 10 月 1 日起至本法律意见出具之日，无经营异常、严重
违法信息，未受到过行政处罚。
本所律师电话访谈了西安市工商局莲湖分局、查询了全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），了解到自陕西中物振华成立以来未受过工
商行政主管部门的处罚。
2016 年 9 月 2 日重庆市工商行政管理局南岸分局出具《重庆市企业信用信
息查询报告》，重庆新美仑不存在受到工商行政主管机关处罚的信息。
（2） 海关
中华人民共和国天津海关于 2016 年 7 月 19 日开具《天津海关关于天津兆华
领先股份有限公司守法情况的函》，根据该函，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日期间，未发现兆华领先存在因违反海关法律、法规而被该机关行政处罚
的记录。
71
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交易的法律意见
根据兆华领先所在辖区的海关主管部门出具的证明，自 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日期间，未发现兆华领先存在因违反海关法律、法规而被该机关
行政处罚的记录。
中华人民共和国北京海关于 2016 年 8 月 2 日出具《关于北京凯因科技股份
有限公司等 41 家企业守法情况的函》，根据该函，自 2013 年 7 月 31 日至 2016
年 7 月 31 日，北京中物振华、金兆路华未发现走私、违规记录。
（五）目标公司主要资产
1. 土地使用权情况
根据目标公司提供的资料，目标公司及其子公司名下拥有1项土地使用权，
具体情况如下：
（1） 自有土地使用权
使用权 使用权面 他项权利
土地证编号 权利人 座落 类型 终止日期 抵押权人
类型 积（㎡） 证书编号
滨海新 招商银行
房地证津字第
天津领 区塘沽 工业 2046 年 7 股份有限
107021418062 出让 50,003.9 ——
先正华 南三路 用地 月 31 日 公司滨海
号
285 号 分行
（2） 承租土地情况
年租金
土地使用年限 出租方 承租方 合同名称 土地范围 土地面积
(万元)
2011 年 5 月 9
山西省公路 爱思开振华 《土地租赁补 出租方库区东
日至 2028 年 10 2,347 ㎡ 3.348
局沥青库 （山西兆华） 充合同》 侧
月8日
2008 年 10 月 9
山西省公路 爱思开振华 《土地租赁补 平遥县中路 16 2 元/㎡
日至 2028 年 10 5,000 ㎡
局沥青库 （山西兆华） 充合同》 号 /月
月8日
（3） 其他土地使用情况
土地证编 使用权 使用权面 他项权利 抵押
权利人 座落 类型 终止日期
号 类型 积（㎡） 证书编号 权人
滨单国用 壳牌天 天津市 工业 出让 570.4 2047 年 4 —— ——
72
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（2004 更 津 塘沽区 月 23 日
2）第 001 南疆开
号 发区
2013年12月16日，壳牌天津、壳牌中国与天津领先正华、兆华领先签署《资
产转让合同》，合同约定了待转让的土地使用权和房屋所有权等相关资产价值、
兆华领先支付价款方式及担保、各方在资产转让和交付中的权利和义务、标的风
险的移转及合同签订后壳牌天津在一定时期内无偿自由进出锅炉房、增压站等事
项。其中，兆华领先应于本合同签署日起五个工作日内向壳牌天津支付收购价格
的50%，并于合同签署日起三十日内支付余款，壳牌天津和壳牌中国在收到收购
价格全额之日起五个工作日内开始办理资产转让和交付。
根据《资产转让合同》，壳牌天津、壳牌中国转让给天津领先正华的标的资
产包括加压泵站房屋（无房产证）及其土地使用权。2014年1月，壳牌天津将该
房屋交付给领先正华占有、使用。但是由于加压泵站房屋在建成后没有申请门牌
号码，所以至今未取得房产证，在办理加压泵站过户登记过程中，需要同时办理
房产和土地的过户，在缺少房产证的情况下，加压泵站土地及房屋至今未能办理
过户。
根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收
益和处分的权利。2014年1月，壳牌天津将自建的加压泵站房屋交付给天津领先
正华后，领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。本所律师认为，根据
《资产转让合同》约定及各方对该房屋的转移交付情况，各方已经完成该房屋占
有、使用、收益权利的交割。目前该房屋产权登记尚未完成，但并不影响领先正
华对该房屋的正常处分权利使用，相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房
屋产权证书，并完成过户。本所律师认为，该房屋过户前不影响领先正华使用该
房屋进行生产经营，该房屋的产权过户，不影响本次交易的进行。
另外，如因加压泵站资产瑕疵问题，给兆华领先造成损失，兆华领先、领先
正华将根据《资产转让合同》及《合同法》的规定向壳牌天津和壳牌中国追偿损
失。同时本次交易之业绩承诺方兆华投资及兆华创富已经出具《承诺函》，承诺
同意全额承担领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相
73
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关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。
如领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站
将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺
人连带向上市公司补偿。另外，兆华投资单独承诺，其将积极协调、配合并推进
索赔事宜，并将赔付兆华领先、领先正华向壳牌天津、壳牌中国索赔不足以弥补
其损失的部分（如有）。
针对《资产转让协议》的履行情况，本所律师对毋一兵、孙迅、马宁进行了
访谈，查阅了《审计报告》、《土地权使用证书》、《房屋所有权证书》，了解
到天津领先正华、兆华领先已经按照《资产转让协议》约定履行了价款支付义务，
壳牌天津、壳牌中国按照《资产转让协议》的约定履行了资产交付业务，天津领
先正华在取得标的资产后的使用过程中未发现披露情形以外的其他瑕疵，本所律
师认为，除已经披露的资产瑕疵情形外，《资产转让协议》各方已按照约定履行
了各自的权利义务，各方对本次资产交易无纠纷，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷。
2. 房产所有权情况
（1） 已经取得房屋所有权证书的房产
根据目标公司提供的资料，目标公司及其子公司名下已取得房屋所有权证书
的房产有1处，具体情况如下：
序号 所有权人 房产证编号 房屋坐落 用途 房号 建筑面积（M） 抵押权人
1 40.06
招商银行
房地证津字第 滨海新区塘
天津领先 工业 2 1,984.86 股份有限
1 10702141806 沽南三路
正华 用地 3 392.69 公司滨海
2号 285 号
分行
4 2,951.29
（2） 房屋使用权
序号 租赁期限 出租方 承租方 座落 面积（㎡） 用途 租金
2016.1.25 重庆美仑道路 重庆市南岸区亚太
重庆新 3257.28 元/
1 — 沥青工程有限 路 1 号第五幢 83.25 办公
美仑 月
2017.1.24 公司 25-21
2016.1.25 重庆美仑道路 重庆新 重庆市南岸区亚太 1713.66 元/
2 43.94 办公
— 沥青工程有限 美仑 路 1 号第五幢 月
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序号 租赁期限 出租方 承租方 座落 面积（㎡） 用途 租金
2017.1.24 公司 25-22
2015.6.1 长沙市雨花区韶山
湖南中 办公、宿
3 — 肖勤章 南路 73 号商住楼 176.6 3500 元/月
物振华 舍
2018.5.30 303
2011.1.9-
91 实验室 2 万元/年
2028.10.8
4
2011.5.9-
爱思开 530 仓库 4.5 万元/年
2028.10.8 山西省公路局
振华（山 平遥县中路 16 号
沥青库 办公室、
2008.10.9 西兆华）
车库、仓
5 -2028.10. 580 8.5 万元/年
库、发电
8
机房
北京长宇利华 朝阳区酒仙桥北路
2016.3.4- 兆华领 127,533.66
6 液压系统工程 甲 10 号院 201 1197.78 办公
2019-4-30 先 元/月
设计有限公司 号楼 6 层 606
根据《嘉华创富法律意见》，嘉华创富租赁位于香港湾仔告士打道151号安
盛大厦11楼9701室的商务办公室，租赁期为2016年1月1日至2016年12月31日。
3. 机动车
截至报告期末，目标公司及其子公司目前拥有27辆机动车，具体情况如下：
序 所有 使用
车辆类型 品牌型号 道路运输证号 注册日期 号牌号码
号 权人 性质
集装箱运输半
兆华 通华牌 津交运管货字
1 挂车（合格证 2013.12.16 津 BR909 挂 货运
物流 THT9380TJZ 120128101984 号
号 2870）
集装箱运输半
兆华 通华牌 津交运管货字
2 挂车（合格证 2012.3.12 津 BD785 挂 货运
物流 THT9380TJZ 120128102000 号
号 2871）
平板半挂车
兆华 通华牌 津交运管货字
3 （合格证号 2012.3.9 津 BD786 挂 货运
物流 THT9390TP 120128101978 号
2767）
平板半挂车
兆华 通华牌 津交运管货字
4 （合格证号 2012.3.9 津 BD765 挂 货运
物流 THT9390TP 120128101998号
2768）
兆华 牵引汽车（合 乘龙牌 津交运管货字
5 2012.3.9 津 AN7212 货运
物流 格证号 7688） LZ4230QCA 120128108987号
6 兆华 牵引汽车（合 乘龙牌 津交运管货字 2012.3.12 津 AN7252 货运
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序 所有 使用
车辆类型 品牌型号 道路运输证号 注册日期 号牌号码
号 权人 性质
物流 格证号 7396） LZ4230QCA 120128101986号
兆华 牵引汽车（合 乘龙牌 津交运管货字
7 2012.9.3 津 AP9550 货运
物流 格证号 0065） LZ4181PAF 120128101997号
兆华 牵引汽车（合 乘龙牌 津交运管货字
8 2012.9.4 津 AP9590 货运
物流 格证号 0471） LZ4181PAF 120128101988号
兆华 牵引汽车（合 乘龙牌 津交运管货字
9 2012.9.4 津 AP9603 货运
物流 格证号 0702） LZ4181PAF 120128101986号
兆华 牵引汽车（合 乘龙牌 津交运管货字
10 2012.9.5 津 AP9693 货运
物流 格证号 9918） LZ4181PAF 120128101991号
集装箱运输半
兆华 中集牌 津交运管货字
11 挂车（合格证 2012.9.4 津 BH882 挂 货运
物流 ZJV9350TJZSZ 120128101989号
号 0084）
集装箱运输半
兆华 中集牌 津交运管货字
12 挂车（合格证 2012.9.4 津 BH879 挂 货运
物流 ZJV9350TJZSZ 120128101983号
0085）
集装箱运输半
兆华 中集牌 津交运管货字
13 挂车（合格证 2012.9.3 津 BH863 挂 货运
物流 ZJV9350TJZSZ 120128101982号
号 0086）
集装箱运输半
兆华 中集牌 津交运管货字
14 挂车（合格证 2012.9.5 津 BJ918 挂 货运
物流 ZJV9350TJZSZ 120128101990号
号 0087）
兆华 森林人小型越 森林人 非营
16 -- 2010.1.18 津 HX0336
物流 野轿车 JF1SH95F 运
兆华 集装箱运输半 通华牌 津交运管货字
17 2012.3.12 津 BD770 挂 货运
物流 挂车 THT9355TJZ 120128101999号
兆华 集装箱运输半 通华牌 津交运管货字
18 2012.12.16 津 BR956 挂 货运
物流 挂车 THT9355TJZ 120128102001号
兆华 集装箱运输半 通华牌 津交运管货字
19 2013.12.16 津 BR968 挂 货运
物流 挂车 THT9355TJZ 120128101985号
兆华 集装箱运输半 通华牌 津交运管货字
20 2013.12.16 津 BR976 挂 货运
物流 挂车 THT9355TJZ 120128101976号
乘龙牌
21 兆华 牵引汽车 津交运管货字 2013.12.16 津 AS1305 货运
LZ4230QCA
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序 所有 使用
车辆类型 品牌型号 道路运输证号 注册日期 号牌号码
号 权人 性质
物流 120128102003号
兆华 乘龙牌 津交运管货字
22 牵引汽车 2013.12.16 津 AS1376 货运
物流 LZ4230QCA 120128102005号
兆华 乘龙牌 津交运管货字
23 牵引汽车 2013.12.16 津 AS1633 货运
物流 LZ4230QCA 120128102004号
兆华 乘龙牌 津交运管货字
24 牵引汽车 2013.12.16 津 AS1739 货运
物流 LZ4230QCA 120128102002号
兆华 非营
25 东风小康汽车 东风小康 -－ 2014.1.23 津 MZH955
物流 运
兆华 非营
26 天籁汽车 东风日产 —— 2014.1.23 津 KZH337
物流 运
兆华 别克昂科威汽 别克牌
27 —— 2015.04.24 津 KZH319 ——
物流 车 SGM6475DAX2
4. 知识产权
（1） 商标
截至本法律意见出具日，兆华领先子公司金兆路华拥有 2 项商标，具体情况
如下：
序号 商标 注册号 注册人 类别 注册日期 有效期 取得方式
1 15501827 金兆路华 35 2016-03-07 10年 原始取得
2 15501827 金兆路华 42 2016-03-07 10年 原始取得
此外，根据本次交易之《购买资产协议》相关约定，兆华投资将于 2017 年
6 月 30 日前将下述商标转让至兆华领先或其全资子公司。
77
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序号 商标 注册号 注册人 类别 注册日期 有效期 取得方式
1 13111096 兆华投资 35 2015.2.21 10年 继受取得
2 13111101 兆华投资 36 2015.3.28 10年 继受取得
3 13111102 兆华投资 38 2015.3.7 10年 继受取得
4 13111097 兆华投资 38 2015.3.7 10年 继受取得
5 13111100 兆华投资 35 2015.1.14 10年 继受取得
6 13111099 兆华投资 19 2014.12.21 10年 继受取得
7 13111098 兆华投资 39 2014.12.21 10年 继受取得
8 13111095 兆华投资 36 2014.12.21 10年 继受取得
9 13111103 兆华投资 39 2014.12.21 10年 继受取得
10 13111104 兆华投资 19 2014.12.21 10年 继受取得
11 16359631 兆华投资 35 2016.04.14 10年 继受取得
12 16359631 兆华投资 6 2016.04.14 10年 继受取得
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序号 商标 注册号 注册人 类别 注册日期 有效期 取得方式
13 16359631 兆华投资 39 2016.04.14 10年 继受取得
14 16359629 兆华投资 39 2016.05.14 10年 继受取得
15 16359629 兆华投资 35 2016.05.14 10年 继受取得
16 16359629 兆华投资 6 2016.05.14 10年 继受取得
（2） 专利
根据目标公司提供的资料并经本所律师适当核查，兆华物流有24项已授权的
专利，具体情况如下：
有效
序号 专利类型 专利号 证书号 发明名称 权利人 申请日
期
201520456
1 实用新型 4765263 一种倒装装置 兆华物流 2015/6/29 10 年
6418
201420592 一种具有防撞结构的
2 实用新型 4305881 兆华物流 2014/10/14 10 年
0852 集装箱
201420592 一种加热装置外置式
3 实用新型 4308847 兆华物流 2014/10/14 10 年
7387 集装箱
201420593 一种沥青箱组合式搅
4 实用新型 4119298 兆华物流 2014/10/14 10 年
4624 拌站
201420593
5 实用新型 4304948 一种真空保温集装箱 兆华物流 2014/10/14 10 年
4639
201420594 一种具有内加热套管
6 实用新型 4115150 兆华物流 2014/10/14 10 年
1810 的容器
201420396 一种用于沥青集装箱
7 实用新型 4111317 兆华物流 2014/7/17 10 年
209X 的观察装置
79
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交易的法律意见
有效
序号 专利类型 专利号 证书号 发明名称 权利人 申请日
期
201420396 一种具有备用卸料口
8 实用新型 3927103 兆华物流 2014/7/17 10 年
6048 的罐式集装箱
201420396
9 实用新型 3926237 全保温集装箱 兆华物流 2014/7/17 10 年
6052
201420397 一种罐式集装箱用防
10 实用新型 3977499 兆华物流 2014/7/17 10 年
8721 溅装置
201420382 一种具有加热管道的
11 实用新型 3911825 兆华物流 2014/7/11 10 年
310X 集装箱
201430233
12 外观设计 3104314 集装箱 兆华物流 2014/7/11 10 年
3170
201210499 一种燃烧器系统及其
13 发明专利 1545080 兆华物流 2012/11/29 20 年
1343 使用的连接紧固装置
201220629
14 实用新型 2926117 快速接口 兆华物流 2012/11/23 10 年
2175
一种空管式分层快速
201210229
15 发明专利 1638249 卸料装置及其快速卸 兆华物流 2012/7/4 20 年
5662
料方法
分层快速卸料容器及
201210231
16 发明专利 1485171 热通道式分层快速卸 兆华物流 2012/7/4 20 年
1148
料装置
一种带底部辅助加热
201210231
17 发明专利 1536801 装置的容器及辅助加 兆华物流 2012/7/4 20 年
1260
热方法
一种直燃式分散加热
201210231
18 发明专利 1425179 系统及设置该加热系 兆华物流 2012/7/4 20 年
2013
统的容器
201210231 可加热式带保温组合
19 发明专利 1425481 兆华物流 2012/7/4 20 年
2530 存储系统及使用方法
201210231 一种可加热带保温的
20 发明专利 1582095 兆华物流 2012/7/4 20 年
2545 容器
201220320 一种空管式分层快速
21 实用新型 2677431 兆华物流 2012/7/4 10 年
7912 卸料装置
201220322 一种带底部辅助加热
22 实用新型 2677611 兆华物流 2012/7/4 10 年
9451 装置的容器
一种直燃式分散加热
201220323
23 实用新型 2719910 系统及设置该加热系 兆华物流 2012/7/4 10 年
1112
统的容器
201220323 一种卸料机构和具有
24 实用新型 2677132 兆华物流 2012/7/4 10 年
2204 该卸料机构的容器
需要说明的是，国家知识产权局专利复审委员会于 2016 年 6 至 7 月期间，
80
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交易的法律意见
对兆华领先的 3 项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其
中 2 项无效，1 项部分无效。具体情况如下：
序 专利 专利 无效宣告 审查决定书 审查
专利号 发明名称
号 类型 申请日 请求人 编号 结果
实用 一种卸料机构和具有
1 2012203232204 2012/7/4 第 29178 号 无效
新型 该卸料机构的容器 齐齐哈尔
实用 一种具有内加热套管 轨道交通
2 2014205941810 2014/10/14 第 29644 号 无效
新型 的容器 装备有限
实用 一种具有加热管道的 责任公司 部分
3 201420382310X 2014/7/11 第 29633 号
新型 集装箱 有效
根据《无效宣告请求审查决定书》,如对以上审查决定不服，兆华领先可在
收到《无效宣告请求审查决定书》之日起 3 个月内向北京知识产权法院起诉。经
核查，兆华领先已经对第 29178 号、第 29644 号的《无效宣告请求审查决定书》，
向北京知识产权法院提起诉讼，具体情况详见“四、本次交易标的资产情况/（十）
目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。鉴于兆华领先认为以上实用新型
并非兆华领先集装箱生产的核心技术，且第 3 项实用新型部分有效，针对以上《无
效宣告请求审查决定》，在兆华领先业务不受影响的基础上，本所律师认为相关
专利权瑕疵对本次交易无实质不利影响。
（3） 域名
截至本法律意见出具之日，目标公司及子公司共有3项域名，具体如下：
序号 注册单位 网站名称 网站首页网址 ICP 备案情况
1 金兆路华 Mai 沥青 www.mailiqing.com 京 ICP 备 15034173 号
2 兆华物流 中物振华 zhaohuawuliu.com 京 ICP 备 13005254 号-2
3 中物振华 中物振华 A zhongwuzhenhua.com 京 ICP 备 13005254 号-3
金兆路华 Mai 沥青的 ICP 许可办理情况详见“四、本次交易标的资产情况/
（四）目标公司生产经营/2.目标公司的经营资质”。
5. 主要生产设备
目前，沥青集装箱运输是兆华领先发展沥青综合服务与特种物流的发展方向。
目标公司使用的集装箱规格为 20 英尺石油沥青方圆罐式集装箱。截至 2016 年 4
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月 30 日，兆华物流共有沥青集装箱 1,312 只，账面价值 10,848.44 万元，占公
司非流动资产的比例为 67.07%。
根据《1972 年安全集装箱国际公约》CSC（修正案、通函）（1981 年 9 月
23 日对中国生效）、《1972 年集装箱关务公约》CCC（1986 年 7 月 22 日对中国
生效）、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》（1993）相关规定，我国
对应的主管机关为交通运输部（海事局），授权中国船级社（CCS）承担检验发
证业务（授权书）。根据《中华人民共和国海关对用于装载海关监管货物的集装
箱和集装箱式货车车厢的监管办法》（海关总署令第 110 号），“海关总署授权
中国船级社统一办理集装箱我国海关批准牌照。海关对中国船级社检验的集装箱
有权进行复验，并可以随时对中国船级社办理海关批准牌照的情况进行核查。发
现签发批准牌照管理不善的，海关将视情决定是否停止授权其签发海关批准牌
照” 。《中国船舶载运危险货物安全监督管理规定》（交通部 2003 第 10 号令），
“载运危险货物的船用集装箱、船用刚性中型散装容器和船用可移动罐柜，应当
经中华人民共和国海事局认可的船舶检验机构检验合格后，方可在船上使用” 。
截至本法律意见出具日，兆华领先共拥有 1,312 只集装箱，其中 1300 只已
取得中国船级社颁发的《罐式集装箱证书》，另外的 12 只集装箱已取得劳氏 CCC
认证证书 （ Container Construction Certificate by Lloyd’s Register ，
Lloyd’s Register 为英国劳氏船级社，成立于 1760 年，是世界上第一家船舶
入级及检验机构）。
6. 长期股权投资
兆华领先长期对外投资情况详见“四、本次交易标的资产情况；（三）目标
公司对外投资情况。”
（六）目标公司重大债权债务
1. 借款合同
根据兆华领先提供的资料，《审计报告》，兆华领先及其子公司截至报告期
末正在履行的借款合同如下：
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报告期末借款
序号 借款人 贷款单位 合同类别 担保情况
余额(万元)
招商银行北京 兆华投资提供房产抵押，毋
1 北京中物振华 保理合同 1,000
朝阳门支行 一兵提供连带保证。
招商银行北京 兆华投资提供房产抵押，毋
2 北京中物振华 借款合同 642
朝阳门支行 一兵提供连带保证
中信银行天津 毋一兵、中物振华贸易有限
3 兆华物流 借款合同 1,391.227711
分行营业部 公司提供连带保证
浦发银行天津 毋一兵、中物振华贸易有限
4 兆华物流 借款合同 2,500
浦江支行 公司提供连带保证
工商银行北京
5 北京中物振华 借款合同 2,000 毋一兵、林梅提供连带担保
和平里支行
工商银行北京
6 北京中物振华 TT 融资 610 毋一兵提供连带保证
和平里支行
根据《嘉华创富法律意见》，2016 年 4 月 20 日南洋商业银行向嘉华创富授
出的授信进行借款。根据《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，嘉华创富向南
洋商业银行借款余额为折算人民币后 11,066,625.42 元。
2. 侵权之债
根据兆华领先的说明并经本所核查，目标公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）目标公司纳税情况
1．税种税率
根据兆华领先提供的资料及《审计报告》，目标公司目前执行的主要税种、
税率如下：
（1） 企业所得税
兆华领先及合并范围内的其他子公司适用 25.00%的企业所得税税率；嘉华
创富有限公司注册地址为中国香港，适用的香港利得税税率为 16.50%。
（2） 增值税
按税法规定的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。兆华领先及下属单位销售货物收
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入、加工业务收入适用 17.00%的增值税税率,运输业务收入适用 11.00%的增值税
税率，仓储业务、装卸服务、管理服务、代理运输服务等适用 6.00%的增值税税
率。
（3） 城市维护建设税
按照流转税的 5%、7%计提城建维护建设税。
（4） 教育费附加
按照流转税额的 3%、2%计提教育费附加和地方教育费附加。
（5） 房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。
（6） 城镇土地使用税
土地使用税按照实际使用土地的面积，以 1.50 元/㎡。
（7） 关税
进口货物以海关审定的成交价格为基础的到岸价格作为完税价格，税率为
5.6%。
2．纳税情况
湖南省长沙市雨花区地方税务局于 2016 年 7 月 21 日出具《纳税证明》，根
据该证明，湖南中物振华（税务登记证字号：430111344865227）是该局管辖的
纳税户，自 2015 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现欠缴税款记录和
其他税务违法记录。
长沙市雨花区国家税务局于 2016 年 7 月 12 日出具《税务证明》，根据该证
明，湖南中物振华目前在该局缴纳增值税、企业所得税，纳税正常申报；自 2015
年 6 月 16 日至 2016 年 5 月 31 日期间，增值税、所得税无欠税、及罚款。
北京市朝阳区地方税务局第九税务所于 2016 年 7 月 7 日出具朝商[2016]告
字第 477 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根
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据税务核心系统记载，金兆路华在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间未
接受过行政处罚。
北京市朝阳区国家税务局第二税务所于 2016 年 7 月 14 日出具《北京市朝阳
区国家税务局涉税证明》，根据该证明，经在税收征管系统中查询，暂未发现纳
税人在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间存在逾期申报、欠税情形。
天津市滨海新区第一地方税务分局于 2016 年 7 月 12 日出具《纳税证明》，
根据该证明，天津领先正华目前执行的税种税率符合有关法律法规的规定，经查
询税收征管信息系统，天津领先正华自 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 5 月 31 日
期间，依法按期申报，其申报税款均足额入库，未有欠缴税款的情形。天津领先
正华自 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 5 月 31 日期间未进行过税务稽查，尚未发
现重大违法违章记录。
天津市滨海新区中心商务区国家税务局于 2016 年 7 月 8 日出具《税务证明》，
根据该证明，天津领先正华目前在该局缴纳增值税、企业所得税，纳税申报正常；
自 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 5 月 31 日期间，增值税、所得税无欠缴、滞纳
金及罚款。
山西省平遥县地方税务局于 2016 年 6 月 23 日出具《证明》，根据该证明，
山西兆华自成立至今，及时代扣代缴个税、申报缴纳城建税、教育附加费等相关
税费，且无欠税。
平遥县国家税务局于 2016 年 6 月 23 日出具《证明》，根据该证明，山西兆
华 2013 年至今能按时申报缴纳增值税、企业所得税，截至 2016 年 6 月 23 日无
欠税。
天津市滨海新区地方税务局于 2016 年 6 月 30 日出具津滨地税管证（2016）
01042 号《税务情况证明》，根据该证明，兆华领先自 2012 年 1 月 17 日至 2016
年 5 月 31 日，正常经营，该局日常征管期间未对该企业做出过税务行政处罚。
天津市东疆保税区国家税务局第一税务所于 2016 年 6 月 21 日出具《证明》，
根据该证明，兆华领先为该局负责征管的依法登记企业，通过该局税收征管系统
查询，兆华领先自 2012 年 12 月至今，正常进行纳税申报，无税务违法违规行为，
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该局未对兆华领先作过税务行政处罚。
北京市西城区地方税务局第三税务所于 2016 年 7 月 20 日出具《北京市地方
税务局纳税人、扣缴义务人涉税秘密信息告知书》，根据该告知书，北京中物振
华自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间未接受过行政处罚。
北京市西城区国家税务局第一税务所于 2016 年 7 月 14 日出具西国税一证字
[2016]1351 号《纳税人涉税保密信息查询证明》，根据该证明，截至该证明出
具之日，尚未发现北京中物振华 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间存在
逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
重庆市南岸区地方税务局花园路税务所出具《证明》，根据该证明，重庆新
美仑自 2016 年 2 月份在地税登记以来，按期申报城建税和教育附加、印花税等
地方相关税种，且不存在欠税。
重庆市南岸区国家税务局于 2016 年 5 月 27 日出具《说明》，重庆新美仑
2016 年 2 月在国税登记，2016 年 2-4 月份的增值税和 2016 年第一季度所得税均
按期申报，且不存在欠税。
西安市莲湖区国家税务局于 2016 年 8 月 3 日出具《纳税证明》，根据该证
明，陕西中物振华 2016 年 6 月成立至今，能够按照相关法律法规按时申报，无
欠税，无违法违章记录。根据《嘉华创富法律意见》，截至本法律意见出具之日，
嘉华创富并未缴任何利得税并不违反香港法律。
综上所述，本所律师经适当核查认为，兆华领先及其子公司依法纳税，不存
在税务违法且受到行政处罚的情形。
（八）目标公司财政补贴情况
根据兆华领先书面说明及《审计报告》
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
税收返还 361,435.92 169,728.45 1,351,267.50
政府财政奖励 50,000.00 221,000.00
合 计 361,435.92 169,728.45 1,401,267.50 221,000.00
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2013 年，天津东疆保税港区管理委员会投资促进局与兆华领先签订《项目
合作协议》，对兆华领先提供的国内货物运输、仓储、装卸搬运服务，实行增值
税即征即退政策，自 2013 年度起，对兆华领先贸易结算产生的增值税第一年至
第七年给予增值税地方分享部分 80.00%的资金支持；自 2013 年度起，第一年至
第七年给予所得税地方分享部分 80.00%的资金支持。
（九）目标公司劳动和社保、住房公积金
天津市社会保险基金管理中心塘沽分中心于 2016 年 7 月 6 日出具《证明》，
根据该证明，天津领先正华自 2014 年 5 月起在天津市社会保险管理中心塘沽分
中心参加社会保险，依法缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，截至
目前缴费人数 33 人，缴费基数 163,543 元。该分中心没有接到劳动行政部门对
其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
天津市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 13 日出具 20160713070001 号《住
房公积金缴存证明》，根据该证明，天津领先正华至本证明开具之日，住房公积
金缴至 2016 年 6 月，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
天津东疆保税港区人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 12 日出具《证明》，
根据该证明，兆华领先自 2012 年 1 月 12 日至今，依法为职工按时足额缴纳社会
保险，不存在违反《中华人民共和国社会保险法》等社会保障法律法规的情形，
也未有因违反上述法律法规受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
天 津 市 住 房 公 积 金 塘 沽 管 理 部 于 2016 年 7 月 26 日 出 具 编 号 为
20160725190001 号《住房公积金缴存证明》，根据该证明，兆华领先至本证明
开具之日，住房公积金缴至 2016 年 7 月，自开户缴存以来未受到该中心的行政
处罚。
北京市朝阳区社会保险基金管理中心于 2016 年 6 月 13 日出具朝社协复字
[2016]458 号《关于北京中物振华贸易有限公司协查情况的复函》，根据该复函，
北京中物振华在 2013 年 1 月至 2016 年 4 月无社会保险稽核记录，无社会保险欠
费记录。
北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2016 年 6 月 12 日出具《证明》，根
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据该证明，北京中物振华于 2013 年 1 月至 2016 年 5 月期间在该中心依法缴存住
房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
北京市朝阳区社会保险基金管理中心于 2016 年 6 月 13 日出具朝社协复字
[2016]459 号《关于北京金兆路华电子商务有限公司协查情况的复函》，根据该
复函，金兆路华在 2014 年 4 月至 2016 年 4 月无社会保险欠费记录。
北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于 2016 年 6 月 12 日出具《证明》，
根据该证明，金兆路华于 2013 年 1 月至 2016 年 5 月期间在该中心依法存缴住房
公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
本所律师核查了山西兆华、重庆新美仑、湖南中物振华、陕西中物振华的员
工名册，社会保险缴纳凭证，住房公积金缴纳凭证等资料，除山西兆华没有在册
员工外，其他公司均为在册员工缴纳了社会保险、住房公积金。本所律师查询了
重庆市南岸区人力资源和社会保障局（http://www.cqnars.gov.cn/）、重庆市
住房公积金管理中心（http://www.cqgjj.cn/）、长沙市雨花区人力社保局（h
ttp://ldj.yuhua.gov.cn/）、长沙市住房公积金管理中心（http://www.csgjj.
com.cn/）西安市人力社保局（http://www.xahrss.gov.cn/）、西安市住房公积
金管理中心（http://www.xazfgjj.gov.cn/）网站，未发现上述公司存在因违反
社会保险或者住房公积金规定而被处罚的记录。
综上，本所律师认为，兆华领先及其下属公司近三年不存在因违反劳动保障
法律法规或者国家住房公积金法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（十）目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司出具的说明，兆华领先及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在正在进行或尚未
了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有
实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
1. 目标公司的正在进行的诉讼
（1） 2015年8月29日，兆华领先通过邮政特快专递方式，向北京知识产权
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产权法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局专利复核委员会，第三人为齐齐
哈尔轨道交通装备有限公司，诉讼请求为：1、请求撤销被告做出的第29178号《无
效宣告请求审查决定书》；2、责令被告重新作出决定；3、判决由被告承担本案
的诉讼费用。目前案件尚处于受理阶段。
（2） 2015年9月5日，兆华领先通过邮政特快专递方式，向北京知识产权
产权法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局专利复核委员会，第三人为齐齐
哈尔轨道交通装备有限公司，诉讼请求为：1、请求撤销被告做出的第29644号《无
效宣告请求审查决定书》；2、责令被告重新作出决定；3、判决由被告承担本案
的诉讼费用。目前案件尚处于受理阶段。
本所律师认为，以上诉讼结果不会对目标公司经营产生重大不利影响，对本
次交易不构成实质影响。
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn）等公开网络查询进行了核查，除已经披露的情形外，
未发现兆华领先及其子公司报告期内及截至本法律意见出具日有诉讼、仲裁案件
发生。
依据《嘉华创富法律意见》，嘉华创富在香港没有任何申请清盘或者被命令
清盘的情形，未被卷入任何法律诉讼，也没有针对嘉华创富或其任何资产而任命
的接管人。嘉华创富的唯一董事毋一兵在香港没有任何申请破产或者被命令破产
的情形，未被卷入其他法律诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在任何潜在的诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
2. 目标公司受到的行政处罚
根据《审计报告》，兆华领先 2014 年罚款 1,400.00 元支出全部为货车罚款；
2015 年罚款支出 68,446.51 元，主要包括：中物振华支付海关滞报金 38,241.00
元；山西兆华支付国家外汇管理局山西省分局罚款 3 万元；兆华领先货车支付禁
行罚款 68 元；2016 年罚款支出 1,264.69 元，为山西兆华支付 2014 年及 2015 年
房产税滞纳金。
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经本所律师核查，除已经披露的情况外，报告期内，兆华领先及子公司不存
在被重大行政处罚、刑事处罚的情形，兆华领先现任董事、监事、高级管理人员
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、本次交易相关的主要协议
（一）《购买资产协议》
龙洲股份于 2016 年 7 月 5 日与交易对方及目标公司签订了《购买资产协议》。
该协议就本次交易概述、标的公司及目标资产基本情况、本次交易的对价支付安
排、业绩承诺及补偿安排、股份登记、资产交割与过渡期安排、税费承担、声明、
承诺和保证、特别约定、违约责任、信息披露与保密安排协议的生效、修改变更、
转让与解除、通知、不可抗力、法律适用及争议解决、附则等进行了约定，其主
要条款内容如下：
1. 标的资产的定价依据及交易价格
各方同意，龙洲股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下目
标资产的全部收购价款，以经龙岩市国资委核准的《评估报告》确定的兆华领先
100%股权评估值为作价依据，由交易各方协商确定，收购价款为 124,215.00 万
元，其中股份对价金额为 62,107.50 万元，现金对价金额为 62,107.50 万元。
2. 支付方式
根据交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：
持有标的公 龙洲股份发行股份购买 支付现金购买资产 龙洲股份合计支
交易对方
司股权比例 资产支付对价（万元） 支付对价（万元） 付对价（万元）
兆华投资 85.08% 55,732.2749 52,432.2716 108,164.5465
兆华创富 4.92% 2,708.5684 2,708.5684 5,417.1368
和聚百川 6.67% 1,833.3351 5,133.3384 6,966.6735
丝绸南道 1.67% 916.6608 916.6608 1,833.3216
金茂赢联 1.67% 916.6608 916.6608 1,833.3216
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交易的法律意见
持有标的公 龙洲股份发行股份购买 支付现金购买资产 龙洲股份合计支
交易对方
司股权比例 资产支付对价（万元） 支付对价（万元） 付对价（万元）
合计 100% 62,107.5000 62,107.5000 124,215.0000
（1）现金对价的支付
①业绩承诺方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、
兆华创富支付 37,384.2599 万元，2016 年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后
二十（20）个工作日内支付 8,878.2901 万元，2017 年度业绩承诺完成且专项审
核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901 万元。业绩承诺方各自
因本次交易获得的现金对价如下：
现金支付的时间和金额
交易对方
本次交易募集配套资金到 2016 年业绩达标后 2017 年业绩达标后
合计（万元）
账后（万元） （万元） （万元）
兆华投资 35,547.9109 8,442.1804 8,442.1804 52,432.2716
兆华创富 1,836.3490 436.1097 436.1097 2,708.5684
合计 37,384.2599 8,878.2901 8,878.2901 55,140.8400
如果 2016 年度业绩承诺和/或 2017 年度业绩承诺未能达标完成，龙洲股份
向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业
绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由龙洲股份与业绩承诺方签订的
《业绩补偿协议》确认。
②其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、
兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402 万元，2017 年 3 月 31 日之前支付
1,121.7099 万元，2018 年 3 月 31 日之前付清余款 1,121.7099 万元，其中和聚百
川、丝绸南道、金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价如下：
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交易的法律意见
现金支付的时间和金额
交易对方
本次交易募集配套资金 2017 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
合计（万元）
到账后（万元） （万元） （万元）
和聚百川 3,480.2890 826.5247 826.5247 5,133.3384
丝绸南道 621.4756 147.5926 147.5926 916.6608
金茂赢联 621.4756 147.5926 147.5926 916.6608
合计 4,723.2402 1,121.7099 1,121.7099 6,966.6600
（2）股份对价的支付
经各方协商，本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的龙
洲股份股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易
日龙洲股份股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日龙洲股份股票交易总额÷
决议公告日前 60 个交易日龙洲股份股票交易总量=12.08 元/股），经双方协商，
最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13 元/股。由于龙洲股份股票已
于 2016 年 4 月 6 日起停牌，停牌期间龙洲股份实施了 2015 年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.06
元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如龙洲股份发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及
深交所相关规则相应进行调整。
具体支付数量请参见法律意见“一、本次重组方案概述/（一）购买标的资
产方案”。
3. 股份锁定期
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义
务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因
此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁
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定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在
本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关
重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得
股份的分期解除锁定并解除质押安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016 年度、2017 年度的承诺净利润数或履行补偿义
务后，龙洲股份应于其 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已
用于业绩补偿的股份数（如有）后 50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲
股份应于其 2018 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者
孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减
已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后 25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，龙洲股份应于 2020 年 1 月底
前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并
解除质押。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，
上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十
五（15）个工作日内办理解锁解押手续。
上述股份解锁解押均以业绩承诺方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义
务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度兆华领先的实际实现净利润小于其
当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》的约定履行现金或股
份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解锁解押股份额度仍有余量
的，则剩余股份可依约予以解锁解押。相关具体安排由龙洲股份与业绩承诺方签
署《业绩补偿协议》约定。
其他交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份应遵守中国证监会与深
交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和要求。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因龙洲股份发生送
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红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4. 过渡期安排
交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归
属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至
交割日前一个自然月最后一日止的期间。
龙洲股份将在交割日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且
负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的
损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于
因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归龙洲股份
享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情
形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向龙洲股份或兆华领先以现金方式补
足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额
经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通
过本次交易获得对价占龙洲股份支付全部对价的比例承担补偿责任。
交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有目
标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不
存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或
第三方权利等权利限制情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标
的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不
进行非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资
产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不
会发生重大不利变化。
交易对方同意，过渡期间内，除非本协议另有规定，在未获得龙洲股份另行
书面同意之前，交易对方应保证不会发生损害兆华领先及/或龙洲股份利益的以
下行为：（1）减少兆华领先注册资本、分配利润；（2）转让或通过其他方式处
置兆华领先股权；（3）兆华领先正常经营活动外的转让、出售或通过其他方式
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处置兆华领先资产，单笔金额超过人民币 200 万元或者累计总额超过人民币
1,000 万元，需事先取得龙洲股份书面同意；（4）除为正常生产经营的经营性债
务外，未经龙洲股份同意，给兆华领先设定或者令其承担任何性质的担保义务或
者担保责任以及其他增加兆华领先大额债务负担的行为；（5）对兆华领先进行
任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；（6）签署对兆华领
先主营业务产生变更或对兆华领先利益产生重大不利影响的任何合同、协议或者
其他的文件；（7）在正常经营行为之外从事其他任何致使兆华领先估值减损超
过 500 万元以上的行为。
5. 资产交割、股份登记
交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公
司自交割日起即成为兆华领先合法股东，拥有兆华领先 100%股权，标的资产的
风险和收益自交割日起由龙洲股份承担。
在目标资产过户的工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内或相关主管
部门同意的其他日期，本协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理交易对方因本次交易取得之龙洲股份新增股份的登记、锁定及质
押等相关手续。
6. 业绩承诺与盈利补偿
业绩承诺方同意对兆华领先 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润进行承诺。承诺的净利润数额如下：
兆华领先 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别不低于人民币 8,500 万元、
10,500 万元和 12,500 万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份
自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的
《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
本次交易涉及对兆华领先的业绩承诺补偿约定详见本节“二、业绩补偿协议”。
7. 不竞争与团队稳定承诺
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为保证兆华领先持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华领先核心
管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆
华领先持续任职，并尽力促使兆华领先现有高级管理人员、核心技术人员自本次
交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。
兆华投资代表兆华领先核心管理层特别承诺：其在兆华领先任职期限内未经
龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营
业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在其他与兆华领先现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华领先子公司除
外）。兆华领先核心管理层自兆华领先离职后两（2）年内不得在龙洲股份、兆
华领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华领先现有主营业务存在相同或者
类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华领先以外的
名义为兆华领先现有客户提供相同或相似的产品或服务。
兆华投资保证：若兆华领先核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且
离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆
华领先所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为
赔偿金以现金方式支付给兆华领先。同时涉及本协议规定的其他补偿的，兆华领
先核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承
诺：（1）兆华领先核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死
亡或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华领先终止劳动关系的；（2）龙洲股份
或兆华领先或兆华领先的子公司违反本协议或劳动合同的相关规定解聘兆华领
先核心管理层，或调整兆华领先核心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其
他经龙洲股份同意的情形。
兆华领先核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》
作为《购买资产协议》附件，如果兆华领先核心管理层违反其在本协议项下的相
关承诺，给龙洲股份或兆华领先造成损失的，兆华领先核心管理层应赔偿龙洲股
份或兆华领先的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。
8. 公司治理约定
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自交割日起至业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报
告》出具之日止，龙洲股份与兆华领先治理结构安排如下：
在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提
名一名董事候选人。龙洲股份应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符
合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使
交易对方提名的适格候选人当选。
兆华领先董事会由 5 名董事组成，其中龙洲股份推荐 3 名，兆华投资推荐 2
名，董事长由龙洲股份推荐的董事担任；龙洲股份应委派兆华投资所推荐的董事
人选为兆华领先的董事。董事任期为三年，连选可以连任。
兆华领先设监事一名，由龙洲股份委派。
业绩承诺期间，为确保兆华领先的持续盈利能力及顺利实现业绩承诺期间内
的业绩增长目标，各方一致同意：（1）兆华领先保留兆华领先名称和对原有商
标的使用；（2）兆华领先由现有管理团队相对独立经营管理并保持现有管理层、
内部管理机构的稳定，现有经营机制和管理机构的调整应取得业绩承诺方的同意。
兆华领先的总裁（总经理）和法定代表人由毋一兵先生担任；（3）龙洲股份充
分尊重兆华领先的经营自主权，但有权至少委派一名副总经理、一名财务副总监、
一名信息披露联络员到兆华领先协助开展相关工作，并参与经营团队的业务经营
管理；（4）龙洲股份将依法依规经营，尽量避免因违法违规事宜以致对兆华领
先的业务和正常经营造成重大不利影响。
兆华领先的重大决策、日常管理均按照兆华领先公司章程及龙洲股份子公司
管理的相关规章制度执行。兆华领先的管理规范制度和内部审计应符合上市公司
的相关内部控制制度的要求。
业绩承诺期间，兆华领先每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利
润的 20%，余下可供分配利润结转至留存收益用于兆华领先自身业务经营及发展。
业绩承诺期届满后，在 2019 年末由具有证券期货相关业务资格且负责龙洲
股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先业绩承诺期内的应收账款进
行专项审核并出具专项审核报告，对于超过正常信用期限未收回且经审核判断存
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在不能回收风险的异常应收款项，业绩承诺方应按该等应收款项账面值扣除已计
提减值准备的余额、在上述专项审核报告出具日后十五（15）个工作日内向兆华
领先进行全额补偿，业绩承诺方对此承担连带责任。如果业绩承诺方向兆华领先
进行全额补偿后，兆华领先经催收又回收了该等异常应收账款，则：（1）如该
等回收款项不超过该等异常应收账款账帐面值，则该等回收款项中不超过业绩承
诺方上述已付补偿金额的部分应归业绩承诺方所有；（2）如该等回收款项超过
该等异常应收账款帐面值，则该等回收款项扣除已计提减值准备的余额应归业绩
承诺方所有。上述兆华领先应收账款的专项审核应在 2019 年 12 月 31 日之前完
成，业绩承诺方对过期之后的审核结果不承担责任。
9. 各方的声明、保证与承诺
1、上市公司的声明、保证与承诺
龙洲股份依法具有签署及履行本协议的权利、资格并取得合法授权。其签署
本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、
法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，并保证用
于本次交易的款项来源合法。
龙洲股份保证自本协议签署之日起至交割日前，其经营、财务状况将不会发
生对履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响或变化，且将及时采取所有
必要的公司行动，以获取所有内部的同意及批准，并保证上述每一项内容在本协
议签订时及至交割日当日均属真实、完整及正确。
在业绩承诺期内，龙洲股份应优先以兆华领先作为沥青及相关业务的运营平
台。
2、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方依法具有签署及履行本协议的权利、资格并取得合法授权。其签署
本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、
法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
交易对方所持兆华领先股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在
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任何代持情形、不存在质押等权利限制情形。
交易对方向龙洲股份提供的包括但不限于涉及兆华领先的文件、数据、说明
等文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过之后的十（10）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变
更为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。
3、业绩承诺方及兆华领先的声明、保证与承诺
（1）截至本协议签署之日，兆华领先的设立、历次变更、历次备案等公司
历史沿革事项，均合法合规，不存在违反有关法律法规及公司章程的情形；
（2）截至本协议签署之日，兆华领先已依据有关法律法规、规范性文件、
国家标准等取得业务经营所需的全部合法有效的许可或资质文件以及审批、备案
等，不存在违法违规经营的情况。
（3）交割日后，业绩承诺方需保证兆华领先核心管理层与兆华领先的劳动
关系不会因本次交易而发生变化，兆华领先员工队伍与正常经营业务保持稳定。
（4）截至本协议签署之日，业绩承诺方及兆华领先不存在未向龙洲股份充
分披露的、尚未了结的、可预见的对其有重大不利影响的现实的或可能将发生于
本协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律
程序之中。
（5）截至本协议签署之日，兆华领先对外签署的全部合同、协议等文件均
真实、有效，不存在履行纠纷。
（6）截至本协议签署之日，兆华领先从事业务及经营活动合法合规，不存
在重大的违反有关法律法规情形，也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环
保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严
重的情况；兆华领先已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规
定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在业绩承诺方推荐总经理
负责兆华领先经营期间，公司经营活动仍应合法合规，不发生上述违法违规、遭
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受行政处罚等情形。
（7）截至本协议签署之日，兆华领先不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权、代理权（经销权）等原因而发生的未决的侵权之债。
（8）截至本协议签署之日，兆华领先对其所有资产享有合法、完整的权属，
不存在任何未向龙洲股份披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不
存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
（9）所有反映在审计报告、财务报表中的兆华领先应收款项均是在真实合
法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情
势。
（10）除了审计报告、财务报表中反映的债务之外，兆华领先不存在任何未
披露的其他债务（包括或有债务）。
兆华投资特别承诺，于 2017 年 6 月 30 日前将附件一所列商标权和域名无偿
转让给兆华领先或者兆华领先的全资子公司。为避免同业竞争，兆华投资承诺：
在其不持有兆华领先股份后的 3 个月内变更公司名称，兆华投资及其关联方（除
兆华领先及兆华领先子公司外）均不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”
的域名；自本协议签署之日起，除已核名拟设立的北京兆华管理咨询有限公司外，
兆华投资不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”
字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO 标识的注册商标。
在 2016 年 12 月 31 日前，兆华领先办理完成兆华领先全资子公司“北京金
兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证（ICP 许可）。
10. 协议的生效、变更与终止
《购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：（1）本协议经各方
有效签署；（2）龙洲股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的
相关议案；（3）经有权政府主管部门批准；（4）中国证券监督管理委员会核准
本次交易。
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，交易各方不得擅自变更、解
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除本协议。对本协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未得本协议其他各方事先书面同意，交易各方不得让与、或以其他方式转让、
或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议另有规
定的除外。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一或多项的，经交易各方协商一
致后可修改变更或者终止本协议，且交易各方互不追究违约责任：（1）因有权
政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；（2）如有权政府
主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易
产生重大影响；（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协
议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法
履行其在本协议项下的主要义务；（4）因证券监管部门或机构的原因，本次交
易失败或无法进行；（5）本协议签署之日起至本次交易获得批准前，适用的法
律、行政法规发生变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相
悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见；
（6）发生不可抗力的事件。
《购买资产协议》签署后，发生有下列行为之一的，龙洲股份有权单方解除
本协议，交易对方与兆华领先应承担违约责任：（1）交易对方或兆华领先违反
本协议约定，在龙洲股份发出要求交易对方或兆华领先纠正或弥补的书面通知之
日起十（10）个工作日内，交易对方或兆华领先未纠正或给予有效弥补的；（2）
因目标资产与兆华领先的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本次交易
无法进行的；（3）因兆华领先未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的
处理达成一致意见导致本次交易无法进行的；（4）交易对方或兆华领先发生重
大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，发生下列行为之一的，兆华投资有权单方解除本
协议，龙洲股份应承担违约责任：（1）龙洲股份违反本协议约定，在兆华投资
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发出要求龙洲股份纠正或弥补的书面通知之日起十（10）个工作日内，龙洲股份
未纠正或给予有效弥补的；（2）龙洲股份发生重大不利变化导致本次交易无法
进行的；（3）龙洲股份发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
11. 违约责任
除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义
务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约
方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，龙洲股份有权从其未
解锁解押股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金或赔偿金，或将业
绩承诺方提供的其他担保物以合法方式变现后用于冲抵相应的违约金或赔偿金。
业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对龙洲股份的业绩补偿责任。
尽管本协议有其他约定，就任一违约方因违反本协议而须向其他方支付的赔
偿金额合计不高于 100 万元人民币的情况下，守约方应豁免违约方的相关赔偿义
务。
12. 关于首期现金对价未依约支付的特别约定
如果本次交易募集配套资金全部到帐日起二十（20）个工作日内，龙洲股份
未向交易对方支付首期现金对价的，则自本次交易募集配套资金全部到帐后二十
（20）个工作日起，龙洲股份应按每日万分之五的比例向交易对方支付逾期利息；
自本次交易配套募集资金全部到帐日起四十五（45）个工作日内，龙洲股份仍未
向交易对方支付首期现金对价的，交易对方有权解除本协议。龙洲股份应自收到
交易对方要求解除本协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向交易对方返
还已取得的目标资产，交易对方应自发出要求解除本协议的书面通知之日起二十
（20）个工作日内向龙洲股份返还其在本次交易中已取得的股份对价。
如果本次交易募集配套资金不能到位，龙洲股份应自筹资金向交易对方支付
相应现金对价。如果交割日（即目标资产全部过户至龙洲股份名下）后四（4）
个月内，龙洲股份仍未能向交易对方支付首期现金对价的，双方均有权解除本协
议，互不追究违约责任，各自应在收到对方要求解除本协议的书面通知之日起二
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十（20）个工作日内向对方返还其在本次交易中已取得的目标资产或股份对价。
尽管有前述规定，如因交通国投、龙洲股份员工资管计划认购之本次交易募集配
套资金未到帐导致本协议因龙洲股份延期付款而被解除的，龙洲股份应向交易对
方承担违约责任。
尽管有前述规定，如因目标资产由于交易对方原因未完成交割或新疆嘉华创
富认购之本次交易募集配套资金未到帐或未及时到帐而导致龙洲股份延期付款
的，不适用前述约定，且兆华投资应向龙洲股份承担违约责任。
（二）《业绩补偿协议》
龙洲股份于 2016 年 7 月 5 日与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》。该协
议就承诺净利润、盈利差异及补偿、减值测试及补偿、业绩承诺方在本次交易中
取得之对价股份的锁定与质押、补偿的实施、超额完成利润的奖励、税费承担、
违约责任、本协议的生效与终止、其他约定等条款进行了约定，其主要条款的内
容如下：
1. 业绩承诺期间
业绩承诺方的利润补偿期间为 2016、2017、2018 三个完整的会计年度，亦
指业绩承诺期间。
2. 业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方同意就兆华领先业绩承诺期间的净利润进行承诺，兆华领先
2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于人民币 8,500 万元、10,500
万元和 12,500 万元。
前述净利润指兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为
流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业
绩承诺期间内，未经兆华领先董事会批准，不得改变兆华领先的会计政策。
若兆华领先在业绩承诺期间实现的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则
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业绩承诺方将按照本协议的约定对龙洲股份进行补偿。
业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润
数之间的差异，根据龙洲股份聘请的具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份
年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，龙洲股份应当在业
绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累
积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。
3. 盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未实现承诺净利润，则累积实际净
利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据本协议的有关约定进
行补偿。
业绩承诺方应根据本协议约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对
龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿
金额的 50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年
的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出
部分可累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次
交易总价－累积已补偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量
的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发
行价格
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业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年
计算的补偿股份、现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份、现金不冲
回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如
龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲
股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当
年应补偿股份数量。
4. 业绩担保特别约定
若兆华领先 2016 年度实现的实际净利润数未达到当年度的承诺净利润数，
但当年未达标比例不超过 10%时，则业绩承诺方可暂缓于 2016 年度专项审核报
告出具当年履行本协议约定的补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017 年度承
诺净利润数合并计算，但业绩承诺方应根据业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业
绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之
外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现
金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承
诺方另行提供其他有效等值担保物。
若兆华领先 2016 年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，
且当年未达标比例超过 10%时，则业绩承诺方应于 2016 年度专项审核报告出具
后根据业绩补偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先
业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应
的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业
绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下
的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。2016
年度需补充担保金额计算公式如下：
2016 年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016 年度未补偿的净利润差额＋
2017 年度承诺净利润数＋2018 年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺
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净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份
对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙
洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的第二笔现
金对价，如该第二笔现金对价超过前述负数金额绝对值，则余额转入业绩承诺方
在本次交易项下的第三笔现金对价，待兆华领先 2017 年度专项审核报告出具后
再由双方根据《购买资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。
若兆华领先截至 2017 年度末累积实际净利润数未达到截至 2017 年度末累积
承诺净利润数，则业绩承诺方应于 2017 年度专项审核报告出具后根据业绩补偿
协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间尚
未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除
质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下
的剩余现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分
由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。2017 年度需补充担保金额计算公
式如下：
2017 年度需补充担保金额＝[兆华领先(截至 2017 年度末累积未补偿的净利
润差额＋2018 年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－
（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交
易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙
洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的剩余现金
对价，并就该负数金额绝对值超过前述已支付剩余现金对价的金额根据业绩补偿
协议约定的股份锁定期安排解锁解押相应业绩承诺方质押股份，但最多不超过股
份锁定期安排中约定的第一期解锁解押的股份数量，第一期剩余待解锁解押的质
押股份数转入第二期合并计算并办理。
若兆华领先 2018 年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，
则业绩承诺方应于 2018 年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于业绩
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补偿实施的约定履行本协议约定的补偿义务，上述业绩承诺方在本次交易项下的
剩余现金对价或现金保证金，可先冲抵业绩承诺方应补偿款，冲抵后如有余额，
龙洲股份应于业绩承诺方履行全部补偿义务后的 5 个工作日内将该等余额支付
予业绩承诺方；冲抵后如不足补偿的，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份进
行补偿，业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额根据本协议相关约定解锁解
押；如业绩承诺方质押股份仍不足补偿的，还应以上述业绩承诺方提供的其他有
效等值担保物进行补偿。
若兆华领先 2018 年度的当年未达标比例超过 20%，则业绩承诺方履行上述
补偿义务后的质押股份余额，按照业绩补偿协议约定的股份锁定期安排中第二期
可解锁解押的股份数减半执行解锁解押，第二期待解锁解押的质押股份数转入第
三期合并计算并办理。
5. 减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，龙洲股份应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具
有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所依
照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在龙洲股份 2018 年度
审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领
先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期
间已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。
上述期末减值额为龙洲股份本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值
并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响数
额。
业绩承诺方对上述期末减值额原则上应按照“50%股份∶50%现金”的比例
向龙洲股份进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的 50%，不足部分
业绩承诺方应当以持有的龙洲股份股份予以补偿。具体计算公式如下：
期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额
期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿
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现金数）÷本次发行价格
若业绩承诺方持有的龙洲股份股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部
分业绩承诺方仍应当以现金方式予以补足。业绩承诺方另需补偿的现金数为：
期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现
金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格
业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。
（六）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿
的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审
议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。龙洲股份就业绩承诺方补偿的股份，首先采
用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得龙洲股份股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，龙洲股份将进一步要求业绩承
诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若龙洲股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则龙洲股份分别以
人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到
龙洲股份书面通知之日起 10 个工作日内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份
办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到龙洲股
份书面通知之日起 2 个月内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理将当年应
补偿的股份赠送给龙洲股份上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方
之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的龙洲股
份股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后龙洲股份总股本的比
例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份股份因处于限售期而无
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法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股份限售期届满之日立即开始执行其在
本协议项下的股份赠送义务。
（3）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿
金额确定后的 5 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份
的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行
账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述现金补偿义务，龙洲股
份可直接以业绩承诺方质押股份或将业绩承诺方提供的其他有效等值担保物以
合法方式变现来用于补足补偿业绩承诺方未足额履行的现金补偿部分，其中应补
足补偿股份数=业绩承诺方未足额履行现金补偿部分÷本次发行价格，计算结果
小数部分向上取整，补偿程序按照股份补偿相关约定处理。龙洲股份可同时要求
业绩承诺方赔偿因延迟补偿给龙洲股份造成的一切损失，以及按照本协议之约定
应承担的违约责任。
6. 超额完成利润的奖励
业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子
公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净
利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核
心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参照
兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：
利润超额比例 X 奖励比例
X≤10%的部分 25%
10% 20% 根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的 20%。 7. 违约责任 109 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规 定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大 遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一 方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损 失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并 赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用） 除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义 务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日[0.5]‰向守约 方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。 （三）《股份认购协议》 龙洲股份于 2016 年 7 月 5 日分别与认购对象签订了《股份认购协议》。该 协议就认购价格、认购方式、认购数量和认购金额，保证金、认购款支付时间、 支付方式与股票交付，限售期，甲方的承诺及保证，乙方的承诺及保证，税费承 担，保密，不可抗力，生效，违约责任，适用法律和争议解决，协议终止，其他 等条款进行了约定，其主要条款的内容如下： 1. 发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方 式为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事 会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90%，为 10.65 元/股。根据 2016 年 5 月 13 日召开的龙洲股份 2015 年年度股 东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015 年末总股本 268,593,228 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票 发行价格调整为：10.58 元/股。 2. 发行数量 各认购对象具体认购金额及发行数量请参见本法律意见“一、本次重组方案 概述/ （二）发行股份方案”。 110 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 在定价基准日至本次发行日期间，若龙洲股份发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调 整。 3. 股票面值及发行地点 龙洲股份本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 4. 保证金、认购款支付时间、支付方式与股票交付 为了保证本协议的履行，各认购对象需要按照其认购股款总额的 5%向龙洲 股份交付保证金，应在股份认购协议签署后二十（20）个工作日内，将保证金汇 入龙洲股份指定银行账户。各认购对象完成缴纳全部认购款的义务后五（5）个 工作日内，龙洲股份将缴纳的保证金及该笔保证金的同期银行活期存款利息分别 返还给各认购对象。 各认购对象不可撤销地按照第一条确定地认购金额和认购数量认购龙洲股 份本次配套融资发行的股份，在龙洲股份发出认股款缴纳通知（以下简称“缴款 通知”）的五（5）个工作日内，各认购对象应一次性将认购款划入保荐机构指 定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入龙洲股份募集资金专项存储账户。 在各认购对象按约定支付认购款后，龙洲股份应按规定为各认购对象认购的 股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为龙洲股 份已完成股票交付义务。 5. 限售期 各认购对象此次认购的股份及认购结束后前述股份由于龙洲股份送股、转增 股本等原因导致各认购对象增持的龙洲股份的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证 监会或深圳证券交易所的规定执行。 6. 生效 股份认购协议在满足下列全部条件后生效： （1）本协议经龙洲股份、各认购对象法定代表人或授权代表人签字并加盖 111 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 单位公章或合同专用章完毕； （2）龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜业经 龙洲股份董事会审议通过、股东大会批准通过； （3）各认购对象本次认购龙洲股份募集配套资金发行的股份事宜经各认购 对象内、外部有权审批机构审议通过； （4）有关国资部门批准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜； （5）中国证监会核准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜。 其中，龙洲员工资管计划草案还需经龙洲股份职工代表大会、董事会和股东 大会及其他有权部门审议通过。 上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。 7. 违约责任 股份认购协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何 义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其 违约而对另一方造成的一切损失。 尽管有上述约定，若在龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜获得所有发行核准以后，各认购对象因其自身原因无法履行其在本协 议项下的认购义务，则应向龙洲股份支付其认购总金额的 5％的违约金。 本协议生效后，各认购对象违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日 向龙洲股份支付认购款 0.05％的违约金，并赔偿给龙洲股份造成的其他损失。 若龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜未获得（1） 龙洲股份股东大会通过；或／和（2）福建省国资委及／或中国证监会及／或其 他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，导致龙洲股份本次募集配套资金发 行股份事宜无法进行，龙洲股份不构成违约。 112 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 若本协议项下约定的认购募集配套资金发行股份的事宜未获得福建省国资 委及／或中国证监会核准及／或豁免，导致各认购对象无法进行本次认购行为， 各认购对象不构成违约。 （四）《补充协议》 龙洲股份于 2016 年 9 月 13 日与交易对方及目标公司签订了《补充协议》。 该协议就标的资产价格及定价依据、业绩承诺及补偿安排、声明和承诺、协议生 效等进行了约定，其主要条款内容如下： 1. 标的资产价格及定价依据 根据《购买资产协议》的约定，依据《评估报告》的结果，各方同意以 124,215.00 万元为标的资产的转让价格，其中股份对价金额为 62,107.50 万元， 现金对价金额为 62,107.50 万元。 2. 业绩承诺及补偿安排 《购买资产协议》约定的净利润承诺数均未低于兆华领先《评估报告》中对 应年度的盈利预测数。各方确认兆华领先业绩承诺按《购买资产协议》5.1.1 款 约定执行。 3. 声明和承诺 兆华投资声明并承诺其在完成《购买资产协议》附件一所列商标转让给兆华 领先之前，免费授权兆华领先及其子公司使用兆华投资持有的全部商标。 4. 协议生效 本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同 等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《购 买资产协议》的约定为准。本补充协议与《购买资产协议》一并生效。 本所律师经核查认为，本次重组上述协议的签约主体、协议主要内容均符合 《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门 113 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 规章和规范性文件的规定，待生效条件全部成就后即可实施。 综上所述，本所认为，龙洲股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《业 绩补偿协议》、《股份认购协议》、《补充协议》的内容和形式符合法律、法规 和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。 六、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 根据本次重组方案，本次发行完成后，目标公司将成为龙洲股份的全资子公 司，为独立法人实体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及目标 公司债权债务的转移及员工安置。 同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后，若龙洲股份或兆华领先因 本次交易完成前的兆华领先任何未向龙洲股份披露的债务、责任或其他形式的权 利负担或被他人追索，兆华领先应在合理时间内及时通知业绩承诺方，业绩承诺 方应及时负责处理，并负责向债权人清偿，业绩承诺方承担连带责任；龙洲股份 或兆华领先因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，业绩承诺方应在龙洲 股份或兆华领先承担损失之日起二十日内向其作出全额补偿，业绩承诺方承担连 带责任。 本所律师经核查认为，本次重大资产重组涉及的债权债务处理与员工安置符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 （一）目标公司的主要关联方 1. 控股股东、实际控制人 （1） 控股股东 根据兆华领先提供的工商登记资料并经查验，兆华投资持有兆华领先 85.08% 的股权，为兆华领先的控股股东，兆华投资的基本情况详见本法律意见书“二、 本次交易各方主体资格\（二）交易对方\1.兆华投资” （2） 实际控制人 114 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 根据兆华投资、兆华领先提供的工商登记资料并经查验，毋一兵为兆华领先 的实际控制人。实际控制人的基本情况、主要对外投资及任职情况如下： 毋一兵，男，具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号： 110102196711******；住所：北京市朝阳区辛店路 1 号******；通讯地址：北京 市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园区 201 栋 D 座 6 层。毋一兵于 2000 年任北京中物振华总经理，2006 年至今任兆华投资董事长，2012 年至今任兆华 领先董事长兼总经理。 是否与任职单位 任职期间 工作单位 职务 持股比例 存在产权关系 2006 年至 兆华投资 董事长、总经理 直接持股 85% 今 2015 年 4 月 兆华创富 执行事务合伙人 直接持股 16% 至今 2012 年至 通过兆华投资持有 85.08%， 兆华领先 董事长、总经理 间接持股 今 通过兆华创富持有 4.92% 2012 年 3 月 北京中物振华 监事 间接持股 通过兆华领先持有 100% 至今 2013 年 10 天津领先正华 执行董事 间接持股 通过兆华领先持有 100% 月至今 2016 年 1 月 重庆新美仑 董事 间接持股 通过兆华领先持有 75% 至今 2014 年 1 月 山西兆华 董事长 间接持股 通过兆华领先持有 96% 至今 2014 年 12 嘉华创富 董事 间接持股 通过兆华领先持有 100% 月至今 2016 年 5 月 金兆路华 执行董事 间接持股 通过兆华领先持有 100% 至今 2012 年 8 月 朗锐科（北京）通 董事长 间接持股 通过兆华投资持有 51.00% 至今 信技术有限公司 2005 年 2 月 天津市长芦新材 董事长 间接持股 通过兆华投资持有 90% 至今 料有限公司 北京兆华管理咨 2016 年 8 月 执行董事、经理 直接持股 85% 询有限公司 115 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 是否与任职 任职期间 工作单位 职务 单位存在产 持股比例 权关系 2006 年至今 兆华投资 董事长、总经理 直接持股 85% 2015 年 4 月 兆华创富 执行事务合伙人 直接持股 16% 至今 通过兆华投资 持有 85.08%， 2012 年至今 兆华领先 董事长、总经理 间接持股 通过兆华创富 持有 4.92% 2012 年 3 月 通过兆华领先 北京中物振华 监事 间接持股 至今 持有 100% 2013 年 10 月 通过兆华领先 天津领先正华 执行董事 间接持股 至今 持有 100% 2016 年 1 月 通过兆华领先 重庆新美仑 董事 间接持股 至今 持有 75% 2014 年 1 月 通过兆华领先 山西兆华 董事长 间接持股 至今 持有 96% 2014 年 12 月 通过兆华领先 嘉华创富 董事 间接持股 至今 持有 100% 2016 年 5 月 通过兆华领先 金兆路华 执行董事 间接持股 至今 持有 100% 2012 年 8 月 朗锐科（北京）通信技术 通过兆华投资 董事长 间接持股 至今 有限公司 持有 51.00% 2005 年 2 月 天津市长芦新材料有限公 通过兆华投资 董事长 间接持股 至今 司 持有 90% 北京兆华管理咨询有限公 2016 年 8 月 执行董事、经理 直接持股 85% 司 2. 子公司 兆华领先的子公司详见“四、本次交易的资产情况\(三)目标公司对外投资 情况”。 3. 其他关联方 其他关联方名称 关联方与兆华领先的关系 116 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 其他关联方名称 关联方与兆华领先的关系 周文 兆华领先的母公司之自然人股东，兆华领先董事 郑念 兆华领先的母公司之自然人股东、兆华领先董事 孙迅 兆华领先的母公司之自然人股东、兆华领先董事 马宁 兆华领先董事、兆华创富合伙人 何健 兆华领先监事会主席 郑力斌 兆华领先监事 许进 兆华领先监事 振华（香港）有限公司 毋一兵控制的香港企业（已经注销） 兆华国际投资有限公司 毋一兵控制的香港企业（正在办理注销） 北京兆华管理咨询有限公司 毋一兵控制的企业 天津市长芦新材料有限公司 兆华投资持股 90% 朗锐科（北京）通信技术有限公司 兆华投资持股 51% 兆华创富 兆华领先股东 和聚百川 兆华领先股东 金茂赢联 兆华领先股东 丝绸南道 兆华领先股东 嘉华创富 兆华领先主要管理人员出资设立的企业 （二）关联交易 1. 本次重组构成关联交易 根据龙洲股份工商登记资料及公开披露信息的内容、交易对方的承诺并经本 所律师核查，上市公司与本次交易之购买资产之交易对方之间不存在关联关系或 关联交易。 根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合 计持有上市公司超过 5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上 市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股 东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆 华领先之员工持股企业，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。 经本所律师核查，本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会、股东大会审 议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 117 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了独立 意见。 此外，本次交易之业绩承诺方兆华投资、兆华创富已出具《关于规范和减少 关联交易的承诺函》。 鉴于本次交易将新增公司关联方，为规范未来可能发生的关联交易行为，上 市公司将持续完善关联交易相关制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格 按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合 法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。 自 2012 年 6 月上市以来，龙洲股份控股股东、实际控制人未发生变更，本 次交易完成后，龙洲股份控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。 本所律师核查后认为，本次重组涉及上市公司与关联方之间的交易，构成关 联交易，已经履行了法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，尚需经上 市公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。 2. 本次重大资产重组前标的公司与其关联方之间的关联交易 （1）重要关联交易 2016 年 1 至 4 月 2015 年度 2014 年度 关联交易 企业名称 占比 占比 占比 内容 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 一、采购商品或接受劳务 振华（香港）有限公司 采购沥青 566,502,447.05 54.74 兆华投资 管理服务 5,514,638.38 100.00 二、租赁业务 兆华投资 房屋租赁 438,018.00 89.33 1,752,072.00 95.17 （2）关联方股权转让 2015 年 7 月，兆华投资以其持有的北京中物振华贸易有限公司 100.00%股权、 山西兆华沥青有限公司 89.234%的股权对本公司进行增资，股权增资价格为 118 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 8,870.35 万元。 2016 年 4 月，兆华投资持有的北京金兆路华电子商务有限公司 100.00%的股权 转让至本公司，转让价格为 1,000.00 万元。 （3）关联担保 ① 中国工商银行北京和平里支行 2014 年 10 月 22 日及 2015 年 4 月 22 日，兆华领先最终控制人毋一兵与中 国工商银行北京和平里支行签订了《最高额保证合同》，为北京中物振华在 2014 年 10 月 22 日至 2015 年 10 月 22 日以及 2015 年 4 月 22 日至 2020 年 4 月 22 日 期间，与中国工商银行北京和平里支行形成的一系列债权债务分别提供最高额度 为 12,000.00 万元和 19,000.00 万元的不可撤销的连带责任担保。截至 2014 年 12 月 31 日，北京中物振华在中国工商银行北京和平里支行的 TT 融资余额为 8,768.53 万元（原币种为 1,433.00 万美元）；截至 2015 年 12 月 31 日，流动 资金借款余额为 2,000.00 万元；截至 2016 年 4 月 30 日，TT 融资余额为 610.00 万元。 2016 年 3 月 25 日，兆华领先最终控制人毋一兵及妻子林梅与中国工商银行 北京和平里支行签订了《保证合同》，为北京中物振华 2,000.00 万元流动资金 借款提供连带责任担保。截至 2016 年 4 月 30 日，该项担保借款余额为 2,000.00 万元。 ② 招商银行北京朝阳门支行 2014 年 8 月 12 日及 2016 年 3 月 23 日，兆华领先最终控制人毋一兵与招商 银行北京朝阳门支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为北京中物振华向招商 银行北京朝阳门支行申请的 8,000.00 万元借款授信额度提供不可撤销的连带责 任担保，兆华领先的母公司兆华投资与招商银行北京朝阳门支行签订了《最高额 抵押合同》，以其合法所有的房地产为北京中物振华提供抵押担保。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，该项抵押及担保借款 余额分别为 4,000.00 万元、4,000.00 万元和 642.00 万元。 119 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 2016 年 3 月 23 日，北京中物振华、毋一兵、兆华投资与招商银行北京朝阳 门支行签订了《授信补充协议》，约定北京中物振华可在上述授信额度、担保及 抵押额度内办理应收债权的保理融资业务。截至 2016 年 4 月 30 日，该项保理融 资借款余额为 1,000.00 万元。 ③ 浦发银行天津浦江支行 2015 年 3 月 10 日，兆华领先与浦发银行天津浦江支行签订《融资额度协议》， 向浦发银行申请 3,000.00 万元可循环使用的融资额度，额度使用期限为 2015 年 3 月 10 日至 2016 年 2 月 2 日，由兆华领先最终控制人毋一兵及北京中物振华 提供不可撤销的连带责任担保。2015 年度兆华领先累计借入担保借款 5,000.00 万元，偿还借款 2,500.00 万元，截至 2016 年 4 月 30 日，该项担保借款余额为 2,500.00 万元。 ④ 中信银行天津分行 2014 年 8 月 22 日，兆华领先最终控制人毋一兵、北京中物振华分别与中信 银行天津分行签订了《最高额保证合同》，为兆华领先向中信银行天津分行申请 的 2,000.00 万元综合授信额度提供不可撤销的连带责任担保，额度使用期间为 2014 年 8 月 22 至 2016 年 8 月 22 日。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，兆华领先该项担保借款余额分别为 455.09 万元、 505.99 万元、1,391.23 万元。 ⑤ 招商银行天津塘沽营口道支行 2014 年 4 月 18 日，兆华领先与招商银行天津塘沽营口道支行签订《授信协 议》，向银行申请 4,000.00 万元授信额度，授信期间为 2014 年 4 月 21 日至 2015 年 4 月 20 日，由兆华领先最终控制人毋一兵、母公司兆华投资、北京中物振华 提供不可撤销的连带责任保证，同时由天津领先正华以其库区机器设备、房产及 土地使用权提供抵押担保，截至 2014 年 12 月 31 日，该项担保（抵押）借款余 额为 1,063.37 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已全部偿还。 ⑥ 南洋商业银行 120 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 2014 年 12 月，公司在香港设立嘉华创富有限公司，开始通过南洋商业银行 进行押汇融资。截至 2015 年 12 月 31 日，进口押汇融资余额为 8,885.20 万元， 截至 2016 年 4 月 30 日，进口押汇融资余额为 1,106.66 万元，由林梅、毋一兵、 振华（香港）有限公司、北京中物振华、兆华投资等提供担保。 ⑦ 可转债借款担保 2015 年 11 月，兆华领先与和聚百川、丝绸南道、金茂赢联签订《可转债借 款协议》，取得可转为股权投资款的单位借款 6,000.00 万元，并由兆华投资、 最终控制人毋一兵及公司董事周文、郑念、孙迅等提供不可撤销的连带责任担保。 截至 2016 年 4 月 30 日，该项可转债借款已转为股权投资款。 （4）重要关联方应收应付款项 ① 其他应收款 关联方 2016 年 4 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额 兆华投资 18,000.00 55,812,758.08 ② 应付账款 关联方 2016 年 4 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额 振华（香港）有限公司 92,471,267.39 兆华投资 50,072.28 ③ 其他应付款 关联方 2016 年 4 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额 兆华投资 10,000,000.00 300,000.00 43,264,548.59 3. 关于减少和规范关联交易的措施 为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护龙洲股份及其中小股 东的合法权益，业绩承诺方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺 如下： （1） 在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照 国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代 121 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金 或资产。 （2） 本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子 公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公 司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 （3） 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （4） 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规 定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不 正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在 公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 综上，本所律师认为：(1)本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律 法规和龙洲股份公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害龙洲股份非关 联股东利益的情形。(2)业绩承诺方已作出关于规范与减少与龙洲股份关联交易 的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范与减少关联交易。 （三）同业竞争 本次交易完成后，交易对方成为龙洲股份的股东，上市公司与其控股股东和 实际控制人没有变化，不存在经营相同或相似业务的情形。 根据公司说明并经本所律师核查，实际控制人毋一兵投资或任职的其他企业 情况如下： 公司名称 关联关系 经营范围 122 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建材、机电一体化、电子与 天津市长 兆华投资出资 信息的技术及产品）；化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、建筑材料、 芦新材料 比例为 90%，毋 装饰材料、机械设备、金属材料、五金批发兼零售；以下限分支机构经营： 有限公司 一兵任董事长 仓储。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）（涉及行业审批的 经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准） 朗锐科 通信技术、软件和设备研发、销售及系统集成；通信产品与系统的安装及 兆华投资出资 （北京） 维护；通信技术的咨询；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代 比例为 51%，毋 通信技术 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 一兵任董事长 有限公司 经营活动。） 经本所律师核查，业绩承诺方及其控制的企业与龙洲股份及其子公司、兆华 领先及其子公司之间不存在同业竞争。 根据《购买资产协议》约定及交易对方出具的承诺函： 1. 在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、 以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时）， 承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构 成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构 成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。 2. 在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、 以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时）， 如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将 不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产 生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或 产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的 业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。 3. 为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的 3 个月内变 更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领先及兆华领先子公司外）不再使 用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起， 除已核名拟设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆 华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含 “兆华”字样或相关 LOGO 标识的注册商标。 4. 在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及 123 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权/资产份额 时）：承诺人全力从事及/或全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益； 未取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经 营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行为的 实体。 5. 承诺人的控股子公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营 活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从 事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争的行为。 6. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切 直接损失。 综上，本所律师认为，本次重组不涉及同业竞争。业绩承诺方已就避免与龙 洲股份产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。 八、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1．符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先 100%股权，标的公司 的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违 反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此， 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。 综上，本所律师认为，本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产 业政策，环境保护、土地管理、反垄断法等法律、行政法规规定，不存在违反法 律、法规和规范性文件规定并导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 124 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228 股，本次购买资产交易拟发行股 份 51,498,753 股，拟发行 54,820,415 股募集配套资金不超过 58,000.00 万元。本 次发行完成后，公司的股本总数将由 268,593,228 股变更为 374,912,396 股，社会 公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定 的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券期货业务资格的评估 机构出具的经龙岩市国资委核准的《评估报告》所确定的估值为基础协商确定。 龙洲股份第五届董事会第二十二次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独 立董事已发表独立意见对天健兴业的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价 的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组 办法》第十一条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序 合法，不存在损害龙洲股份和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4．本次交易所涉的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次交易的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴 纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形；对于其在本次交 易项下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利， 不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不 存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使龙洲股份持有兆 华领先股权存在争议或潜在争议的情况。 本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。 125 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向其全体股东以发行股份及支付现 金的方式购买其所持有的兆华领先100%股权，兆华领先将变更为有限责任公司， 全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。 综上，除已经披露的情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。经本所律师核查认 为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次 交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理问题，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公 司。届时，上市公司体内将在现有的客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之 外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、仓储、加工、贸易及电子商务综合 服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物 流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一 体化的现代物流业务。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产 置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形。 6．本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公 司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。 本所律师经核查认为，本次重组完成后，龙洲股份实际控制人未发生变更， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，并严格执行证监会关于上市公司独立性相关规定，本次交易符合《上 126 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。 本所律师经核查认为，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人 治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上所述，本所律师认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市 公司进一步夯实物流产业立体化战略，增强公司在现代物流业的整体竞争力，有 助于上市公司发展战略的贯彻及主营业务的延伸，有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 本次交易完成后，兆华领先将纳入合并报表范围。根据兆华投资、兆华创富 对兆华领先业绩的承诺，兆华领先 2016 年度、2017 年度和 2018 年度将分别实 现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 8,500 万元、10,500 万元和 12,500 万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力， 进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。 本所律师经核查认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条第一款第（一）项之规定。 127 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 2．上市公司最近一年报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 经核查，天职国际为龙洲股份 2015 年的财务会计报告出具了“天职业字 [2016]5288 号”标准无保留意见的审计报告，符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 根据上市公司书面承诺并经本所律师核查，公司及董事、监事、高级管理人 员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方持有的兆华领先合 计 100%股权，根据兆华领先工商存档资料，标的资产权属清晰、完整，未设置 质押等权利负担。交易各方在《购买资产协议》中约定“自本协议生效之日起， 本协议各方互相配合共同办理目标资产的过户手续，尽快完成目标资产交割，并 聘请合格验资机构出具验资报告。” 本所律师经核查认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的标的资产 权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 5．上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，其控股权不 发生变更。 128 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 本所律师经核查认为，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条及四十三条第一款第（五）项之规定。 综上所述，本所律师认为：本次重组的整体方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条的有关规定。 （三）本次交易符合其他规定 1．本次发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、第 四十五条及《发行管理办法》第三十八条等规定。 本次重组，龙洲股份以发行股份及现金方式购买资产同时配套募集部分资金。 向募集配套资金认购方发行股票定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组 事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 10.65 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。根据 2016 年 5 月 13 日召开 的龙洲股份 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案》的 议案，龙洲股份向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税）。鉴于 上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为 10.58 元/股。 本所律师经核查认为，本次发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条、第四十五条及《发行管理办法》第三十八条等规定。 2．本次交易股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、 《发行管理办法》第三十八条等规定。 根据《购买资产协议》，交易对方的股份锁定安排详见本法律意见“五、本 次交易相关的主要协议/（一）《购买资产协议》/3 股份锁定期”。股份锁定安 排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。 本次重组募集资金的各认购对象此次认购的股份及认购结束后前述股份由 于龙洲股份送股、转增股本等原因导致各认购对象增持的龙洲股份的股份自本次 发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定， 按中国证监会或深交所的规定执行。该等约定符合《发行管理办法》第三十八条 129 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 的规定。 本所律师经核查认为，上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十六条、《发行管理办法》第三十八条等规定。 3．龙洲股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形。 龙洲股份出具《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于守法 情况的承诺函》，承诺不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体承 诺如下： （1） 龙洲股份已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，龙洲股份 将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次重大重组的信息。龙洲股份保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 龙洲股份所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印 章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。 （3） 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，龙洲股份不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 龙洲股份向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送龙洲股份的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送龙洲股 份的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，龙洲股份承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 130 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 （4） 龙洲股份在此承诺并保证，若龙洲股份违反上述任一承诺的内容， 龙洲股份将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成 的损失予以赔偿和承担。 （5） 龙洲股份及龙洲股份现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （6） 龙洲股份及龙洲股份现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （7） 龙洲股份及龙洲股份现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （8） 龙洲股份最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续 状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 根据《承诺函》并经合理核查，本所律师认为，本次交易不存在《发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 九、本次交易信息披露 截至本法律意见出具日，龙洲股份已就本次交易履行了以下信息披露义务： （一）2016 年 4 月 6 日，龙洲股份因正在筹划重大事项，发布了《重大事 项停牌公告》，龙洲股份股票自该日起停牌。 （二）2016 年 4 月 13 日，龙洲股份因重大事项构成重大资产重组且涉及发 行股份购买资产并配套融资，发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。 （三）在龙洲股份股票停牌期间，龙洲股份按照有关信息披露规则，定期发 布《重大资产重组进展公告》。 （四）2016 年 7 月 5 日，龙洲股份召开了第五届董事会第十八次会议，审 131 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 议通过了本次重组预案及其他相关议案，并于 2016 年 7 月 6 日进行公告。 （五）2016 年 7 月 6 日，龙洲股份发布了《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《国金证券股份有限公 司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》等与本次重组有关的文件。 （六）2016 年 7 月 20 日，龙洲股份发布了《关于<关于对福建龙洲运输股 份有限公司的重组问询函>的回复公告》,对收到的《关于对福建龙洲运输股份有 限公司的重组问询函》中的问题给予答复；并发布了《关于公司股票复牌的提示 性公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》等与本次重组有关的文件。同日，龙洲股份开市复牌。 4．2016 年 9 月 13 日，龙洲股份召开了第五届董事会二十二次会议，审议 通过了《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于发行股份及支付现金购 买资产相关事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协 议>的议案》、《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实 履行的承诺的议案》、《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈 利预测审核报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》等议案。龙洲股份董事会将于两日内向深交所报 告并公告。 本所律师经核查认为，龙洲股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务， 上述信息披露行为合法、合规。 十、本次交易相关人员买卖龙洲股份股票情况 （一） 本次交易相关人员 132 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《准则第 26 号》、《最高人 民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律 法规及深交所相关规定，本次交易买卖股票的核查期间为龙洲股份停牌前 6 个月 至 2016 年 9 月 9 日（以下简称“核查期间”），核查范围为龙洲股份及其董事、 监事、高级管理人员，全体交易对象，目标公司董事、监事、高级管理人员，相 关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人 的直系亲属。 （二） 本次交易相关人员自查期间买卖龙洲股份股票的行为 根据自查范围内机构和人员出具的自查报告，除孙宝祥及戴璨之外，自查主 体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。上述人员买卖龙洲股份股权的 情况如下： 根据 2016 年 9 月 9 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果， 核查期间相关人员买卖龙洲股份股票情况如下： 名称 身份 买/卖日期 买/卖股数（股） 结余股数（股） 孙宝祥 标的公司董事孙迅之父 2016 年 1 月 13 日 5,000/0 5,000 内幕信息知情人陶建忠之 2015 年 12 月 25 日 戴璨 11,700/3,700 8,000 配偶 -2016 年 7 月 20 日 （三） 相关人员关于买卖股票情况的声明 龙洲股份股票买卖人孙宝祥就上述股票交易行为，出具如下声明与承诺： 1、 于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次 交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲 股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。2、本人不存在利 用本次重组内幕信息进行交易的情形。3、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完 毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券 监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息 以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人 133 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股 份。4、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。” 兆华领先董事孙迅出具如下声明与承诺：“1、本人参与本次重组谈判过程 中，本人从未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向 包括本人父亲孙宝祥在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。2、本人及本 人近亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。在龙洲股份复牌直至本 次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法 律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用 有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股 票的交易。3、本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如 有）均交予龙洲股份。4、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股 份造成的损失。” 戴璨出具如下声明与承诺：“1、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关 联关系。2、于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从 未有包括陶建忠在内的任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份 股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。3、自查期间，本人买 卖龙洲股份股票的行为系依赖龙洲股份已公开披露的信息并基于其自身对于证 券市场、行业信息和对龙洲股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与 本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、本 人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。5、本人未来交易自查期间买 入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。6、如前述声明 事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”。 陶建忠出具如下声明与承诺：“1、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何 关联关系。2、于龙洲股份 2016 年 4 月 6 日停牌前，本人从未向包括本人配偶戴 璨在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人配偶戴璨在内的任何人提 出买卖龙洲股份股票的建议。3、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信 息进行交易的情形。4、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布 134 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监 管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未 来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。 5、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。” 综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述相关方买卖 龙洲股份股票未利用本次重组内幕信息，因此其买卖龙洲股份股票的行为对本次 交易不构成实质性法律障碍。 十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格 参与本次重组的服务机构具体情况如下： （一）独立财务顾问 国金证券现持有国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91110000710935441G）、证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号： 10090000），具有作为本次重组独立财务顾问的资格。《独立财务顾问核查意见》 的签字人员，均持有中国证券业协会颁发的《中国证券业执业证书》具备本次重 组独立财务顾问服务的执业资格。 （二）审计机构 天职国际现持有北京市工商局海淀区分局颁发的《营业执照》（注册号： 110000013615629）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（编号： 11010130）、财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000453），具有作为本次重组审计机构的资格。《审计报告》签字 会计师，均持有北京市注册会计协会颁发并年检的《注册会计师证书》，具备本 次重组审计服务的执业资格。 （三）评估机构 天健兴业现持有北京市工商局朝阳区分局颁发的《营业执照》（注册号： 110000001312261）号、财政部和证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资 135 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 格证书》（证书编号：0100014005）、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》 （证书编号：No.11020141），具有作为本次重组资产评估机构的资格。《评估 报告》签字会计师均持有财政部制发中国资产评估协会批准颁发的业务资格证书， 具有本次重组资产评估服务的执业资格。 （四）法律顾问 北京德恒现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号： 21101199310205839），具有作为本次重组专项法律顾问的资格。本法律意见签 字律师均持有经最新年检的《律师执业证》，具有本次重组法律顾问的执业资格。 经核查，本所律师认为，参与本次重组的服务机构及其经办人员均具备为本 次交易提供相应中介服务的执业资格。 十二、结论 综上所述，本所律师认为： （一）龙洲股份本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。 （二）龙洲股份及全体交易对象均具有本次交易的主体资格。 （三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需取得龙 洲股份股东大会审议通过，并待中国证监会核准。 （四）本次交易标的资产权属清晰，除已经披露的情形外，不存在产权纠纷， 标的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 （五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。 （七）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，龙洲股份实际控制人、业 绩承诺方均不会与龙洲股份发生同业竞争。 （八）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 136 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 （九）龙洲股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行 为合法、合规。 （十）与本次交易相关人员买卖龙洲股份股票行为不属于内幕交易，不构成 本次发行的实质性法律障碍。 （十一）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。 本次重组尚需经龙洲股份股东大会审议，商务部作出对经营者集中不予禁止 的决定，福建省国资委的批准，和中国证监会的核准。 本法律意见正本陆份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。 （以下无正文，下接签署页） 137 北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见 （此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人：_________________ 王 丽 承办律师：_________________ 赵 珞 承办律师：_________________ 张翠平 2016 年 9 月 13 日 138
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