证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-044
中原内配集团股份有限公司
关于在美国设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日召开的第
八届董事会第四次会议审议通过了《关于签署合作意向书的议案》，公司拟通过
在美国设立全资子公司，以现金方式收购Incodel Holding LLC 100%的股权、以
及Airport Industry Center LLC合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产
（以下简称“拟收购标的”）。（公告编号：2016-033）
按照《合作意向书》达成的共识，为推进上述收购事宜，进一步拓展北美市
场业务，公司在美国特拉华州成立全资子公司—ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原
内配集团（美国）有限责任公司，以下简称“美国子公司”）。
2、目前公司聘请的财务顾问、会计师、律师等中介机构，针对拟收购标的
的尽职调查事宜正与交易对方进行沟通，具体交易金额需待尽职调查完成后确
定，因此，对美国子公司的投资总额尚不确定。
根据《公司章程》的有关规定，本次在美国投资设立全资子公司在公司董事
长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。公司将根据项目的进展情况，
按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，
并依法履行信息披露义务。
3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原内配集团（美国）有限责任
公司）
2、注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市
3、注册资本：不适用（美国公司法对注册资本无规定）
4、经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、
设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套
设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生
产业务。
5、股权结构：中原内配集团股份有限公司100%控股
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、设立子公司的目的和对公司的影响
公司本次在美国投资设立全资子公司，负责收购Incodel Holding LLC 100%
的股权和Airport Industry Center LLC的经营性土地和厂房以及相关无形资产，并
承担公司产品在北美市场的研发、销售及服务，为客户提供更为优质、快捷的产
品及服务，更进一步稳固和扩大公司在北美市场的客户群，增强公司海外增值服
务运营能力，整体提升公司在北美市场的盈利能力与核心竞争力；同时，以美国
子公司为平台，加速公司战略转型升级。
2、 存在的风险
美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，公司
需确保美国子公司遵照美国的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应美国的商
业和文化环境，这是公司投资设立美国子公司面临的主要风险。公司将聘请国际
顾问进行专业指导，尽可能规避运营风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
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