证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-041
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）与中国十五冶金
建设集团有限公司（以下称“十五冶”，该公司与公司为同一实际控制人―中国
有色矿业集团有限公司）协商一致签订南方铝《安装工程合同》，由十五冶负责
公司南方铝项目阳极区、焙烧区、铸造区及码头区的设备安装工程。合同总金额
193,544,499 元人民币。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包公司南方铝项目的设备安装事项
构成了关联交易。
3、2016 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第 57 次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司签订南方
铝<安装工程合同>的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南 4 人回
避表决）
上述关联交易需经公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独
立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路 700 号
法定代表人：马文洲
注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力
工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工
程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目等。
2、十五冶财务数据 单位：万元
项目 2015 年金额（经审计） 2016 年 1-6 月金额（未审计）
总资产 903,864.69 899,130.11
净资产 127,603.57 132,046.59
营业收入 1,052,905.57 473,090.47
净利润 3,176.15 1,566.26
3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
中国有色矿业集团有限公司
33.75% 100%
中国有色金属建设股份有限公司 中国十五冶金建设集团有限公司
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的施工安装工程承包，合同总金额 193,544,499 元人民
币。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交
易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。
3、合同的主要内容
① 工程名称：南方铝项目
② 合同价款：合同暂定总金额 193,544,499 元人民币。
③ 承包范围：生阳极车间、焙烧车间和阳极组装车间（含碳块库）、铸造
车间、码头区及其它。
④ 竣工日期：2018 年 9 月 1 日。
⑤ 支付：按照工程进度付款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大
的资金实力，是公司的优质客户。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公
司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合
公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有
限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客
户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的
规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
六、2016年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交
易金额为64,511.92万元。
七、备查文件
1、第七届董事会第57次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司与十五冶签订的安装工程合同。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2016 年 9 月 13 日
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