北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次
发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关
规定，已于 2014 年 6 月 12 日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关
于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014 年 9 月 4 日出具了《关于
深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法
律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015 年 3 月 24 日出具
了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2015 年 8 月
20 日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
3-3-1-5-1
鉴于天健会计师已对发行人截止至 2015 年 12 月 31 日的财务状况进行了审
计，并出具了天健审[2016]3-46 号《审计报告》，且因《补充法律意见（三）》至
本补充法律意见（四）出具之日，发行人及其子公司关于关联交易、主要财产、
股东大会、董事会、监事会会议及财政补贴等方面发生了变化，以及鉴于对中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 140674 号《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中相关法律问题的
回复有更新，本所现就相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律
意见（四）。
本补充法律意见（四）是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律
意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充
法律意见（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（四）。
本补充法律意见（四）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中所使用简称的含义相
同。
本补充法律意见（四）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（四）作为发行人申请发行并上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见（四）
如下：
第一部分：《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见（四）出具之
日发行人生产经营的变更情况
一、 发行人本次发行并上市的主体资格
3-3-1-5-2
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人的住所进行了变更并换发了新的营业执照，变更后的住所为：深圳市南山
区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 C 座 9 层。新营业执照的统一社会信用代
码为：91440300192328114W。
二、 本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的天健审[2016]3-46 号《审计报告》及天健审[2016]3-47
号《内部控制鉴证报告》，经本所经办律师核查，发行人仍符合下列首次公开发
行股票的条件：
（一）根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产不少于两
千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（二）发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，且天健会计师出具了标准无保留意见的天健审[2016]3-46 号《审计报
告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具无保留结论的
天健审[2016]3-47 号《内部控制鉴证报告》。
三、 关联方
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人的关联方及关联关系存在以下变化：
变动情况 关联方名称 关联关系
关联方名称变 青岛迦勒互联网金融 发行人股东谭军持有其 100%的股权
化 信息有限公司 并担任执行董事兼总经理
广州关键光电子技术 发行人股东谢建龙持有 20%的股权并
新增关联方
有限公司 担任董事
广西田园生化股份有
新增关联方 发行人股东谢建龙持有 5.56%的股份
限公司
发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况的变动，请参见本补
3-3-1-5-3
充意见（四）/“六、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动”。
四、 发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人新取得 1 项专利，具体情况如下：
专
序 利 专利 专利申请
专利号 专利名称 专利期限
号 权 类型 日
人
发 用于银行卡制 二十年，自
1 行 ZL 2011 8 0057320.5 作的打印方法 发明 2011.06.28 申请日起
人 及打印装置 算
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述专利
权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述专利系通过合法方
式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。
（二）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人新取得 8 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 权利 开发完成
证书编号 软件名称 著作权人
号 受限 日期
软著登字第 雄帝证卡存取管理系
1 发行人 无 2015.10.20
1136184 号 统软件 V1.0
软著登字第 雄帝邮封系统软件
2 发行人 无 2015.10.24
1142312 号 V1.0
软著登字第 雄帝多功能读卡器软
3 发行人 无 2015.10.20
1142329 号 件 V1.0
软著登字第 雄帝自助申请一体机
4 发行人 无 2015.11.20
1147942 号 系统软件 V1.0
软著登字第 雄帝自助签注一体机
5 发行人 无 2015.11.20
1147944 号 系统软件 V1.0
软著登字第 雄帝二代证阅读机具
6 发行人 无 2015.09.30
1147945 号 软件 V1.0
软著登字第 雄帝电子护照自动质
7 发行人 无 2015.11.02
1147946 号 检系统软件 V1.0
3-3-1-5-4
软著登字第 雄帝二代证联网阅读
8 发行人 无 2015.11.20
1150850 号 系统软件 V1.0
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述计算
机软件著作权权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述计算
机软件著作权系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在
抵押、质押情况。
（三）租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司新租赁及续租的物业情况，具体如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （平方米）
包头稀土高新
包头一 包头市高新区软件园 2015.11.14-
1 区科技创业服 438.29
卡通 大厦 B 座 205 2016.11.13
务中心
深圳市龙岗区坂田街
深圳市新天下 2015.08.20-
2 发行人 道隆平路新天下工业 2,650.00
集团有限公司 2018.08.19
城 1 号厂房 101
陕西省西安市文景路 2015.07.01-
3 发行人 高红颖 15 号公安厅小区 20 126.74 2016.06.30
号楼 1802 号
深圳市龙岗区坂雪岗
发行人 深圳市新天下 大道新天下工业城 1 635.00 2015.07.01-
4 集团有限公司 2018.05.14
号厂房二层 203
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均与
出租方签订了租赁合同，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合
法有效。
五、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人共新召开 1 次股东大会，2 次董事会会议、2 次监事会会议。
本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合
法、真实、有效。
3-3-1-5-5
六、 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动
2015 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于提名深圳市雄帝科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，并
将上述议案提交发行人 2015 年第二次临时股东大会审议。至此，独立董事谢维
信因任期届满已卸任，陈永涛出任公司第三届董事会独立董事。
截至 2015 年 12 月 31 日，独立董事陈永涛新增在品迈（北京）项目管理技
术有限公司担任董事总经理职务。
七、 发行人的税务
（一）财政补贴
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的天健审[2016]3-46 号《审计报告》
并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于 2015 年度享受的 10 万元以上的政
府财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 批文/合同
号 （万元）
深圳市经信委《关于 2015 年度
软件产业和集成电 市软件产业和集成电路设计产
1 路设计产业专项资 263.30
业专项资金第一批项目资助计
金 划公示的通知》
2015 年度服务外包 深圳市经信委《关于 2015 年度
研发及知识产权资 中央外经贸发展专项资金鼓励
2 金、2015 年度服务 121.65
承接国际服务外包业务资金项
外包人才培训资助 目资助计划公示的通知》
金
2015 年度深圳市服 深圳市经信委《关于 2015 年度
3 务贸易重点企业项 深圳市服务贸易重点企业拟认 100.00
目资助 定及资助项目公示的通知》
《深圳市战略性新兴产业发展
专项资金 2012 年第五批扶持
基于移动终端外置 计划的通知》（深发改〔2012〕
4 NFC 充值与支付系 79.75
1583 号）、《福田区产业发展专
统项目 项资金科技发展分项项目资金
使用合同（2012 年度）》
信息化项目-产业发 《深圳市福田区产业发展专项
5 34.60
展专项资金 资金管理办法》
3-3-1-5-6
深圳市经信委、深圳市财政委
《关于下达 2015 年深圳市民
深圳市中小企业服
6 营及中小企业发展专项资金企 24.00
务署补助款 业信息化建设项目资助计划的
通知》
深圳市科技创新委员会《关于
7 科技奖励 印发深圳市科学技术奖励办法 20.00
实施细则的通知》
2015 年度软件产业 深圳市经信委转入 2015 年度
8 和集成电路产业专 第二批市软件产业和集成电路 19.95
项资金 产业专项资金
基于射频识别 RFID 《深圳市战略性新兴产业发展
技术的小额电子支 专项资金 2012 年第五批扶持
9 16.38
付读写器产业化项 计划的通知》（深发改〔2012〕
目 1583 号）
《深圳市进出口额低于 4500
万美元的企业提升国际化经营
10 展会资助款 17.34
能力资金管理实施细则》 深财
规〔2012〕13 号）
移动电子商务支付关键技术研
11 其他 究、物联网智能卡应用设备工 18.24
程技术研究开发中心等项目
本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助合法、合规。
第二部分：对《反馈意见》中相关法律问题回复的更新（截至本补充法律意
见（四）出具之日）
一、 【反馈意见第 1 题】发行人是 2014 年 6 月申报的企业，股东包括持
股平台天高投资。2014 年 8 月，该公司转让了部分股权。请发行人：
（1）说明该股权转让是否履行全部程序，补充披露最近一年新增股东的履
历，说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，发行
人的客户、供应商存在关联关系，说明退股股东目前的任职情况，是否经营、
控制或参股与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往
来公司；
（一）说明该股权转让是否履行全部程序；
2014 年 8 月 8 日，天高投资召开股东大会，全体股东一致同意：股东杜爱
3-3-1-5-7
国将其所占天高投资 0.2671%的出资额以人民币 1.8599 万元转让给黄晓春；股东
奚克伟将其所占天高投资 0.5342%的出资额以人民币 2.35005 万元转让 0.2671%
给胡琴珠、以人民币 2.35005 万元转让 0.2671%给余勇；股东余雷晨将其所占天
高投资 1.6025%的出资额以人民币 14.1003 万元转让给邹云先；其他股东一致同
意放弃对上述股权的优先受让权。
2014 年 8 月 19 日，上述转让各方均签署了相应的《股权转让协议书》。
2014 年 8 月 19 日，深圳联合产权交易所分别对上述 3 份《股权转让协议书》
进行了见证，并分别出具了编号 JZ20140819018、JZ20140819019、JZ20140819020
的股权转让见证书。
2014 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了天高投资的本次股权转让。
2015 年 6 月 1 日，天高投资召开股东大会，全体股东一致同意：股东郭光
磊将其所占天高投资 0.5342%的出资额以人民币 5.0751 万元、股东李克满将其所
占天高投资 0.5342%的出资额以人民币 5.8358 万元、股东王超将其所占天高投资
0.5342%的出资额以人民币 5.0751 万元、股东余勇将其所占天高投资 0.2671%的
出资额以人民币 2.8358 万元转让给崔轩；其他股东一致同意放弃对上述股权的
优先受让权。
2015 年 7 月 2 日，上述转让各方均签署了相应的《股权转让协议书》。
2015 年 7 月 2 日，深圳联合产权交易所分别对上述 4 份《股权转让协议书》
进行了见证，并分别出具了编号 JZ20150702084、JZ20150702086、JZ20150702077、
JZ20150702079 的股权转让见证书。
2015 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了天高投资的本次股权转让。
综上，本所认为，天高投资上述股权转让履行了全部程序。
（二）最近一年新增股东的履历；
2014 年新增股东的履历如下：
序号 股东姓名 股东基本情况
3-3-1-5-8
男，中国国籍，身份证号码 42230219781225xxxx，2010
1 余勇 年至 2015 年任发行人人事经理，2015 年 7 月至今任深
圳市中盛珠宝首饰有限公司人力资源部经理。
女，中国国籍，身份证号码 33252519850107xxxx，2010
2 胡琴珠 年 4 月至今任发行人 ERP 主管。
男，中国国籍，身份证号码 36213119821225xxxx，2008
3 黄晓春 年 4 月至 2013 年 9 月任深圳市顶海科技有限公司财务
主管，2013 年 10 月至今任发行人财务部副经理。
男，中国国籍，身份证号码 43072619780320xxxx，2010
4 邹云先 年至 2011 年任深圳市寿力亚洲实业有限公司生产部经
理，2011 年至今任发行人部门经理。
（三）说明上述股权转让中退股股东和新增股东是否与发行人及其关联方，
发行人的客户、供应商存在关联关系;
根据本所律师对本次股权转让中相关股东的访谈了解，查询发行人客户、供
应商的工商资料及对其进行函证，并经本次转让中相关股东个人、发行人及其关
联方及发行人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，本次股权转让中退
股股东、新增股东与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商不存在关联关系。
（四）说明退股股东目前的任职情况，是否经营、控制或参股与发行人及
其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来公司
截至本补充法律意见（四）出具之日，天高投资退股股东目前的任职情况如
下：
序
姓名 基本情况
号
男，中国国籍，身份证号码：33030219810702xxxx，2007 年至
1 余雷晨 2014 年任发行人工程师，2014 年为自由职业者，2015 年 9 月
起在深圳市恒天智信科技有限公司任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码：42900519801016xxxx，2010 年至
2014 年任发行人总账会计，2014 年 1 月至 2014 年 7 月任深圳
2 杜爱国
市掌网立体时代视讯技术有限公司财务总监，2014 年 8 月至今
任深圳市衡泰信科技有限公司财务经理。
男，中国国籍，身份证号码：44010619810502xxxx，2004 年至
3 奚克伟 2014 年任发行人销售经理，2014 年为自由职业者，2015 年 8
月至今在深圳从事电脑平板的销售工作。
男，中国国籍，身份证号码：42230219781225xxxx，2010 年至
4 余勇 2015 年，任发行人人事经理。2015 年 7 月至今任深圳市中盛珠
宝首饰有限公司人力资源部经理。
3-3-1-5-9
男，中国国籍，身份证号码：22072119831107xxxx，2009 年 8
5 郭光磊 月至 2015 年 5 月任发行人技术人员。2015 年 7 月至今担任法
雷奥汽车内部控制有限公司项目组研发人员。
男，中国国籍，身份证号码：42058319811218xxxx， 2008 年 6
6 李克满 月至 2015 年 5 月任发行人工程人员。2015 年 7 月至今担任深
圳市深圳通有限公司工程师。
男，中国国籍，身份证号码：14220119860531xxxx，2008 年 12
7 王超 月至 2015 年任包头市城市一卡通有限公司技术人员。现任山西
省五台县人民政府办公室科员
根据本所律师对本次股权转让中退股股东的访谈了解，查询发行人客户、供
应商的工商资料及对其进行函证，并经退股股东个人、发行人及其关联方及发行
人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，本次股权转让中退股股东没有
经营、控制或参股与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在资金业
务往来的公司。
（2）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的简
要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；是否与发行人及其关联方、发行
人的和客户供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的
利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东和天高投资股东的
简要履历，入股发行人资金来源的合法合规性；
截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人直接持股的自然人股东的基本
情况如下：
序
股东姓名 股东基本情况 股东身份
号
男，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码
37020219680309xxxx，2006 年至今在青岛葳尔资
1 谭军 外部股东
产管理有限公司任董事长，2014 年至今在青岛迦
勒互联网金融信息有限公司任董事长。
男，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号
码 44010419620623xxxx，2004 年至今在澳洲杰夫
矿业投资有限公司任董事长，深圳杰夫实业集团
2 谢建龙 有限公司任董事长兼总经理；2006 年至今在深圳 外部股东
市杰夫矿业投资有限公司任总经理，独山独峰锑
业有限公司任董事长；2007 年至今任东莞市杰夫
阻燃材料有限公司董事长；2012 年至今在贵州东
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峰矿业股份有限公司、贵州省五金矿产进出口公
司、珠海市金海龙投资有限公司任董事长兼总经
理；在广东省政协任特聘委员，在广东省侨联常
委任常委，在广东省侨青委任副主任，在深圳外
商投资协会任副会长。
男，中国国籍，身份证号码 44030119650514xxxx，
2003 年至 2004 年在雄帝科技任副总经理，2004
年 7 月至 2011 年 3 月在沼田商事电子（深圳）有
3 杨大炜 外部股东
限公司任执行董事、总经理，2011 年 4 月至今在
加贺贸易（深圳）有限公司中国二部任总经理，
2009 年 8 月至今在发行人处任董事。
男，中国国籍，身份证号码 14010419711009xxxx，
4 贾力强 内部股东
2004 年至今在发行人处任董事、副总经理。
女，中国国籍，身份证号码 44030119560825xxxx，
5 高晶 内部股东
1995 年至今在发行人处任董事长、总经理。
男，中国国籍，身份证号码 44030419850111xxxx，
6 郑嵩 2008 年至今在发行人处任董事、国际部经理，2013 内部股东
年 11 月至今在发行人处兼任副总经理。
截至本补充法律意见（四）出具之日，天高投资股东的基本情况如下：
序 入股资金
股东姓名 股东基本情况
号 来源
男，中国国籍，身份证号码 51112119710122xxxx，
1 胡华君 2000 年 1 月至今在发行人处任交付中心及行政人 自有资金
员。
男，中国国籍，身份证号码 61012419831205xxxx，
2 余波涛 自有资金
2009 年至今在发行人处任软件工程师。
男，中国国籍，身份证号码 51060219751003xxxx，
3 钟兴坤 自有资金
2008 年 5 月至今在发行人处任技术人员。
女，中国国籍，身份证号码 41282219770406xxxx，
4 许辉 自有资金
2005 年至今在发行人处任一卡通线长。
男，中国国籍，身份证号码 42100319740201xxxx，
5 陈士润 自有资金
2007 年 3 月至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 36243119750828xxxx，
6 谢向宇 自有资金
2005 年 5 月至今在发行人处任副总经理。
男，中国国籍，身份证号码 411022197911099xxxx，
7 张松涛 自有资金
2008 年至今在发行人处任研发中心技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 46002419720722xxxx，
8 莫文胜 自有资金
2009 年至今在发行人处任技术人员。
女，中国国籍，身份证号码 22010419661025xxxx，
9 高伟 自有资金
1998 年 7 月至今在发行人处任财务人员。
男，中国国籍，身份证号码 43302419731025xxxx，
10 张铭 自有资金
2003 年 2 月至今在发行人处任市场人员。
3-3-1-5-11
男，中国国籍，身份证号码 43072619780320xxxx，
2010 年至 2011 年在深圳市寿力亚洲实业有限公司
11 邹云先 自有资金
任生产部经理，2011 年至今在发行人处任部门经
理。
男，中国国籍，身份证号码 45272219770309xxxx，
12 石伯靖 自有资金
2006 年至今在发行人处任工程人员。
女，中国国籍，身份证号码 41300119690507xxxx，
13 胡云霞 自有资金
2008 年 11 月至今在包头一卡通任行政人员。
男，中国国籍，身份证号码 51022319820928xxxx，
14 刘毅 自有资金
2004 年 3 月至今在发行人处任工程人员。
男，中国国籍，身份证号码 34040419770902xxxx，
15 冯建格 自有资金
2008 年 8 月至今在发行人处任技术人员。
16 男，中国国籍，身份证号码 22060319730226xxxx，
崔轩 自有资金
1995 年至今在发行人处任采购部职员。
男，中国国籍，身份证号码 42080019711012xxxx，
17 唐孝宏 自有资金
2010 年至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 22028219821022xxxx，
18 彭徳芳 自有资金
2004 年至今在发行人处任市场人员。
男，中国国籍，身份证号码 62272519760320xxxx，
19 石张文 自有资金
2004 年 7 月至今在发行人处任市场人员。
男，中国国籍，身份证号码 43062219790810xxxx，
20 闾芬奇 2009 年 10 月至今在发行人处任项目及交付中心人 自有资金
员。
男，中国国籍，身份证号码 42232419791021xxxx，
21 吴奇才 自有资金
2008 年 6 月至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 51032119800205xxxx，
22 肖雪峰 自有资金
2007 年 5 月至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 36213119821225xxxx，
2008 年 4 月至 2013 年 9 月在深圳市顶海科技有限
23 黄晓春 自有资金
公司任财务主管，2013 年 10 月至今在发行人处任
财务部副经理。
男，中国国籍，身份证号码 65010319630113xxxx，
24 李亚新 自有资金
2005 年 7 月至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 43032119810522xxxx，
25 姜永胜 自有资金
2008 年 1 月至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 36210219790907xxxx，
26 刘志华 2004 年 2 月至 2012 年 4 月在发行人处任采购部经 自有资金
理，2013 至今在发行人处任项目经理。
27 男，中国国籍，身份证号码 42212319790413xxxx，
江里程 自有资金
2010 年至今在发行人处任部门经理。
男，中国国籍，身份证号码 43072119760422xxxx，
28 胡景军 自有资金
2007 年至今在发行人处任技术人员。
女，中国国籍，身份证号码 51101119810925xxxx，
29 唐洪梅 自有资金
2005 年 3 月至今在发行人处任财务人员。
3-3-1-5-12
女，中国国籍，身份证号码 32010319630104xxxx，
30 孙晓莉 自有资金
2010 年至今在发行人处任办公室主任。
男，中国国籍，身份证号码 65030019760214xxxx，
31 任荣 自有资金
2010 年 1 月至今在发行人处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 61252419820126xxxx，
32 程亮 自有资金
2004 年 7 月至今在发行人处任技术人员。
女，中国国籍，身份证号码 41018119791007xxxx，
33 张艳鸽 自有资金
2002 年至今在发行人处任交付中心人员。
男，中国国籍，身份证号码 42050219790113xxxx，
34 刘金瑞 自有资金
2008 年至今在发行人处任市场人员。
女，中国国籍，身份证号码 33252519850107xxxx，
35 胡琴珠 自有资金
2010 年 4 月至今在发行人处任 ERP 主管。
男，中国国籍，身份证号码 42112619820117xxxx，
2006 年 5 月至 2011 年 5 月在深圳长城开发科技股
36 江小军 自有资金
份有限公司任工程师，2011 年 5 月至今在发行人
处任技术人员。
男，中国国籍，身份证号码 61032319720520xxxx，
37 向阳 自有资金
2009 年 2 月至今在发行人处任工艺部人员。
男，中国国籍，身份证号码 14022119800912xxxx，
38 魏建国 自有资金
2007 年至今在发行人处任部门经理。
男，中国国籍，身份证号码 62270119750303xxxx，
39 李刚 2001 年 10 月至今在发行人处任交付中心及工程人 自有资金
员。
男，中国国籍，身份证号码 51021619730310xxxx，
40 姜宁 2010 年 6 月至今在发行人处任董事，2010 年 12 自有资金
月至今，在发行人处任财务总监、董事会秘书。
经本所律师对上述自然人进行了访谈并查阅了其签署的承诺，发行人直接持
股的自然人股东入股发行人的资金来源为其各自的合法工资收入或者其他合法
投资收入；天高投资入股发行人的资金来源为其实收资本，本所认为，发行人直
接持股的自然人股东和天高投资入股发行人的资金来源合法合规。
（二）是否与发行人及其关联方、发行人的和客户供应商存在关联关系，
是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
根据本所律师对发行人直接持股的自然人股东和天高投资股东的访谈了解，
查询发行人客户、供应商的工商资料及对其进行函证，并经发行人直接持股的自
然人股东、天高投资股东、发行人及其关联方及发行人客户、供应商各自的书面
承诺确认，本所认为，发行人直接持股的自然人股东和天高投资股东与发行人及
其关联方、发行人的客户和供应商不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股
3-3-1-5-13
或其他形式的利益安排。
二、 【反馈意见第 2 题】发行人股东谭军和谢建龙为外部股东，谢建龙
持股公司较多。请发行人说明两人的履历，对外投资情况，发行人是否存在应
披露未披露关联方；说明两人持股或实际控制的公司与发行人在人员、资产、
技术等方面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、
供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人股东谭军、谢建龙的履历及对外投资情况，发行人是否存在
应披露未披露关联方；
截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人股东谭军、谢建龙的基本情况
如下：
股东
股东基本情况 对外投资情况
姓名
谭军 男，中国国籍，加拿大永久居 青岛迦勒互联网金融信息有限公司，
留权，身份证号码 持股比例 100%；
37020219680309xxxx，2006 年 青岛葳尔资产管理有限公司，持股比
至今在青岛葳尔资产管理有限 例 60%。
公司任董事长，2014 年至今在
青岛迦勒互联网金融信息有限
公司任总经理。
谢建龙 男，中国国籍，澳大利亚永久 澳洲杰夫矿业投资有限公司，持股比
居留权，身份证号码 例 65%；
44010419620623xxxx，2004 年 廉江市永兴房地产有限公司，持股比
至今在澳洲杰夫矿业投资有限 例 52.11%；
公司任董事长，深圳杰夫实业 深圳杰夫实业集团有限公司，持股比
集团有限公司任董事长兼总经 例 50%；
理；2006 年至今在深圳市杰夫 珠海市金海龙投资有限公司，间接持
矿业投资有限公司任总经理， 股比例 35%；
独山独峰锑业有限公司任董事 贵州东峰矿业股份有限公司，间接持
长；2007 年至今任东莞市杰夫 股比例 34.19%；
阻燃材料有限公司董事长； 深圳杰夫矿业投资有限公司，间接持
2012 年至今在贵州东峰矿业股 股比例 34.19%；
份有限公司、贵州省五金矿产 佛山锌鸿金属投资有限公司，持股比
进出口公司、珠海市金海龙投 例 33%；
资有限公司任董事长兼总经 贵州省五金矿产进出口有限公司，间
理；在广东省政协任特聘委员， 接持股比例 31.08%；
在广东省侨联常委任常委，在 广东肇庆动力金属股份有限公司，持
3-3-1-5-14
广东省侨青委任副主任，在深 股比例 5%；
圳外商投资协会任副会长。 深圳市佳信捷技术股份有限公司，持
股比例 2%；
深圳市安车检测技术股份有限公司，
持股比例 2%；
独山独峰锑业有限公司，间接持股比
例 34.19%；
东莞市杰夫阻燃材料有限公司，间接
持股比例 27.92%；
廉江市金海龙房地产有限公司，间接
持股比例 35%；
广西田园生化股份有限公司，持股比
例 5.56%；
广州关键光电子技术有限公司，持股
比例 20%。
根据本所律师对发行人相关人员的访谈了解，并经发行人的书面承诺确认，
本所认为，发行人不存在应披露未披露的关联方。
（二）说明两人持股或实际控制的公司与发行人在人员、资产、技术等方
面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、供应商存
在资金业务往来
谭军控制的公司，主要从事对外股权投资，未从事发行人所从事的业务，谢
建龙主要从事股权投资，其所控制的公司未从事发行人所从事的业务。
谭军控制的公司情况具体如下：
对外投资公司 经营范围
青岛迦勒互联网金融信息有限公司，持 互联网信息服务（依据电信部门核发的
股比例 100% 《经营许可证》开展经营活动），接受
金融机构委托从事金融信息技术外包、
金融业务流程外包，经济信息咨询（不
含金融、期货、证券等）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
青岛葳尔资产管理有限公司，持股比例 自有资金对外投资及管理，资产受托管
60% 理及咨询，财务顾问。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
谢建龙所控制的公司情况如下：
3-3-1-5-15
对外投资公司 经营范围
澳洲杰夫矿业投资有限公司，直接持股 贸易、房地产开发
比例 65%
廉江市永兴房地产有限公司，直接持股 房地产开发、销售；街道道路建设；国
比例 52.11% 内商业贸易（法律法规禁止的项目不准
经营，法律法规限制的项目须取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
深圳杰夫实业集团有限公司，直接持股 兴办实业（具体项目另行申报）；国内
比例 50% 商业，物资供销业，经济信息咨询（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
经营进出口业务（按深贸审证 691 号文
办理）。
珠海市金海龙投资有限公司，间接持股 项目投资；商务服务、商业批发、零售
比例 35% （不含许可经营项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
廉江市金海龙房地产有限公司，间接持 房地产开发经营；道路建设；销售：建
股比例 35% 筑材料，百货，日用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
贵州东峰矿业股份有限公司，间接持股 法律、法规、国务院决定规定禁止的不
比例 34.19% 得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（从事锑及其
他有色金属的勘探、开采、选矿、冶炼；
锑及锑制品和其他有色金属及其制品
的生产、销售及其技术的进出口业务
（国家禁止和限制的除外）；工程测量、
地形控制测量、矿山测量）。
深圳杰夫矿业投资有限公司，间接持股 矿业投资、投资兴办实业（具体项目另
比例 34.19% 行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
佛山锌鸿金属投资有限公司，直接持股 对金属、矿产品行业的投资及投资管理
比例 33% 咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
独山独峰锑业有限公司，间接持股比例 法律、法规、国务院决定规定禁止的不
34.19% 得经营；法律、法规、国务院决定规定
3-3-1-5-16
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（锑及锑制品、
阻燃材料的加工、生产、销售、购销；
国内商业（除国家专控商品）、有色金
属货物进出口购销。）
贵州省五金矿产进出口有限公司，间接 法律、法规、国务院决定规定禁止的不
持股比例 31.08% 得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（五金矿产进
出口业务（进出口代理业务）；销售：
五金矿产，有色金属，黑色金属，废金
属，磨料磨具，普通化工产品，二、三
类机电产品、机械设备。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。）
东莞市杰夫阻燃材料有限公司，间接持 锑及锑制品、阻燃材料的加工、生产；
股比例 27.92% 国内商业（除国家专营专控商品）；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
广东肇庆动力金属股份有限公司，直接 生产、销售：汽车和工程机械的零部件、
持股比例 5% 通讯、卫浴及家具等金属制品；货物、
技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
深圳市佳信捷技术股份有限公司，直接 安防产品、电子产品、摄像机、硬盘录
持股比例 2% 像机、高速球、矩阵、液晶监视器、视
频采集卡、光端机、网络摄像机、音视
频解码服务器、其他监控器材的设计研
发、生产、销售、技术开发及技术咨询；
安全技术防范系统设计、施工、维修；
计算机软硬件、光电一体化设备的设计
研发、销售、技术开发及技术咨询；计
算机系统集成；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易，货物及技术
进出口。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需前置审批项
目）。
3-3-1-5-17
深圳市安车检测股份有限公司，直接持 机动车检测系统、机动车检测行业联网
股比例 2% 监管系统及机动车驾驶人考试系统的
技术开发和销售；信息咨询（不含限制
项目）；国内贸易（以上均不含专营、
专控、专卖、特许商品及限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
广西田园生化股份有限公司，直接持股 农药的研究开发，农药生产、销售（取
比例 5.56% 得相关许可证后方可开展经营活动）；
经营机械设备、农机农具、肥料、本企
业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；复
混肥料、掺混肥料、水溶肥料、微生物
肥料、有机肥料、无机肥料、土壤调理
剂、缓（控）释肥料、肥料增效剂的生
产（仅限分支机构使用）；复混肥料、
掺混肥料、水溶肥料、微生物肥料、有
机肥料、无机肥料、土壤调理剂、缓（控）
释肥料、肥料增效剂、农业机械设备、
包装制品的销售；农业技术开发、技术
服务、技术推广；自有房屋租赁；商务
服务；提供卫生消毒、除臭、杀虫、灭
鼠、保洁服务；农产品的销售；农业、
林业、畜牧业的技术开发、技术咨询、
技术服务。
广州关键光电子技术有限公司，直接持 光电子器件及其他电子器件制造；电子
股比例 20% 元件及组件制造；光纤、光缆制造；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁
止经营的项目除外；涉及许可经营的产
品需取得许可证后方可经营）；商品信
息咨询服务。
注：根据重要性原则考虑，本补充法律意见（四）中仅披露了持股 5%以上（含）的公司
根据本所律师对谭军、谢建龙及发行人相关人员的访谈了解，查询发行人客
户、供应商的工商资料及对其进行函证，并经谭军、谢建龙、发行人及发行人其
他股东及发行人客户、供应商各自的书面承诺确认，本所认为，谭军、谢建龙持
股或实际控制的公司与发行人主要从事的业务不相关，且在人员、资产、技术等
方面不存在任何关联关系；发行人股东谭军、谢建龙不存在与发行人及发行人的
3-3-1-5-18
其他股东，发行人的主要客户、供应商有资金业务往来的情形。
三、 【反馈意见第 3 题】报告期内，公司向实际控制人郑嵩租赁位于深
圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）4D1、4D2 的物业作为办公场地，租赁
面积为 1,144.69 平方米。请发行人说明租用实际控制人房产的必要性和公允性，
租用实际控制人房产是否对发行人的独立性构成实质性影响，是否符合创业板
首发管理办理的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经本所律师核查，以及对公司实际控制人的访谈了解，发行人作为高科技企
业，在发展早期受制于资金瓶颈压力，无力自购物业用于办公及生产，只能采取
租赁物业的方式以满足生产经营及办公所需，租赁物业符合公司特定发展阶段的
实际情况和经营理念，具有合理性及必要性。
报告期内，发行人除了向关联方郑嵩租赁办公物业外，在同幢大厦的同一层
还向非关联方租赁了其他物业，具体情况如下：
交 合同
易 序 租赁面积 单价
出租人 租赁位置 租赁期限
对 号 （m2） （元/
象 月/㎡）
深圳市福田区车 55.00 2010.6.8- 2012.6.7
关
公庙天吉大厦
联 1 郑嵩 1,144.69 72.00 2012.6.8-2014.6.7
（F5.8 厂房）
方
4D1.4D2 72.00 2014.6.8-2016.6.7
深圳市福田区车 70.00 2011.3.11-2012.3.10
1 公庙天吉大厦 380.00 85.00 2012.3.11-2013.3.10
4C2-1 85.00 2013.3.11-2014.3.10
非 深圳市福田区车 58.00 2010.3.30-2011.3.29
关 韩书臣、 公庙天吉大厦 70.00 2011.3.30-2012.3.29
2 175.13
联 沈宁旦 （F5.8 厂房） 83.00 2012.3.30-2013.3.29
方 4C2-2 房 83.00 2013.3.30-2014.3.29
深圳市福田区车 70.00 2011.4.20-2012.4.19
3 公庙天吉大厦 14.26 83.00 2012.4.20-2013.4.19
4C2-3 83.00 2013.4.20-2014.4.19
从定价看，发行人向关联方租赁物业的单价较向非关联方的租赁单价低
10~15 元/平米。主要基于以下：（1）发行人向关联方租赁的物业面积较向非关联
方租赁的物业面积更大，租赁市场上一般对于面积较大的租赁物业，单价较面积
3-3-1-5-19
较小的低；（2）发行人与关联方签订租赁合同为两年一签，而与非关联是一年一
签，租赁市场上一般长租的单价低于短租的单价，故总体上发行人租赁关联方物
业的定价是公允的。2015 年 6 月 19 日，发行人已与郑嵩达成一致解除租赁合同，
自 2015 年 7 月 1 日起不再继续租赁车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）4D1.4D2 的物
业，截至本补充法律意见（四）出具之日，发行人已搬迁至深圳市南山区软件产
业基地 1 栋 C 座 9 层。
发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达
成的，并且已经按照公司相关的关联交易决策制度履行了必要的决策程序，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上，本所认为，发行人租用实际控制人房产具有必要性和公允性，不会对
发行人的独立性构成实质性影响，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》的相关规定。
四、 【反馈意见第 4 题】报告期内，发行人存在外协模式。请发行人说
明外协对象的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、实际控制人等，
是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的员工有关系；说明报
告期内，发行人的外协价格及公允性，是否存在对发行人的利益输送情况。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人外协对象的基本情况
报告期内，发行人主要的外协厂家情况如下：
序 公司名 注册资本 实际控
股权结构 成立时间 营业期限
号 称 （万元） 制人
深圳华 周小萍、尤水
自
视电子 清、魏嘉起分别
2002.02.08
1 读写设 5,000 持有其 52%、 周小萍 2002.02.08
至
备有限 24%、24%的股
2022.02.08
公司 权
深圳市
鸿诚信 自
曾宇、刘付民分
精密机 2005.02.21
2 100 别持有其 60%、 曾宇 2005.02.21
械制品 至
40%的股权
有限公 2020.09.30
司
3-3-1-5-20
东莞市
深圳市卡的智
卡的智 自
能科技有限公
3 能科技 500 颜炳军 2011.11.08 2011.11.08
司持有其 100%
有限公 至长期
的股权
司
深圳市
刘建新、方煌达 自
卡立方
分别持有其 2010.12.28
4 智能科 300 刘建新 2010.12.28
58.5%、41.5% 至
技有限
的股权 2020.12.28
公司
深圳市 自
胡玉斗、袁玉兵
泰福昌 2007.05.11
5 500 分别持有其 胡玉斗 2007.05.11
科技有 至
96%、4%的股权
限公司 2017.05.11
深圳市江元科
深圳市 技股份有限公
自
江元通 司、上海方点投
2013.03.26
6 信技术 500 资管理中心（有 郑洪明 2013.03.26
至
有限公 限合伙）分别持
2023.03.26
司 有其 95%、5%
的股权
深圳市
自
铄鑫旺 王莉持有其
7 100 王莉 2014.04.21 2014.04.21
模具有 100%的股权
至长期
限公司
深圳市 廖良著、陈燕琼 自
正东源 分别持有其 2010.01.22
8 5,500 廖良著 2010.01.22
科技有 60%、40%的股 至
限公司 权 2020.01.22
深圳市
自
卡的智 颜炳军、颜廷兴
2004.09.24
9 能科技 1,000 分别持有 68%、 颜炳军 2004.09.24
至
有限公 32%的股权
2024.09.24
司
深圳市隆科电
深圳裕 子有限公司、日 自
达富电 凯香港电子公 1999.09.29
10 5,000 无 1999.09.29
子有限 司分别持有 至
公司 70%、30%的股 2019.09.29
份
深圳市 苏珍姣、程映红
自
驰铭鑫 分别持有其
11 100 苏珍姣 2013.10.22 2013.10.22
科技有 70%、30%的股
至长期
限公司 份
3-3-1-5-21
（二）外协对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的
员工有关系；
根据本所律师对发行人员工及相关人员的访谈了解，查询发行人外协厂商的
工商资料及对其进行函证，并经发行人及其关联方及发行人外协厂商各自的书面
承诺确认，本所认为，发行人所处的珠三角地区外协厂家众多，市场供应充分，
发行人基于市场化的原则选择外协厂家，发行人的外协厂商与发行人的员工、发
行人及其关联方不存在任何关联关系。
（三）说明报告期内，发行人的外协价格及公允性，是否存在对发行人的
利益输送情况
根据对发行人的访谈了解，并经本所律师核查，发行人产品的部分部件由外
协厂商提供，鉴于深圳地区电子、机械等产业发达，外协服务供应充足，市场竞
争充分，发行人具体选定外协厂商均是经过市场调研、供应商选择和比价谈判后
确定的。根据采购计划和申购单，通常须向两家以上的外协厂商进行询价比价，
并填写《物资采购比价询价单》，根据金额的大小，由相关负责人共同从中选出
符合公司质量要求且性价比高的外协厂商。
综上，本所认为，发行人的外协价格具有公允性，不存在外协厂商对发行人
的利益输送情况。
五、 【反馈意见第 5 题】报告期内，发行人海外业务发展较快。请发行
人说明其海外业务的具体形成背景，说明发行人境外业务开展、外汇流转和税
务方面的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人海外业务的具体形成背景
根据发行人说明，发行人自 2008 年起通过参与行业内有重大影响的展会、
论坛等活动，以及网络搜索工具的宣传推广和老客户新增需求或介绍新客户等多
种方式，逐步拓展海外市场及销售渠道。
发行人海外重点项目的具体形成背景如下：
（1）尼日利亚选民卡项目
3-3-1-5-22
鉴于发行人中标中国公安部电子护照个人化制证项目，引起全球安全证照领
域同业公司的关注，ACT Technologies Ltd（以下简称“ACT 公司”）亦藉此了解
到发行人的相关情况，遂于 2011 年法国智能卡工业展会上主动与发行人接洽。
2012 年 3 月，ACT 公司获得尼日利亚选民卡项目后，即与发行人进行洽谈，并
最终于 2012 年 8 月达成合作意向。
（2）哈萨克斯坦身份证+护照个人化项目
2010 年，ARJOWIGGINS SECURITY LIMITED（以下简称“AWS 公司”）通
过展会了解到发行人所从事的相关业务并相互交流多个 ID 项目。AWS 公司在哈
萨克斯坦一直有 ID 业务，并为最终用户哈萨克斯坦内政部（IPC）提供身份证及
护照整体解决方案。2013 年 4 月，IPC 的身份证及护照系统更新换代，AWS 公
司需要采购新的个人化设备，发行人凭借创新的 UV 工艺及良好的设备性能，最
终获得哈萨克斯坦身份证+护照个人化项目。
（3）大型手机卡个人化设备销售
金雅拓为全球最大电信卡生产商，其技术及采购代表全面评估发行人个人化
设备后，将发行人产品列入其采购清单，直接销往该公司在上海、印度等地的工
厂。
除此之外，发行人也通过直接拜访客户、参加展会接洽等方式，将大型手机
卡个人化设备等产品直接销往印度、乌兹别克斯坦等地的其他卡厂。
（二）发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面的合法合规性
1、发行人境外业务开展的合法合规性
2013 年至 2015 年，发行人对尼日利亚 ACT 公司的销售额分别为 4,331.78
万元、10,007.69 万元及 7,665.61 万元，占出口收入的比例分别为 81.90%、82.68%
及 81.47%，占比较高。因而，发行人与尼日利亚 ACT 公司的业务往来是发行人
最主要的境外业务。
发行人与境外公司签订销售合同后，在国内完成产品的设计、制造并报关出
口至境外。发行人未在境外设立经营机构，也未在境外进行生产和销售。
3-3-1-5-23
根据尼日利亚 STONE WALL CHAMBERS 律师事务所出具的法律意见书，
ACT 公司是依据尼日利亚法律成立的公司，其设立至今均合法经营且状况良好；
发行人作为一家中国公司获得 ACT 公司分包的尼日利亚选举项目符合尼日利亚
法律；发行人已经履行了相关合同，未因合同履行在尼日利亚产生任何争议或引
发任何诉讼，也未因合同履行被尼日利亚政府有关主管部门给予过任何处罚。
综上，本所认为，发行人境外业务的开展合法合规。
2、外汇流转和税务方面的合法合规性
发行人及其子公司中，从事产品进出口的主体为发行人。
（1）海关情况
根据中华人民共和国深圳海关企业管理处分别于 2014 年 6 月 11 日、2014
年 8 月 28 日、2015 年 3 月 19 日及 2016 年 2 月 29 日出具的《深圳海关企业管
理处关于深圳市雄帝科技股份有限公司资信状况的复函》，发行人于 2013 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日期间在深圳关区无违反海关法律法规的记录。
（2）外汇情况
根据国家外汇管理局深圳市分局分别于 2014 年 2 月 18 日、2015 年 2 月 2
日及 2016 年 2 月 23 日出具的证明，发行人于 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日期间无违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
（3）税务情况
根据深圳市福田区国家税务局分别于 2014 年 1 月 27 日、2014 年 8 月 5 日、
2015 年 1 月 29 日、2015 年 7 月 27 日、2016 年 2 月 16 日出具的《深圳市国家
税务局证明》及深圳市福田区地方税务局分别于 2014 年 1 月 27 日、2014 年 8
月 4 日、2015 年 1 月 29 日、2015 年 7 月 27 日、2016 年 2 月 16 日出具的《深
圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，发行人于 2013 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日期间不存在税务违法违规记录。
综上，本所认为，报告期内发行人境外业务开展、外汇流转和税务方面合法
合规。
3-3-1-5-24
六、 【反馈意见第 6 题】请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股
份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得
税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意
见。
（一）整体变更设立股份公司时股东缴纳个人所得税情况
根据本所律师的核查，发行人系以雄帝科技截至 2009 年 3 月 31 日经鹏城会
计师审计的净资产人民币 50,936,162.40 元按 1:0.7853 的比例折合股份 4,000 万
股，每股面值 1.00 元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，其余
10,936,162.40 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。
发行人整体变更设立股份公司时，股东缴纳个人所得税情况如下：
股东 纳税项目 所属起止时期 完税证明
利息、股息、 2014 深地个证：
高晶 2009.08.01-2009.08.31
红利所得 944235140600924411 号
利息、股息、 2014 深地个证：
贾力强 2009.08.01-2009.08.31
红利所得 944235140600941517 号
利息、股息、 2014 深地个证：
谭军 2009.08.01-2009.08.31
红利所得 944235140600923460 号
利息、股息、 2014 深地个证：
杨大炜 2009.08.01-2009.08.31
红利所得 944235140600941518 号
利息、股息、 2014 深地个证：
郑嵩 2009.08.01-2009.08.31
红利所得 944235140600925443 号
（二）历次股权转让时股东缴纳个人所得税情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见（四）出具之日，发行人仅发生一次
股权转让：2013 年 8 月 21 日，谭军与自然人谢建龙签订股权转让协议，将其持
有公司 2,713,379 股股份（占公司股份 6.7834%）转让予谢建龙，转让金额为
2,442.0411 万元，价格 9 元/股。本次股权转让时，股东缴纳个人所得税情况如下：
股东 纳税项目 所属起止时期 完税证明
其他财产转让 深地个证：
谭军 2013.09.01-2013.09.30
所得 99011300000001202750 号
（三）历次股利分配时股东缴纳个人所得税情况
3-3-1-5-25
自发行人设立之日起至本补充法律意见（四）出具之日，发行人仅发生一次
股利分配：2014 年 4 月 7 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股
东一致同意以 2013 年末总股本 40,000,000 股为基数，每 10 股派送 3.75 元（含
税）现金股利合计 15,000,000.00 元。本次股利分配时，股东缴纳个人所得税情
况如下：
股东 纳税项目 所属起止时期 完税证明
利息、股息、 2014 深地个证：
高晶 2014.04.01-2014.04.30
红利所得 944235140500807937 号
利息、股息、 2014 深地个证：
贾力强 2014.04.01-2014.04.30
红利所得 944235140500783982 号
利息、股息、 2014 深地个证：
谭军 2014.04.01-2014.04.30
红利所得 944235140500783980 号
利息、股息、 2014 深地个证：
杨大炜 2014.04.01-2014.04.30
红利所得 944235140500807939 号
利息、股息、 2014 深地个证：
郑嵩 2014.04.01-2014.04.30
红利所得 944235140600842050 号
根据本所律师对发行人三会文件、工商变更资料、完税证明的核查，本所认
为，发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东
均依法缴纳了个人所得税。
七、 【反馈意见第 7 题】发行人从事智能证卡整体解决业务。请发行人：
（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备
资质开展生产经营的情形；
（一）发行人是否具备全部生产必须的证书
发行人是智能证卡整体解决方案提供商，核心业务是提供以智能证卡为载体
的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、
密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。
根据我国目前法律、法规及相关行业规定，发行人从事智能证卡整体解决方
案相关的软硬件研发、生产及境内销售，已取得相应的全国工业产品生产许可证、
计算机信息系统集成企业资质证书、软件企业认定证书、质量管理体系认证证书
等许可或认定证书。发行人从事货物及技术进出口业务，已经依法取得了海关进
3-3-1-5-26
出口货物收发货人报关注册登记证书、中华人民共和国对外承包工程资格证书。
综上，本所认为，根据我国目前法规、法规及相关行业规定，发行人已取得开展
生产所需的许可或认定证书，该等证书均在有效期限内，且不存在展期或延期的
实质性障碍。
（二）是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形
报告期内，发行人全资子公司包头一卡通从事包头城市一卡通项目的运营，
主要经营范围包括交通领域、公共事业缴费领域和小额消费领域。报告期内，包
头一卡通的业务集中于公共交通领域，开展有少量公共事业缴费业务、尚未开展
小额消费业务。报告期内，包头一卡通的收入结构如下：
单位：万元
收 2013 年度 2014 年度 2015 年
入 业务
类 领域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
型
设
备
及
577.40 92.29% 457.55 85.75% 473.51 85.44%
卡
销
售
公共
43.59 6.97% 72.04 13.50% 60.83 10.98%
运 交通
维 公共
收 事业 4.66 0.74% 3.99 0.75% 19.86 3.58%
入 缴费
小计 48.25 7.71% 76.03 14.25% 80.69 14.56%
合
625.66 100.00% 533.58 100.00% 554.20 100.00%
计
根据《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“《管理办法》”），非金融
机构提供支付服务，应根据规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。同时，
《非金融机构支付服务管理办法实施细则》中指出，仅限于发放社会保障金的预
付卡、仅限于乘坐公共交通工具的预付卡、仅限于缴纳电话费等通信费用的预付
卡及发行机构与特约商户为同一法人的预付卡不属于《管理办法》规范的范畴。
截至本补充法律意见（四）出具之日，包头一卡通尚未获得《支付业务许可证》，
3-3-1-5-27
但业务开展主要集中于公共交通领域。发行人实际控制人高晶、郑嵩承诺：发行
人如因包头一卡通资质问题而遭受相关部门追回一卡通相关收入、罚款的情况，
高晶、郑嵩愿意全额承担相关的责任。
综上，除前述包头一卡通未取得《支付业务许可证》外，发行人不存在其他
不具备必备资质开展生产经营的情形。
（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业
标准，是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷；
（一）发行人行业是否存在行业标准
发行人所处行业的技术标准包括：
业务类型 方案类别 标准名称
智能证卡制 安全证件（本式、卡 《 DOC 9303 Machine Readable Travel
作发行方案 式）整体解决方案 Documents Part 1 - Machine Readable
Passports. Volume 1 - Passports with
Machine Readable Data Stored in Optical
Character Recognition format》（2006）
《DOC 9303 机读旅行证件 第一部分机
读护照 第一卷 加载以光学字符识别格式
存储的机读数据的护照》（2006）
《 DOC 9303 Machine Readable Travel
Documents Part 1 - Machine Readable
Passports. Volume 2 - Specifications for
Electronically Enabled Passports with
Biometric Identification Capability》（2006）
《DOC 9303 机读旅行证件 第一部分机
读护照 第二卷 具有生物特征识别能力的
电子护照规范》（2006）
《 DOC 9303 Machine Readable Travel
Documents Part 2 - Machine Readable
Visas》（2005）
《DOC 9303 机读旅行证件 第二部分机
读签证》（2005）
《 DOC 9303 Machine Readable Travel
Documents Part 3 - Machine Readable
Official Travel Documents. Volume 1 -
MRtds with Machine Readable Data Stored
3-3-1-5-28
in Optical Character Recognition Format》
（2008）
《DOC 9303 机读旅行证件 第三部分机
读正式旅行证件 第一卷 按光学字符识别
格式存入机读数据的机读正式旅行证件》
（2008）
《 DOC 9303 Machine Readable Travel
Documents Part 3 - Machine Readable
Official Travel Documents. Volume 2 -
Specifications for Electronically Enabled
MRtds with Biometric Identification
Capability》（2008）
《DOC 9303 机读旅行证件 第三部分机
读正式旅行证件 第二卷 具有生物特征识
别能力的电子机读旅行证件规范》（2008）
轨 道 交 通 AFC/ACC 《城市轨道交通自动售检票系统工程质量
票卡管理解决方案 验收规范》（GB 50381-2006）
手机 SIM 卡制作发行 -
解决方案
通用型 IC 卡制作发行 -
解决方案
智能证卡受 城市一卡通整体解决 《建设事业集成电路(IC)卡应用技术条件》
理应用方案 方案 (CJ/T 166-2014)
《 建 设 事 业 集 成 电 路 (IC) 卡 产品 检 测 》
(CJ/T 243-2007)
《城市公用事业互联互通卡密钥及安全技
术要求》(CJ/T 331-2010)
《城市公用事业互联互通卡清分清算技术
要求》(CJ/T 332-2010)
《城市公用事业互联互通卡通用技术要
求》(CJ/T 333-2010)
其他智能证卡受理应 《IC 卡道路运输证应用技术规范》（JT/T
用解决方案 654-2006）
《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 8 部分
与 应 用 无 关 的 非 接 触 式 规 范 》（ JR/T
0025.8-2013）
《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 11 部
分 非 接 触 式 IC 卡 通 讯 规 范 》（ JR/T
3-3-1-5-29
0025.11-2013）
《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 6 部分
借 记 / 贷 记 应 用 终 端 规 范 》（ JR/T
0025.6-2013）
《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 7 部分
借 记 / 贷 记 应 用 安 全 规 范 》（ JR/T
0025.7-2013）
《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 12 部
分 非 接 触 式 IC 卡 支 付 规 范 》（ JR/T
0025.12-2013）
《中国金融集成电路(IC)卡规范 第 17 部
分 借记/贷记应用安全增强规范》（JR/T
0025.17-2013）
《台式居民身份证阅读器通用技术要求》
（GA 450-2013）
（二）发行人的产品是否符合相关行业标准
发行人多次参与行业相关标准的制定工作，情况如下：
标准名称 标准级别 负责部门 生效时间 公司的贡献
《城市轨道交通自动售检 国家标准 住建部 2008-7-1 参与修订编制
票系统工程质量验收规范》
《城市公用事业互联互通 行业标准 住建部 2010-10-1 参加起草单位
卡密钥及安全技术要求》 主要起草人
《城市公用事业互联互通 行业标准 住建部 2010-10-1 参加起草单位
卡清分清算技术要求》 主要起草人
《城市公用事业互联互通 行业标准 住建部 2010-10-1 参加起草单位
卡通用技术要求》 主要起草人
《IC 卡道路运输证应用技 行业标准 交通部 2006-10-1 参加起草单位
术规范》
参加起草单
城市公共交通 IC 卡技术规 交通运输
行业标准 2015-5-21 位；主要起草
范（第 3 部分：读写终端） 部
人
参加起草单
城市公共交通 IC 卡技术规 交通运输
行业标准 2015-5-21 位；主要起草
范（第 4 部分：信息接口） 部
人
3-3-1-5-30
发行人所提供给客户的产品或解决方案，客户在验收阶段，均会依据上述标
准进行核验，发行人产品及解决方案均符合以上行业标准。
（三）是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷
发行人制定了《质量管理制度》、《外协管理制度》、《合格供应商制度》、《采
购控制程序》、《过程和产品监视测量程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控
制制度》等内部控制制度，并严格执行。经过多年的探索、磨合和改进，发行人
已形成了一整套行之有效的采购、生产、销售管理流程，对所销售的产品有严格
质量管控体系。根据深圳市市场监督管理局分别于 2014 年 1 月 28 日、2014 年 7
月 22 日、2015 年 1 月 30 日、2015 年 7 月 17 日、2016 年 1 月 22 日出具的复函，
发行人于 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间没有违反市场监督管理有关
法律法规的记录，发行人产品不存在质量问题。根据发行人法律顾问君泽君律师
事务所的确认，报告期内，发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，
发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
（一）发行人的证书的续期情况
发行人所拥有资质、证书的背景情况、办理原因和续期情况如下：
资
序 质
背景情况 办理原因 续期情况
号 名
称
1 全 生产“IC 读卡机” 智能证卡受理设备 发行人《全国工业产品生
国 产许可证》将于 2015 年 8
工 月 15 日到期；发行人已根
业 据《集成电路卡及集成电
产 路卡读写机产品生产许可
品 证实施细则》要求，向广
生 东省质量技术监督局提出
产 生产许可证延续申请，并
许 于 2015 年 7 月 29 日通过
可 续期审批，有效期延续至
证 2020 年 7 月 28 日。
2 商 生产“商用密码产品” 根据国家《商用密 有效期 3 年，年度考核；
3-3-1-5-31
用 （商用密码产品，是 码管理条例》和《商
密 指采用密码技术对不 用密码产品生产管 发行人的《商用密码产品
码 涉及国家秘密内容的 理规定》的相关规 生产定点单位证书》“国密
产 信息进行加密保护或 定，商用密码产品 局产字 SSC977”于 2015 年
品 者安全认证的产品。） 由国家密码管理局 6 月 6 日到期，已新取得国
生 指定的单位（以下 密局产字 SSC1543 号证
产 称商用密码产品生 书，有效期至 2018 年 5 月
定 产定点单位）生产。 26 日；
点 未经指定，任何单
单 位和个人不得生产
发行人按照年度考核规
位 商用密码产品。
定，每年 3 月 1 日前向深
证
圳市密码管理局递交《商
书 发行人自主产品 用密码产品生产定点单位
EMPERORKEY 已 年度考核表》。
完成相应研发工
作，预先了办理商
用密码产品生产定
点单位证书。
3 商 销售“商用密码产品” 根据国家《商用密 有效期 3 年；
用 （商用密码产品，是 码管理条例》和《商
密 指采用密码技术对不 用密码产品生产管 有效期满前 1 个月向所在
码 涉及国家秘密内容的 理规定》的相关规 地的省、自治区、直辖市
产 信息进行加密保护或 定，国家对商用密 密码管理机构提交重新申
品 者安全认证的产品。） 码产品销售实行许 请的材料；
销 可制度。销售商用
售 密码产品应当取得
许 《商用密码产品销 发行人取得的《商用密码
可 售许可证》。未经许 产品销售许可证》 “国密
证 可，任何单位和个 局销字 SX1868 号”，有效
人不得销售商用密 期至 2016 年 6 月 18 日。
码产品。
发行人自主产品
EMPERORKEY 已
完成相应研发工
作，预先了办理商
用密码产品销售许
可证。
4 计 从事“计算机信息系 安全证件系统整体 有效期为三年；获证单位
算 统集成”业务 解决业务； 每年进行一次自查，并将
机 城市一卡通整体解 自查结果报资质认证工作
信 决方案业务。 办公室备案；每三年进行
息 一次换证检查和必要的非
3-3-1-5-32
系 例行监督检查；
统
集 发行人的《计算机信息系
成 统集成企业资质》三级资
企 质，证书编号
业 “Z3440320090124”于 2009
资 年 2 月 23 日首次发证，证
质 书有效期至 2018 年 2 月 28
证 日；
书
发行人每年按时上报必要
的非例行监督检查资料；
2014 年 2 月 15 日，国务院
办公厅发布《国务院关于
取消和下放一批行政审批
项目的决定》，取消计算机
信息系统集成企业资质认
定工作的行政审批，改由
中国电子信息行业联合会
负责实施。
5 软 符合《国务院关于印 开发及经营的软件 根据国务院下发了《关于
件 发鼓励软件产业和集 产品（包括拥有软 取消和调整一批行政审批
企 成电路产业发展若干 件著作权或《软件 项目等事项的决定》（国发
业 政策的通知》（国发 产品登记证书》的 [2015]11 号），深圳市软件
认 〔2000〕18 号）、《国 产品、代理销售的 行业协会发布了关于“双
定 务院关于印发进一步 软件产品和信息技 软认定”取消及开展“行业
证 鼓励软件产业和集成 术服务） 自律评估”服务的通知，通
书 电路产业发展若干政 知中指出：符合条件的软
策的通知》（国发 件企业认定、年审、变更
〔2011〕 号）以及《财 申请将统一出具“软件企
政部 国家税务总局 业证明函”；
关于进一步鼓励软件
产业和集成电路产业 发行人于 2015 年 6 月 15
发展企业所得税政策 日取得深圳市软件行业协
的通知》（财税〔2012〕 会出具“软件企业证明
27 号）的企业 函”。
6 海 根据 2014 年海关总 进出口货物 长期有效；
关 署令第 221 号《中华
进 人民共和国海关报关 每年 6 月 30 日前向注册地
出 单位注册登记管理规 海关提交《报关单位注册
口 定》，除法律、行政法
3-3-1-5-33
货 规或者海关规章另有 信息年度报告》；
物 规定外，办理报关业
收 务的报关单位，应当 发行人于 2015 年 6 月 5 日
发 按照规定到海关办理 提交了年度报告并审核通
货 注册登记。 过。
人 进出口货物收发货人
报 和报关企业，统一使
关 用《中华人民共和国
注 海关报关单位注册登
册 记证书》。
登
记
证
书
7 中 根据《对外承包工程 对外承包工程，承 长期有效；
华 资格管理办法》的规 包境外建设工程项
人 定，对外承包工程的 目，包括咨询、勘 商务部和省级商务主管部
民 单位依据本办法取得 察、设计、监理、 门负责对外承包工程资格
共 对外承包工程资格， 招标、造价、采购、 的监督检查，发现对外承
和 领取《中华人民共和 施工、安装、调试、 包工程的单位不再具备本
国 国对外承包工程资格 运营、管理等活动。 办法规定条件的，应当责
对 证书》（以下简称《资
令其限期整改；逾期仍达
外 格证书》）后，方可在 不到的，吊销其《资格证
承 许可范围内从事对外 书》，并书面告知住房和城
包 承包工程。 乡建设主管部门。
工
程
资
格
证
书
8 质 发行人需要证实有能 发行人自主研发、 ISO9001:2008 资质证书的
量 力稳定地提供满足顾 生产所覆盖到的产 有效期是三年，要求有年
管 客和适用的法律法规 品需要办理该资 检和续期，每年 7 月份公
理 要求的产品； 质。 司会进行 ISO9001:2008 资
体 通过体系的有效应 质的年度监督审核。
系 用，包括体系持续改
认 进的过程以及保证符
证 合顾客与适用的法律
证 法规要求，旨在增强
书 顾客满意。
（二）如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
3-3-1-5-34
根据发行人的说明，发行人是我国较早从事智能证卡相关设备研发和生产的
企业之一，自成立以来一直致力于智能证卡整体解决方案的开发与应用。发行人
作为研发推动型企业，吸收国外先进技术，承接实施国家级项目，综合运用精密
机械、伺服控制、数据安全、机器视觉、射频识别等跨学科技术。通过近二十年
的研发积淀，发行人拥有了较强的技术研发实力和产品开发能力。发行人是智能
证卡在安全证件、轨道交通、城市一卡通等领域的国内应用市场的重要推动者，
曾参与制定多项行业标准，对行业的技术特征等发展方向掌握度高。基于上述，
本所认为，如行业标准发生变化，发行人亦能通过自身的研发实力使自身技术和
产品在较短的时间内达到行业标准的相应要求，因而，发行人不存在不能满足行
业标准的风险。
八、 【反馈意见第 8 题】请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法
合规性。请保荐机构、律师就发行人核查发行人是否存在税收优惠、政府补贴
方面的依赖，发表意见。
（一）税收优惠的合法合规性
发行人的税收优惠政策具体如下：
1、企业所得税
发行人于 2011 年 10 月 31 日取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，故 2011 年-2013 年发行人按 15%缴纳企业所得税。
2014 年 7 月 24 日，发行人取得经重新认定的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，故 2014-2016 年度发行人按 15%缴纳企业所得税。
2、增值税
（1）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，
发行人及其子公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号），及财政
3-3-1-5-35
部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号），深圳市于 2012 年 11 月 1 日
起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税，发行人的研发和技术
服务业务收入按 6%征收增值税。
经查阅发行人享受税收优惠的相关政策、法律法规及税务主管部门对发行人
享受税收优惠的批复文件和备案文件，本所认为，发行人报告期内享受的税收优
惠符合国家法律法规的相关规定。
（二）政府补助的合法合规性
报告期内，发行人享受的主要政府补助政策如下：
序 文件执行
政策文件名称 发文机关
号 期限
福田区人民政
1 深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法 2012-2014
府办公室
深圳市福田区产业发展专项资金支持现代服务 福田区人民政
2 2012-2014
业实施细则 府办公室
深圳市人民政
3 深圳市科技研发资金管理暂行办法 2004-2012
府
深圳市人民政
4 深圳市科技计划项目管理暂行办法 2004-2012
府
福田区人民政
5 深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法 2012-2014
府办公室
深圳市福田区产业发展专项资金支持标准化战 福田区人民政
6 2012-2014
略实施细则 府办公室
关于拨付 2011 年国家科技支撑计划课题经费
7 科学技术部 未明确
的通知
深圳市经济贸
关于下达 2012 年深圳市民营及中小企业发展
易和信息化委
8 专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通 未明确
员会、深圳市
知
财政委员会
深圳市财政委员会下达 2008-2009 年度深圳市 深圳市财政委
9 未明确
高新技术产业专项补助资金的通知 员会
3-3-1-5-36
深圳市科技工
贸和信息化委
10 深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励办法 2010-2012
员会、深圳市
财政委员会
11 地方特色产业中小企业发展资金管理办法 财政部 2013-2014
深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年 深圳市发展和
12 未明确
第五批扶持计划的通知 改革委员会
关于 2015 年度市软件产业和集成电路设计产 深圳市财政委
13 未明确
业专项资金第一批项目资助计划公示的通知 员会
关于 2015 年度中央外经贸发展专项资金鼓励
14 承接国际服务外包业务资金项目资助计划公示 深圳市经信委 未明确
的通知
关于 2015 年度深圳市服务贸易重点企业拟认
15 深圳市经信委 未明确
定及资助项目公示的通知
经查阅发行人享受政府补助的相关政策、法律法规及取得政府补助的相关文
件，本所认为，发行人报告期内享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
（三）发行人是否存在税收优惠、政府补贴方面的依赖
报告期内，发行人的税收优惠情况如下：
单位：万元
年度 利润总额 税收优惠金额 税收优惠占利润总额的比例（%）
2013 年度 4,627.83 1,026.92 22.19%
2014 年度 5,175.57 996.75 19.26%
2015 年度 6,302.49 1,229.69 19.51%
报告期内，发行人的政府补助情况如下：
单位：万元
政府补助金
年度 利润总额 政府补助占利润总额的比例（%）
额
2013 年度 4,627.83 395.82 8.55%
2014 年度 5,175.57 559.23 10.81%
3-3-1-5-37
政府补助金
年度 利润总额 政府补助占利润总额的比例（%）
额
2015 年度 6,302.49 715.22 11.35%
报告期内，发行人经营规模扩大，盈利能力不断提升，经营业绩持续增长，
且发行人税收优惠、政府补助占当期利润总额的比例均保持在 30%以内，比例相
对较低。综上，本所认为，发行人不存在对税收优惠、政府补助方面的重大依赖。
九、 【反馈意见第 9 题】请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办
理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、
办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请说明
金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就
发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
（一）发行人办理社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因
报告期内，发行人及其分、子公司办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员
工人数统计如下：
序 截至 2015 截至 2014 截至 2013
项目
号 年末 年末 年末
员工人数 401 327 301
缴纳人数 396 322 300
1 养老保险
未缴纳人数 5 5 1
缴纳人数 396 322 300
2 医疗保险
未缴纳人数 5 5 1
缴纳人数 396 322 300
3 失业保险
未缴纳人数 5 5 1
缴纳人数 396 322 300
4 工伤保险
未缴纳人数 5 5 1
缴纳人数 396 322 300
5 生育保险
未缴纳人数 5 5 1
根据发行人说明，报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因如下：
2013 年 1 名员工因退休返聘不需缴费故未缴费。
2014 年 5 名员工未缴，其中 2 名员工退休返聘不需缴费，3 名员工因在扣费
日期后入职故未缴费。
3-3-1-5-38
2015 年 5 名员工未缴，其中 3 名员工退休返聘不需缴费，2 名员工因在扣费
日期后入职故未缴费。
根据发行人及其子公司所在地社会保险基金管理局出具的《证明》，发行人
及其子公司没有因违反社会保险法律法规而被社会保险主管部门处罚的情形。
（二）发行人所有员工办理的社会保险企业与个人的缴费比例
报告期内，发行人及其分、子公司所有员工办理的社会保险企业和个人的缴
费比例如下：
发行人 深圳卡特 包头一卡通
项目
企业 个人 企业 个人 企业 个人
2015 年
深户 14%， 深户 14%，非
养老保险 8% 8% 20% 8%
非深户 13% 深户 13%
工伤保险 0.2% 0% 0.2% 0% 0.3% 0%
深户 6.2%， 深户 2%，非 深户 6.2%， 深户 2%，非深
医疗保险 6% 2%
非深户 0.6% 深户 0.2% 非深户 0.6% 户 0.2%
深户 0.5%， 深户 0.5%，
生育保险 0% 0% 0.8% 0%
非深户 0.2% 非深户 0.2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%
2014 年
深户 14%， 深户 14%，非
养老保险 8% 8% 20% 8%
非深户 13% 深户 13%
工伤保险 0.2% 0% 0.2% 0% 0.3% 0%
深户 6.2%， 深户 2%，非 深户 6.2%， 深户 2%，非深
医疗保险 6% 2%
非深户 0.6% 深户 0.2% 非深户 0.6% 户 0.2%
深户 0.5%， 深户 0.5%，
生育保险 0% 0% 0.8% 0%
非深户 0.2% 非深户 0.2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%
2013 年
深户 14%， 深户 14%，非
养老保险 8% 8% 20% 8%
非深户 13% 深户 13%
工伤保险 0.4% 0% 0.4% 0% 0.3% 0%
深户 6.2%， 深户 2%，非 深户 6.5%， 深户 2%，非深
医疗保险 6% 2%
非深户 0.6% 深户 0.2% 非深户 0.6% 户 0.2%
深户 0.5%， 深户 0.5%，
生育保险 0% 0% 0.8% 0%
非深户 0.2% 非深户 0.2%
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%
（三）发行人办理社会保险的起始日期
报告期内，发行人及其分、子公司办理社会保险的起始日期如下：
3-3-1-5-39
公司名称 办理社会保险起始日期
发行人 2001 年
深圳卡特 2009 年
包头一卡通 2009 年
（四）发行人需补缴的社会保险费金额与措施，分析补缴对发行人经营业
绩的影响
1、发行人需补缴的社会保险费金额
报告期内，发行人及其分、子公司需补缴的社会保险费金额
年度 需补缴的社会保险金额（万元）
2015 年 259.18
2014 年 217.66
2013 年 192.19
合计 669.03
2、发行人采取的措施
发行人实际控制人高晶及郑嵩就发行人及其子公司目前在册员工报告期内
社会保险费缴纳情况承诺如下：
“如公司及下属子公司将来被社会保险及住房公积金管理部门追缴社会保险
及住房公积金，则公司实际控制人将全额承担此部分费用，不由公司及下属子公
司承担此部分经济损失。”
3、补缴对发行人经营业绩的影响
社会保险的补缴测算总金 发行人当年净利润总
年度 所占比例
额（万元） 额（元）
2015 259.18 5,346.83 4.85%
2014 217.66 4,354.07 5.00%
2013 192.19 3,922.68 4.90%
报告期内，发行人及其子公司社保、公积金补缴测算总金额占发行人当年净
3-3-1-5-40
利润总额比例较小，且控股股东、实际控制人已出具补缴承诺，因此，前述需补
缴社保、公积金的情形不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
十、 【反馈意见第 10 题】发行人的主营业务包括护照证件的相关生产、
识别设备。请发行人说明主营业务是否涉及秘密和隐私信息，如是，发行人的
内控制度是否健全，是否符合国家相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在
纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人为智能证卡整体解决方案提供商，采取“交钥匙”的运作方式，一旦项
目建设完成，包括设备安装、系统调试、试运行及初步操作顺利运转后，即将该
项目交付用户方开始经营，发行人则负责后续的运维保障，在上述过程中，发行
人不接触任何公民个人隐私及其他涉密信息。
安全证件生产过程中通常与个人隐私及涉密信息相关的核心要素为场地、监
管、工作人员、数据、材料、安全系统，而这些要素均由用户方完全掌握及控制，
即使材料及安全系统由第三方公司交付，亦要完全受到用户方的严格监管。发行
人通常向用户交付的为软件系统、设备、耗材，即均为证件生产的方法和设备材
料，不涉及任何个人隐私或涉密信息。
综上，本所认为，发行人的主营业务不涉及秘密和隐私信息，符合国家相关
法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、 【反馈意见第 14 题】发行人各期营业成本中原材料占比达到
89%以上。（3）请保荐机构和发行人律师说明外协加工单位与发行人及其董监高
是否存在关联关系或其他密切联系。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈了解，查询发行人
外协加工单位的工商资料及对其进行函证，并经发行人及其董事、监事、高级管
理人员及发行人外协加工单位各自的书面承诺确认，本所认为，发行人的外协加
工单位与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他密切联系。
十二、 【反馈意见第 16 题】发行人期间费用合计占营业收入的比例分
别为 32.13%，32.34%、31.63%。（4）请保荐机构和发行人律师对期间费用的合
规性进行核查并明确发表意见。
3-3-1-5-41
本所律师与财务部工作人员进行了访谈，了解了期间费用内部控制制度；检
查了大额期间费用的真实性，核对了支持性文件；并取得了发行人管理层关于不
存在关联方及潜在关联方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易
价格向发行人提供经济资源的情况的书面声明。经核查，本所认为，报告期内发
行人的期间费用是合规的。
十三、 【反馈意见第 18 题】申报材料显示，发行人从事智能证卡制作
发行设备、智能证卡受理应用设备、智能证卡其他辅助设备及产品和服务及运
营 4 块业务，其中智能证卡受理应用设备增长比较快，服务及运营利润率较高。
请发行人：（4）说明发行人采购的集成电路 F、GPS 模块等是否为核心部门，
是否存在外购核心零部件或整机的情形，如是，说明相关采购价格及公允性，
是否存在对供应商的依赖；说明发行人的技术来源情况，核心技术人源是否存
在竞业禁止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并
发表意见。
（一）发行人采购的集成电路 F、GPS 模块等是否为核心部件
发行人报告期内所采购的集成电路 F 系贴片芯片（DS5250-MQFP100），用
于车载收费机、手持机、小额消费设备的主控功能。发行人报告期内所采购的
GPS 模块系 GPRS 模块 EM310，用于出租车读写器产品的无线数据传输功能。
此两类原材料市场供应充分、均系发行人能够在市场上直接外采的零部件，不是
发行人产品的核心零部件。
（二）是否存在外购核心零部件或整机的情形
发行人产品的核心零部件均系发行人自主研发生产，整个流程包括：根据客
户的特定需求进行自主研发、设计规划；委托外协厂商，根据发行人设计进行基
础件加工；发行人根据设计方案将基础件组合成部件并灌注自主研发的嵌入式软
件。
发行人产品中的设备以定制化设备为主，单价较高但产量有限，如果所有部
件均自行生产，不但需要增加大量的固定资产投资，而且将极大地分散发行人的
精力。智能证卡受理应用终端设备所需的集成电路板若自行贴片，则需要购置价
3-3-1-5-42
格不菲的贴片机，因产量有限，平均每片集成电路板分摊的固定成本较高，并不
经济。电子设备制造业作为资本密集型行业，具有较显著的规模经济效应，强调
行业分工和产业配套，从外部采购生产所需的部件是行业内较普遍的做法。
发行人智能证卡受理应用产品的全部零部件均系按照以上原则外购取得，再
由发行人受理应用产品生产线完成组装或委托外协厂商组装完成。发行人不存在
对外采买整机转售的情形。
在发行人的主要供应商中，不存在发行人向单个供应商的采购比例超过发行
人采购总额 50%的供应商，也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和其他人
员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情
况。发行人所在深圳地区电子设备制造业较为发达，相关产品和配套外协加工的
供应市场发展充分、市场化程度高。发行人制定了《采购管理制度》、《外协管理
制度》、《合格供应商制度》、《质量管理制度》等采购质量控制基本制度，以及《采
购控制程序》、《过程和产品监视测量程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施控
制制度》等过程性控制措施，并严格执行。经过多年的探索、磨合和改进，发行
人已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，并积聚了一批可长期合作的
优质供应商，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。发行人不
存在对特定供应商的依赖。
（三）发行人的技术来源情况
发行人拥有的核心技术的技术来源情况如下：
序号 项目名称 技术来源 成熟程度
智能证卡制作发行设备产品线
1 安全证件个人化制作工艺技术 自主研发 规模生产
2 生物特征识别技术 自主研发 规模生产
3 智能卡个人化制作技术 自主研发 规模生产
4 精密机械与数控技术 自主研发 规模生产
5 机器视觉识别技术 自主研发 规模生产
6 系统控制与管理软件技术 自主研发 规模生产
智能证卡受理终端产品线
3-3-1-5-43
1 智能卡多协议兼容读写技术 自主研发 规模生产
2 数据加密及安全存储技术 自主研发 规模生产
3 小额电子支付系统清分结算技术 自主研发 规模生产
4 双频兼容读写技术 自主研发 规模生产
5 金融 IC 卡行业应用技术 自主研发 规模生产
6 城市通卡互连互通技术 自主研发 规模生产
其他智能证卡辅助设备产品线
1 高精度卡片扫描清点技术 自主研发 规模生产
（四）核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议
前述核心技术均系发行人自主研发形成。发行人的技术开发和创新依赖于在
长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管
理人员。发行人与核心技术人员均签订了技术保密协议及竞业禁止协议，以保证
发行人核心技术的秘密性。
（五）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及其核心技术人员出具的确认函，及发行人法律顾问君泽君律师
事务所出具的说明，发行人不存在与技术相关的纠纷或潜在纠纷，与核心技术人
员亦不存在纠纷和潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人受理应用产品的相关介绍，查阅了发行人主要客户的
工商资料、企业网站等公开互联网资料、与发行人签订的相关合同订单、主要客
户出具的声明等，对主要客户进行了走访核查；查阅了发行人主要供应商的工商
资料、企业网站等公开互联网资料、与发行人签订的相关合同订单、主要供应商
出具的声明等，对主要供应商进行了走访核查；对发行人受理应用业务相关人员
进行了访谈、查阅了发行人受理应用业务相关技术的研发记录，了解了相关产能、
技术的形成过程，查阅了受理应用业务的相关合同订单；查阅了发行人采购的集
成电路 F、GPS 模块等产品的采购记录和相关产品说明，查阅了发行人的采购销
售合同订单；查阅了发行人主要技术的研发记录和权属证明；查阅了核心人员与
发行人签订的劳动合同、保密协议等，走访了发行人政府管理部门和公检法部门，
取得了发行人公司律师的证明公司不存在任何纠纷和潜在纠纷的证明函。
3-3-1-5-44
综上，本所认为，发行人主要客户与发行人发生的交易真实有效，与发行人
均不存在关联关系；发行人主要客户与发行人发生的交易真实有效，与发行人均
不存在关联关系；发行人受理应用业务随着公司技术、市场能力的逐步发展形成，
建立了相关产能、形成了若干核心技术，不存在采买整机转售的情形；发行人受
理应用业务随着公司技术、市场能力的逐步发展形成，建立了相关产能、形成了
若干核心技术，不存在采买整机转售的情形；发行人的主要技术均系发行人因业
务需要自主研发形成；发行人与公司核心技术人员均已签订带有竞业禁止和保密
意义的合同、协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
十四、 【反馈意见第 19 题】招股说明书披露，发行人报告期内对 ACT
公司销售金额较大且持续时间较长。请发行人说明该公司的基本情况，是否与
发行人及其关联方存在关联关系，结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装
周期，说明发行人的设备需求内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配。请
保荐机构、律师核查上述事项，说明对发行人海外客户的核查过程并发表意见。
一、请发行人说明该公司的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关
系，结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装周期，说明发行人的设备需求
内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配
（一）ACT 公司的基本情况
公司名称 ACT Technologies Limited
公司网址 http://acttechnologiesltd.com/
公司地址 15 Ganges Street, Ministers Hill, Maitama, Abuja, FCT,
Nigeria.
经营范围 软件开发、智能卡方案和个人化、系统集成、移动支付系
统、通信系统、硬件采购和安装、网络、管理、咨询服务、
项目管理、培训
成立时间 2008 年
ACT 公司除了为尼日利亚选举委员会提供并个性化选民卡之外，过去几年，
还为尼日利亚联邦能源部、阿布贾发展管理部、首都辖区水务局和联邦交通部等
政府部门提供计算机软硬件及网络服务。
根据尼日利亚 STONE WALL CHAMBERS 律师事务所出具的法律意见书，
ACT 公司是依据尼日利亚法律成立的公司，其设立至今均合法经营且状况良好。
3-3-1-5-45
（二）是否与发行人及其关联方存在关联关系
经本所律师通过网上检索、访谈 ACT 公司股东及管理人员核查了其与发行
人及其关联方是否存在关联关系，本所认为，ACT 公司与发行人及其关联方不
存在关联关系。
（三）结合尼日利亚选举的时点和设备采买、安装周期，说明发行人的设备
需求内容及数量，是否与发行人的交易金额匹配。
公司产品
选举主要活 累计回款及期
时间 交货的内 安装周期 交易金额
动 末应收账款
容及数量
公司与项目
2012
承包商签订 无
年8月
项目合同
2012 年 回 款
INEC 发布 截至 2012
1,329.09 万元，
新闻通知将 年 12 月 31
截至 2012 年 12 2012 年末应收
开始发行永 日累计交
2012 设备交付 月 31 日累计交 账款 302.08 万
久选民卡， 付 18 台设
年9月 后 5-60 天 易金额 元
与承包商签 备及 45.68
1,614.18 万元
订选民卡供 万张选民
应的合同 卡
截至 2013 2013 年度回款
年 12 月 31 2,985.79 万元，
日累计交 截至 2013 年 12 截至 2013 年 12
2013
付 20 余台 设备交付 月 31 日累计交 月 31 日累计回
年 12
设备及选 后 5-60 天 易金额 款 4,314.88 万
月
民卡 5,945.96 万元 元，2013 年末
2,396.96 应 收 账 款
万张 1,637.33 万元
截至 2014 2014 年度回款
年 12 月 31 13,122.33 万
日累计交 元，截至 2014
截至 2014 年 12
2014 INEC 发布 付 选民卡及 年 12 月 31 日累
月 31 日累计交
年 10 关于选举的 5,796.77 手持机无 计 回 款
易金额
月 官方通知 万张选民 需安装 17,437.21 万
15,953.65 万元
卡和 元，2014 年末
87,000 台 预 收 账 款
手持机 1,465.98 万元
2015 官方选民注 截至 2015 截至 2015 年 1 2015 年度回款
选民卡及
年 1 月 册公告 年 1 月 31 月 31 日累计交 5,953.46 万元，
手持机无
日累计交 易金额 截至 2015 年 12
2015 关于投票的 需安装
付 177,000 22,857.88 万元 月 31 日累计回
3-3-1-5-46
年 1 月 公告通知 台手持机 款 23,390.67 万
截至 2015 元，2015 年末
年 2 月 28 应收账款余额
日累计交 261.23 万元
截至 2015 年 2
INEC 已发 付 选民卡及
2015 月 28 日累计交
行 5,223 万 6,869.29 手持机无
年2月 易金额
张选民卡 万张选民 需安装
23,361.87 万元
卡和
182,000 台
手持机
截至 2015
年 12 月 31
日累计交
截至 2015 年 12
付
2015 选民卡及 月 31 日累计交
总统、国会 7,081.77
年3月 手持机无 易金额
选举 万张选民
底 需安装 23,619.26 万元
卡与
182,000 台
手持机
综上，发行人向 ACT 公司发货起始于与 ACT 公司签订合同之后，随着尼日
利亚选举准备工作的陆续推进，发行人陆续交付了选民卡制作发行设备、选民卡
白卡及选民卡受理应用设备，尼日利亚总统及国会选举于 2015 年 3 月 28 日进行，
发行人于 2015 年 3 月完成了尼日利亚选民证项目的全部供货任务。尼日利亚选
举时点和设备采买及安装周期相匹配。
二、请保荐机构、律师核查上述事项，说明对发行人海外客户的核查过程并
发表意见。
本所律师取得并审阅了金额较大的销售合同及相关订单；取得并核对了发货
记录及海关报关记录。对于尼日利亚 ACT 公司，本所律师与 ACT 公司相关人员
进行了访谈，了解了项目的背景情况；审阅了与 ACT 公司签订的销售合同及与
之相关的订单；核对了向 ACT 公司销售的发货记录、海关报关记录及验收报告。
基于以上核查，本所认为，ACT 公司与发行人及其关联方不存在关联关系，ACT
公司对发行人的设备需求内容及数量与发行人的交易金额匹配。
十五、 【反馈意见第 20 题】发行人报告期内研发投入为 1,250.86 万元、
1,645.87 万元、1,843.48 万元。
3-3-1-5-47
（1）请保荐机构和发行人律师说明发行人发明专利集中于 2011 年以前取得
的原因，并说明上述发明专利的运用领域，是否足以保障未来的发展。
（一）发行人发明专利集中于 2011 年以前取得的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人发明专利的申请和取得授权
受以下因素的影响：1、发行人技术研发的阶段性进展；2、专利审核授权所需时
间的不可控。基于以上原因，发行人发明专利取得的时间呈现不规则分布。
2011 年以后，发行人已取得的发明专利和申请中的发明专利情况如下：
序
专利名称 状态 申请日期 专利号/申请号 备注
号
一种身份认证 2014.09.10 获
1 已授权 2010.11.16 ZL201010546468.2
的方法和系统 得授权
2015.05.06 国
手机卡实名认
家知识产权局
2 证的方法和系 已授权 2010.11.16 ZL201010546472.9
授予了发明专
统/发明专利
利权证书
2015.12.16 国
用于银行卡制 家知识产权局
作的打印方法 ZL201180057320.5 授予了发明专
3 已授权 2011.06.28
及打印装置 PCT/CN2011/076477 利权证书；
/PCT 2013.12 进入
美国国家阶段
2013.09 国家
电子钱包支付
知识产权局授
方法及电子钱
4 实审 2013.04.09 201310120679.3 予了申请实质
包支付装置/发
审查合格通知
明专利
书
2013.09 国家
智能卡的 COS
知识产权局授
版本校验方法
5 实审 2013.04.27 201310152996.3 予了申请实质
及校验装置/发
审查合格通知
明专利
书
（二）说明上述发明专利运用领域，是否足以保障未来的发展。
根据发行人的说明，发行人取得的发明专利和申请中的发明专利运用领域具
体如下：
3-3-1-5-48
序
专利名称 状态 运用领域
号
身份认证、网络实名认证、手机
1 一种身份认证的方法和系统 已授权
实名认证、银行卡实名认证等
一种本式证件的制作方法及
2 已授权 国内外法定证件制作、发行
设备
一种智能链式诱导信息发布
3 已授权 智能交通、交通疏导
系统和方法
用设备读取第二代居民身份 身份认证、网络实名认证、手机
4 已授权
证管理号和序列号的方法 实名认证、银行卡实名认证等
共享 SAM-V 实现二代身份证 身份认证、网络实名认证、手机
5 已授权
联网阅读的系统及方法 实名认证、银行卡实名认证等
手机卡实名认证的方法和系
6 已授权 手机 SIM 卡实名认证
统/发明专利
发明专利
已授权；
用于银行卡制作的打印方法
7 PCT 已进 银行卡工艺制作
及打印装置/PCT
入美国国
家阶段
电子钱包支付方法及电子钱
8 实审 移动电子支付
包支付装置/发明专利
智能卡的 COS 版本校验方法
9 实审 移动电子支付、手机支付
及校验装置/发明专利
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持有 7 项有效的授权
发明专利和 2 项已申请在审查阶段的发明专利，凭借发行人近 20 年积淀的行业
经验、专有技术和安全证卡整体解决方案的产品优势及持续的研发投入，发行人
的发明专利可以保障发行人未来的发展。
（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优
惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发
行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在
重大依赖，并明确发表意见。
1、发行人报告期内收到的政府补助、退税、税收优惠及资产处置情况如下：
（1）各年收到的政府补助明细情况（单位：万元）
1）计入递延收益政府补助：
3-3-1-5-49
期间 期初余额 本期收到补助金额 本期计入营业外收入金额 期末余额
2013 年
610.00 372.00 212.03 769.97
度
2014 年
769.97 - 463.06 306.91
度
2015 年
306.91 150.00 110.04 346.88
度
合 计 1,686.88 522.00 785.13 1,423.76
2）计入当期损益政府补助：
递延收益转营业外 收到的其他政府 营业外收入中政府补助
期间
收入 补助 合计
2013 年度 212.03 183.80 395.82
2014 年度 463.06 96.17 559.23
2015 年度 110.04 605.18 715.22
合 计 785.13 885.14 1,670.27
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助具体情况如下表所示：
项 目 金额 来源或批准文件
2013 年度
移动电子商务支
科学技术部《关于拨付 2011 年国家科技支撑计
付关键技术研究 193.08
划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128 号)
课题经费
深圳市民营及中 深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政
小企业发展专项 委员会《关于下达 2012 年深圳市民营及中小企
80.00
资金企业改制上 业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计
市培育项目资助 划的通知》（深经贸信息中小字〔2013〕50 号）
根据《深圳市财政委员会下达 2008-2009 年度深
深圳市高新技术
圳市高新技术产业专项补助资金的通知》（深财
产业专项补助资 62.57
科〔2013〕178 号）,公司收到深圳市财政委员
金
会转入补助款 62.57 万元
移动电子商务服 科学技术部《关于拨付 2011 年国家科技支撑计
18.95
务平台课题经费 划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128 号)
根据《深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励
深圳市骨干企业
办法》（深科工贸信运行字〔2010〕97 号）的规
加快发展财政奖 18.00
定，公司收到深圳市骨干企业加快发展财政奖
励资金
励资金 18 万元
国际民航组织 收到 2012 年国际民航组织 ICAO 第六届机读旅
ICAO 第六届机读 游证件、生物识别及安全技术标准座谈会考察
10.00
旅游证件、生物识 资助款共计 3.08 万元；收到 2012 年法国智能卡
别及安全技术标 暨身份识别展会会议考察资助款 1.45 万元；收
3-3-1-5-50
项 目 金额 来源或批准文件
准座谈会考察资 到 2012 年智能卡身份识别展会资助款 5.25 万元
助款等 等
其他 13.23 应用技术研究与开发项目补助款等其他项目
合 计 395.82
2014 年度
根据公司与深圳市科技工贸和信息化委员会
物联网智能卡应 （2012 年该委分拆成深圳市经济贸易和信息化
用设备工程技术 291.96 委员会和深圳市科技创新委员会）签订的《深
研究开发中心 圳 市 科 技 研 发 资 金 项 目 合 同 书 》（ 信 计 财 字
〔2010〕235 号）
深圳市地方特色 根据财政部 《地方特色产业中小企业发展资金
中小企业发展补 80.00 管理办法》（财企〔2013〕67 号），公司收到深
助资金 圳市财政委员会转入资助款 80 万元
移动电子商务支 科学技术部《关于拨付 2011 年国家科技支撑计
74.37
付关键技术研究 划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128 号)
《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年
基于移动终端外
第五批扶持计划的通知》(深发改〔2012〕1583
置 NFC 充值与支 70.00
号)和《福田区产业发展专项资金科技发展分项
付系统项目
项目资金使用合同(2012 年度)》
基于射频识别
《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年
RFID 技术的小额
24.25 第五批扶持计划的通知》(深发改〔2012〕1583
电子支付读写器
号)
产业化项目
收到国际市场开拓资金补助 4.26 万元；收到
市场开拓资金补 2013 年智能卡展及安全识别展会第九批开拓资
10.00
助 金 5.00 万元；收到深圳市经营贸易和信息化委
员会第 11 批开拓资金 0.74 万元
移动电子商务服务平台、国外展会补助及专利
其他 8.65
资助费等其他项目
合 计 559.23
2015 年度
根据深圳市经信委《关于 2015 年度市软件产业
软件产业和集成
和集成电路设计产业专项资金第一批项目资助
电路设计产业专 263.30
计划公示的通知》，公司收到深圳市财政委员会
项资金
转入补助款 263.30 万元。
根据深圳市经信委《关于 2015 年度中央外经贸
2015 年度服务外
发展专项资金鼓励承接国际服务外包业务资金
包研发及知识产
项目资助计划公示的通知》，公司收到深圳市经
权资金、2015 年度 121.65
信化委转入 2015 年度服务外包研发及知识产权
服务外包人才培
资金 100.00 万元、2015 年度服务外包人才培训
训资助金
资助金 21.65 万元，合计 121.65 万元。
2015 年度深圳市 100.00 根据深圳市经信委《关于 2015 年度深圳市服务
3-3-1-5-51
项 目 金额 来源或批准文件
服务贸易重点企 贸易重点企业拟认定及资助项目公示的通知》，
业项目资助 公司收到深圳市财政委员会转入补助款 100.00
万元。
《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年
基于移动终端外
第五批扶持计划的通知》(深发改〔2012〕1583
置 NFC 充值与支 79.75
号)和《福田区产业发展专项资金科技发展分项
付系统项目
项目资金使用合同(2012 年度)》
根据 《深圳市福田区产业发展专项资金管理办
信息化项目-产业 法》公司收到福田区产业发展专项资金联审委
34.60
发展专项资金 员会产业转型升级-信息化支持补助款 34.60 万
元
根据深圳市经信委、深圳市财政委《关于下达
深圳市中小企业 2015 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企
24.00
服务署补助款 业信息化建设项目资助计划的通知》，公司收到
深圳市中小企业服务署转入补助款 24.00 万元
根据深圳市科技创新委员会《关于印发深圳市
科学技术奖励办法实施细则的通知》，公司收到
科技奖励 20.00
深圳市科技创新委员会转入科技奖励款 20.00
万元。
2015 年度软件产
公司收到深圳市经信委转入 2015 年度第二批市
业和集成电路产 19.95
软件产业和集成电路产业专项资金 19.95 万元。
业专项资金
基于射频识别
《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年
RFID 技术的小额
16.38 第五批扶持计划的通知》(深发改〔2012〕1583
电子支付读写器
号)
产业化项目
展会资助款 17.34 公司收到展会资助款 17.34 元
移动电子商务支付关键技术研究、物联网智能
其他 18.24
卡应用设备工程技术研究开发中心等项目
合 计 715.22
（2）退税、税收优惠及资产处置情况（单位：元）
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
软件产品增值税
负超过 3%的部分 5,739,929.27 4,523,645.65 5,133,849.98
即征即退
高新技术企业所
6,556,935.98 5,443,834.52 5,135,370.61
得税税率优惠
固定资产处置损
11,319.88 35,840.78 115,263.10
失
合 计 12,285,545.37 9,931,639.39 10,153,957.49
3-3-1-5-52
2、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益执行的政策
（1）发行人收到的政府补助划分为与收益相关的政府补助及与资产相关的
政府补助，对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关
费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于
补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益期损益。对于存在受益期的
补助，在受益期内分期确认为当期损益。
（2）发行人的税收优惠政策
1）增值税
①发行人 2005 年 4 月经深圳市科技和信息局深科信〔2005〕134 号文件认
定为软件企业，根据国家财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业
和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）的规定，
自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发
生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行“即征即退”政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大
再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
②发行人之子公司卡特软件于 2006 年 6 月 13 日被深圳市科技和信息局认定
为软件企业并颁发了深 R-2006-0094 号《软件企业认定证书》。根据国家财政部、
国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策
问题的通知》（财税〔2000〕25 号）的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年
底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行“即征即退”政策。所
得税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收
入，不予征收企业所得税。
③根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），在 2010
年 12 月 31 日以后继续实施软件企业增值税优惠政策。
④公司根据销售额的 17%计算销售税额，按规定扣除进项税额后缴纳。自营
3-3-1-5-53
出口外销按照“免、抵、退”办法核算。
2）企业所得税
发行人原《高新技术企业证书》于 2008 年 12 月 16 日取得，2011 年 10 月
31 日已取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故 2011 至 2013
年度公司按 15%税率缴纳企业所得税。
2014 年 7 月 24 日，发行人取得经重新认定的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，故 2014-2016 年度公司按 15%税率缴纳企业所得税。
发行人享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，且经过主管税务部门
的备案认定。
（3）资产处置损益
发行人报告期内对不需使用及报废的固定资产进行了处置，发行人根据该部
分固定资产的账面价值减去累计折旧后的净值，扣除相关处置费用后的净额计入
资产处置损益。
3、政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益对经营成果的影响分析（单
位：元）
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
软件产品增值税负超过 3%
5,739,929.27 4,523,645.65 5,133,849.98
的部分即征即退
高新技术企业所得税税率优
6,556,935.98 5,443,834.52 5,135,370.61
惠
政府补助 7,152,153.35 5,592,304.56 3,958,238.42
固定资产处置损失 11,319.88 35,840.78 115,263.10
小 计 19,437,698.72 15,523,943.95 14,112,195.91
营业收入 249,443,094.52 228,278,640.90 173,620,649.03
利润总额 63,024,934.09 51,755,731.22 46,278,273.37
税收优惠及政府补助金额占
7.79% 6.80% 8.13%
营业收入比例
税收优惠及政府补助金额占
30.84% 29.99% 30.49%
利润总额比例
本所认为，报告期内，发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益占
3-3-1-5-54
当期利润总额的比例保持在 30%以内，比例相对较低，发行人经营成果对其不存
在重大依赖。
十六、 【反馈意见第 33 题】请律师根据反馈意见的落实情况及再次履
行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告
及工作底稿。
本所律师根据反馈意见对发行人补充提供的文件及有关事实进行再次审慎
核查后，出具了《补充法律意见（三）》及本补充法律意见（四）作为对《法律
意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充意见，并相应
补充了工作底稿。
（以下无正文，接签字页）
3-3-1-5-55
3-3-1-5-56
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