北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次
发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作
报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关
规定，已于 2014 年 6 月 12 日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关
于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014 年 9 月 4 日出具了《关于
深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法
律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于天健会计师已对发行人截止至 2014 年 12 月 31 日的财务状况进行了审
计，并出具了天健审（2015）3-60 号《审计报告》，且因《补充法律意见（一）》
至本补充法律意见（二）出具之日，发行人及其子公司关于业务资质、关联交易、
主要财产、重大债权债务、股东大会、董事会、监事会会议、税收优惠及财政补
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贴等方面发生了变化，本所现就相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本
补充法律意见（二）。
本补充法律意见（二）是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，
并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设
同样适用于本补充法律意见（二）。
本补充法律意见（二）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见
（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见（二）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（二）作为发行人申请发行并上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见（二）
如下：
一、 本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的天健审（2015）3-60 号《审计报告》及天健审（2015）
3-61 号《内部控制鉴证报告》，经本所经办律师核查，发行人仍符合下列首次公
开发行股票的条件：
1. 根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产为 233,748,203.34
元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条
第（三）项之规定；
2. 发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，且天健会计师出具了标准无保留意见的天健审（2015）3-60
号《审计报告》。
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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具无保留结论的
天健审（2015）3-61 号《内部控制鉴证报告》。
二、 发行人的业务
（一）发行人经营范围变更
发行人的经营范围变更为：计算机软件的开发与信息系统集成；计算机及相
关产品、各类智能证卡产品、智能卡应用设备、智能卡终端及软件的设计、开发、
生产、维护；打印机维修、技术服务；计算机技术咨询；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外；限制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、
生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）。
（二）截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新获得三个资质或生产经营许可证，
分别为：
序 持证
资质名称 颁发部门 证书编号
号 人
深圳市科技创新委
员会、深圳市财政
1 高新技术企业证书 委员会、深圳市国 公司 GR201444200536
家税务局、深圳市
地方税务局
中华人民共和国对外 深圳市经济贸易和
2 公司 4403201400015
承包工程资格证书 信息化委员会
质量管理体系认证证 中国质量认证中心
3 公司 00113Q22894R2M/4403
书
三、 关联方及关联交易
（一）关联方变更
截至 2014 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东谭军，已不再持
有青岛悦海喜来酒店有限公司的股份，且不再控制青岛悦海喜来酒店有限公司。
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谭军现持有青岛葳尔资产管理有限公司 79%的股权，以及青岛迦勒投资信息咨询
有限公司 100%的股权。发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况
的变动，请参见本补充意见（二）/“七、发行人董事、监事、高级管理人员兼
职情况变动”。
（二）关联交易
发行人在 2014 年度关联租赁的具体交易金额如下：
占发行人同期营业 占发行人当期同类型交
期间 交易金额（万元）
成本的比例 易的比重
2014 年 98.90 0.88% 21.80%
四、 发行人的主要财产
1. 土地
发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局于 2014 年 12 月 2 日签
订合同编号为“深地合字（2014）2047 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》，
以出让方式取得位于深圳市龙岗区 5,242.2 平方米土地，宗地号为 G02302-0016，
总地价款为 2,190.00 万元。发行人已支付相应的土地出让款项，尚未取得土地使
用权证书，相关手续正在办理中。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述
土地使用权手续办理和土地使用证书取得不存在实质性法律障碍。
2. 发行人购买的房屋
发行人于 2014 年 9 月 9 日同深圳市福田区住房和建设局签订《深圳市福田
区人才住房购买合同（单位）》（深福人单字[2014]第 00065 号）及《深圳市福田
区人才住房购买合同（单位）》（深福人单字[2014]第 00066 号），购买了人才住
房一冶广场 2 栋 B 单元 1902 房和 605 房。
3. 发行人新取得的软件著作权情况
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根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人新取得 8 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 开发完成 首次发
软件名称 证书号 著作权期限
号 日 表日
雄帝 UV 喷墨高速 软著登字第 2014 年 9 五十年，自首次
1. 打印机终端设备软 未发表
0861261 号 月1日 发表日起算
件 V1.0
雄帝本式证件个人 软著登字第 2014 年 3 五十年，自首次
2. 化终端设备软件 未发表
0859961 号 月3日 发表日起算
V1.0
雄帝本式证件智能 软著登字第 2014 年 10 五十年，自首次
3. 未发表
管理系统软件 V1.0 0859966 号 月 10 日 发表日起算
雄帝卡式证件智能 软著登字第 2014 年 10 五十年，自首次
4. 未发表
管理系统软件 V1.0 0859816 号 月 24 日 发表日起算
雄帝分拣机终端设 软著登字第 2014 年 9 五十年，自首次
5. 未发表
备软件 V1.0 0859903 号 月 30 日 发表日起算
雄帝生物特征采集
软著登字第 2014 年 9 五十年，自首次
6. 一体机终端设备软 未发表
0859848 号 月 10 日 发表日起算
件 V1.0
雄帝生物特征采集 软著登字第 2013 年 12 五十年，自首次
7. 未发表
系统软件 V1.0 0859971 号 月 20 日 发表日起算
雄帝手持式证卡核 2014 年
软著登字第 2014 年 7 五十年，自首次
8. 验终端设备软件 7 月 31
0859882 号 月 30 日 发表日起算
V1.0 日
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述计
算机软件著作权权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述计
算机软件著作权系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存
在抵押、质押情况。
4. 发行人新取得的专利情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人新取得 4 项专利，具体情况如下：
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序 专利 专 利 申 请 专利期
专利名称 专利号
号 类型 日 限
十年，自
实用 一种个性化证卡打 2014 年 6 月 申请日
1 ZL201420353723.5 起算
新型 印设备 27 日
十年，自
实用 一种个性化银行卡 2014 年 6 月 申请日
2 ZL201420353441.5 起算
新型 制作设备 27 日
实用 一种个性化 UV 证 2014 年 7 月 十年，自
3 ZL201420393432.9 申请日
新型 卡制作设备 16 日 起算
二十年，
一种身份认证的方 2010 年 11
4 发明 法和系统 ZL201010546468.2 月 16 日 自申请
日起算
5. 发行人自然到期的专利情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人有 2 项专利期限已自然到期，具体情况如下：
序 专利 专 利 申 请 专利到期
专利名称 专利号
号 类型 日 日
实用 用于第二代身份证 2004 年 10 2014 年 10
1 ZL200420094350.0
新型 阅读机具的适配器 月 22 日 月 22 日
兼容第二代身份证
2 实用 的门禁考勤智能卡 ZL200420103550.8 2004 年 12 2014 年 12
新型 月 29 日 月 29 日
读卡器
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述专利
权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述专利系通过合法方
式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。发行人 2
项专利自然到期情况合法、合规。
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6. 发行人及其子公司租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人及其全资子公司新租赁及续租的物业情况，具体如下：
租赁面
序 承租方 出租方 租赁地点 积（平方 租赁期限
号 米）
包头稀土高新区 2014 年 11 月 14
包头一 包头市高新区内
1. 科技创业服务中 438.29 日至 2015 年 11
卡通 蒙古软件园 B205
心 月 13 日
深圳市南山区深
深圳市投控产业 2014 年 12 月 3
圳市软件产业基
2. 发行人 园区开发运营有 1074.85 日至 2017 年 12
地第 1 栋 C 座 901
限公司 月2日
室
深圳市南山区深
深圳市投控产业 2014 年 12 月 3
圳市软件产业基
3. 发行人 园区开发运营有 1064.15 日至 2017 年 12
地第 1 栋 C 座 902
限公司 月2日
室
深圳市龙岗区坂 2014 年 8 月 20
深圳市新天下集 田街道隆平路新
4. 发行人 2650.00 日至 2015 年 8
团有限公司 天下工业城 01 号 月 19 日
厂房 101
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均
与出租方签订了租赁合同，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均
合法有效。
五、 发行人的重大债权债务
(一) 采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人截至 2014 年 12
月 31 日新签署的重大采购合同情况如下：
2014 年 1 月 15 日，发行人与深圳市江元通信技术有限公司签订了《供货
框架协议》。2014 年全年，发行人向其采购手持式证件核验终端材料，采购金额
为 3,526.60 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，此份合同尚未履行完毕。
(二) 销售合同
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根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人截至 2014 年 12
月 31 日新签署的重大销售合同情况如下：
2014 年 6 月，发行人与 ACT 公司签订《关于提供 INEC 永久选民卡智能卡
读卡器的购销合同》，约定 ACT 公司向发行人采购永久选民卡-智能卡读卡器 18.2
万台，合同总金额为 1,456.00 万美元。截至 2014 年 12 月 31 日，此份合同正在
履行中，尚未履行完毕。
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，
该等合同的履行不存在重大法律障碍。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人共新召开 1 次股东大会，1 次董事会会议。
本所认为，上述股东大会、董事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、
有效。
七、 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
独立董事谢维信在深圳桑达实业股份有限公司担任的独立董事职务已卸任；已卸
任独立董事的李连和，在比亚迪股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、
深圳华强实业股份有限公司分别担任的独立董事职务也已卸任。
截至 2014 年 12 月 31 日，独立董事刘雪生新增在深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司担任独立董事职务。
八、 发行人的税务
1. 税收优惠
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的天健审（2014）3-60 号《审计
报告》并经本所经办律师核查，发行人 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日新
获得税收优惠情况如下：
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2014 年 7 月 24 日，发行人取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效
期为三年，故 2014-2016 年度发行人按 15%缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
2. 财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2014 年度享受的 10 万元以上的政府财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 批文/合同
号 （万元）
深圳物联网智能卡
《深圳市科技研发资金项目合同书》
1 应用设备工程技术 291.96
（深科工贸信计财字[2010]235 号）
研究开发中心
《深圳市战略性新兴产业发展专项资
基于移动终端外置 金 2012 年第五批扶持计划的通知》（深
2 NFC 充值与支付系 发改[2012]1583 号），《福田区产业发展 70
统项目 专项资金科技发展分项项目资金使用
合同》（2012）年度
科学技术部《关于拨付 2011 年国家科
移动电子商务支付
3 技支撑计划课题经费的通知》(国科发 74.37
关键技术研究
财〔2011〕128 号)
基于射频识别 《深圳市战略性新兴产业发展专项资
(RFID)技术的小额 金 2012 年第五批扶持计划的通知》（深
电子支付读写器产 发改[2012]1583 号），《深圳市发展改革
4 业化项目，列入战 委关于深圳市雄帝科技股份有限公司 24.25
略性新兴产业发展 基于射频识别(RFID)技术的小额电子
专项资金 2012 年 支付读写器产业化项目资金申请报告
第五批扶持计划 的批复》（深发改[2013]75 号）
本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助合法、合规。
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九、 发行人募集资金的运用
（一）、募投项目实施主体及地点变更
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司募集资金投资项目实施
地点由惠州市惠城区变更为深圳市龙岗区，实施主体由惠州雄帝变更为雄帝科
技，投资总额与投资项目均不变。
（二）募集资金投资项目的核准或备案情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人募集资金投资项目
的变更取得了如下的备案和批复文件：
序号 项目名称 备案项目编号 环保批文
智能证卡制发设备及 深龙岗发改备案
1 应用系统技改项目 [2015]0068 号
智能证卡受理终端及 深龙岗发改备案 深龙环批
2 应用系统技改项目 [2015)0069 号 [2015]700208 号
基础研发中心建设项 深龙岗发改备案
3 目 [2015]0070 号
营销与服务网络建设
4 —— ——
项目
5 补充流动资金 —— ——
本所认为，发行人募集资金投向项目实施主体及地点的变更已经过公司股东
大会审议通过，并取得了相关主管部门的备案和环保批文，变更手续合法、合规。
（以下无正文）
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