中科电气：关于深圳证券交易所《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》之回复_股票频道

湖南中科电气股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对湖南中科电气股份有限公司的

重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:

湖南中科电气股份有限公司(以下简称“中科电气”、“本公司”或“公

司”)于2016年8月23日披露了《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产报告书(草案)》(以下简称“重组报告书(草案)”),并于2016

年8月31日收到贵部下发的《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》

(创业板许可类重组问询函【2016】第68号)(以下简称“《问询函》”),

公司现对《问询函》所涉问题进行说明和回复,具体内容如下:

(本回复中简称与重组报告书(草案)中的简称具有相同含义,涉及对重组

报告书(草案)修改的已用楷体加粗标明。)

问题1:重组报告书(草案)显示,标的公司报告期内前五大客户销售占比

较高,对前两大客户比亚迪、福斯特2016年1-4月的销售占比达86%左右。请补

充披露标的公司成为其主要客户比亚迪和福斯特合格供应商的情况,包括成为

合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主

要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形,并分产品类别披露标的

公司报告期内的退换货金额和比例。

回复:

一、关于标的公司与主要客户的合作情况,公司已在重组报告书(草案)“第

四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“(七)前五名客户销售

情况”补充披露如下:

“1、报告期内,星城石墨向前五名客户销售情况如下:

客户名称 2016 年 1-4 月销售收入(元) 占当期销售收入比重

比亚迪 39,124,047.87 64.57%

福斯特 12,072,093.19 19.92%

星恒电源股份有限公司 3,103,076.92 5.12%

湖北金泉新材料有限责任公司 1,578,589.73 2.61%

浙江佳贝思绿色能源有限公司 1,066,666.67 1.76%

前五小计 56,944,474.38 93.98%

当期销售收入 60,590,975.91 -

客户名称 2015 年销售收入(元) 占当期销售收入比重

比亚迪 43,166,899.70 42.18%

福斯特 30,683,034.24 29.98%

星恒电源股份有限公司 8,287,264.96 8.10%

浙江佳贝思绿色能源有限公司 2,310,222.21 2.26%

雷天温斯顿电池(深圳)有限公司 1,733,846.17 1.69%

前五小计 86,181,267.28 84.22%

当期销售收入 102,328,558.47 -

客户名称 2014 年销售收入(元) 占当期销售收入比重

福斯特 22,487,286.32 39.57%

比亚迪 10,572,083.70 18.60%

星恒电源股份有限公司 6,002,735.04 10.56%

株洲市弘强能源有限公司 1,755,743.21 3.09%

中信国安盟固利动力科技有限公司 1,606,837.61 2.83%

前五小计 42,424,685.94 74.65%

当期销售收入 56,829,858.73 -

报告期内,星城石墨前五大客户的销售额占营业收入比例较高,存在较大的

重大客户依赖风险。为此,星城石墨与主要客户已建立长期稳定的合作关系,

并且出于品质一贯性的考虑,该等锂电池生产企业在确定合格供应商后一般不

会轻易更换。除上述前五大客户外,星城石墨在维护战略老客户及2015年取得

突破的新客户基础上,将加大力度开发国内潜力大客户,同时尽快促成与国际

大客户的合作,逐步降低单一客户的依赖风险。

2、星城石墨与主要客户比亚迪和福斯特的合作情况

销售模式上,星城石墨采用直销模式,具体流程为:星城石墨销售人员拜访

目标客户,沟通了解其具体需求后,推介合适的产品,通过产品测试,商务条

件谈判等,最终达成销售。星城石墨同时提供售前售中售后的技术支持与服务,

协助解决客户产品使用中的问题。

基于行业惯例,标的公司与客户达成正式合作之前需要半年到一年的认证

期,一旦达成合作,后续合作关系将较为稳定,客户不会轻易更换供应商,标

的公司与主要客户建立业务合作关系后不存在合作中断的情形。通过市场拓展,

星城石墨于 2002 年开始成为比亚迪的合格供应商,并于 2012 年开始与福斯特

正式合作。

报告期内,星城石墨对比亚迪、福斯特的销售明细情况如下:

单位:元

产品 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

类别比亚迪福斯特比亚迪福斯特比亚迪福斯特

MBG 812,273.51 191,943.59 2,093,393.22 3,537,906.00 186,256.43 12,381,816.34

CGM - - - - 726.50 -

HAG - - 177,948.71 - - -

HCG - 1,085,897.44 - 2,254,807.69 - -

PSG - - 1,339,316.24 10,256.41 39,316.24 -

CNG 428,974.36 10,794,252.16 2,423,461.53 24,880,064.14 10,278,092.22 10,105,469.98

MAG 37,882,800.00 - 37,132,780.00 - 67,692.31 -

合计 39,124,047.87 12,072,093.19 43,166,899.70 30,683,034.24 10,572,083.70 22,487,286.32

”

二、关于标的公司报告期内退换货情况,公司已在重组报告书(草案)“第

四节交易标的情况”之“六、交易标的业务情况”之“(五)收入结构及退换

货情况”补充披露如下:

“2、星城石墨报告期内退换货情况

报告期内,星城石墨退换货情况如下:

单位:万元

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

产品

销售退换货退换货销售退换货退换货销售退换货退换货

类别

收入金额比例收入金额比例收入金额比例

人造石墨 1,081.22 108.65 10.05% 3,546.07 39.14 1.10% 3,259.51 14.97 0.46%

天然石墨 4,893.25 17.35 0.35% 6,525.81 0.70 0.01% 2,355.58 - -

其他 84.62 - - 160.97 - - 67.90 - -

合计 6,059.10 126.00 2.08% 10,232.86 39.84 0.39% 5,682.99 14.97 0.26%

报告期内,星城石墨退换货金额较小,报告期各期金额分别为 14.97 万元、

39.84 万元和 126.00 万元,占各期销售收入的比重分别为 0.26%、0.39%和 2.08%。

其中退货主要为部分小客户账期较长,回款情况较差,公司决定不再合作而让

对方退回货物;其中换货主要为部分产品运输过程中包装破损换货以及部分客

户产品升级,应客户要求更换成星城石墨其他相应产品。客户由于产品升级退

换回来的产品,星城石墨一般通过加工改造后销售给其他具有相应需求的客户。

2016 年 1-4 月星城石墨退换货金额相对较大,主要是由于客户采购星城石墨推

出的新品 HCG 系列人造石墨产品后,在使用过程中存在一定时间的磨合期,磨

合过程中客户通过更换产品细类进行调试,因此 2016 年 1-4 月换货金额相对

2015 年和 2014 年较大,磨合期过后相应产品的退换货比例减少,恢复至正常水

平。”

问题2:请分季度、产品类型补充披露产品销售收入及毛利率情况,并结合

竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平。

回复:

一、对于标的公司分季度、产品类型销售收入及毛利率情况,公司已在重

组报告书(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分

析”之“(四)盈利能力分析”之“3、销售收入及毛利率情况”补充披露如下:

“报告期内,星城石墨分季度的产品销售收入及毛利率情况如下:

单位:万元

2016 年

项目一季度 4 月份合计

销售收入销售毛利率销售收入销售毛利率销售收入销售毛利率

人造

877.26 41.62% 203.96 42.69% 1,081.22 41.82%

石墨

天然

3,249.96 31.18% 1,643.30 34.99% 4,893.25 32.46%

石墨

其他 59.92 22.24% 24.70 14.59% 84.62 20.01%

合计 4,187.13 33.24% 1,871.96 35.56% 6,059.10 33.95%

项目 2015 年

一季度二季度三季度四季度合计

销售销售毛销售销售毛销售销售毛销售销售毛销售销售毛

收入利率收入利率收入利率收入利率收入利率

人造

560.82 34.30% 802.39 37.82% 788.49 42.32% 1,394.36 43.44% 3,546.07 40.48%

石墨

天然

464.05 35.58% 1,423.17 36.73% 973.29 30.24% 3,665.30 34.24% 6,525.81 34.28%

石墨

其他 8.86 26.31% 19.96 22.33% 35.38 20.81% 96.78 28.50% 160.97 25.93%

合计 1,033.74 34.81% 2,245.52 36.99% 1,797.16 35.35% 5,156.44 36.62% 10,232.86 36.30%

2014 年

一季度二季度三季度四季度合计

项目

销售销售毛销售销售毛销售销售毛销售销售毛销售销售毛

收入利率收入利率收入利率收入利率收入利率

人造

612.54 26.91% 933.67 30.23% 781.64 29.17% 931.67 37.15% 3,259.51 31.33%

石墨

天然

364.72 37.52% 573.37 41.65% 464.91 33.71% 952.57 41.33% 2,355.58 39.31%

石墨

其他 22.21 35.05% 16.39 58.53% 3.80 69.07% 25.49 27.99% 67.90 39.97%

合计 999.47 30.96% 1,523.43 34.83% 1,250.35 30.98% 1,909.74 39.11% 5,682.99 34.74%

报告期内,在收入快速增长的情况下,标的公司总体毛利率基本保持稳定。

一般情况下,第四季度至春节期间为下游客户产品如新能源汽车、消费类电子

的消费旺季,客户会提前采购材料进行生产备货,导致星城石墨第四季度销售

收入相对较高。2015 年,受国家政策因素影响,新能源汽车行业呈现爆发式增

长,拉动了负极材料的需求,其中在第四季度表现尤为突出,结合星城石墨获

取订单因素的影响,相应导致星城石墨 2015 年第四季度销售收入占比较高。”

二、结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平

报告期内,在收入快速增长的情况下,星城石墨总体毛利率基本保持稳定,

这主要与星城石墨的市场定位、产品结构及所处行业情况有关。报告期内新能

源汽车销量的爆发性增长,使得锂电池负极材料行业相应迎来了快速发展期,

星城石墨的产品定位主要针对中高端客户,毛利率与竞争对手水平相差不大。

具体分析如下:

由于同行业竞争对手公开披露的财务数据有限,根据可获得的公开披露的财

务数据,选取贝特瑞和江西正拓新能源科技股份有限公司作为同行业竞争对手进

行毛利率对比如下:

公司名称 2015 年度 2014 年度

贝特瑞(负极材料毛利率) 32.65% 33.23%

正拓新能源 31.06% 29.16%

平均值 31.86% 31.20%

星城石墨 36.30% 34.74%

从上表可见,星城石墨的毛利率高于贝特瑞和江西正拓新能源科技股份有

限公司,主要原因如下:

(一)贝特瑞

贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池用材料。根据贝特瑞披

露的《2015 年年度报告》,贝特瑞销售收入中包括正极材料、负极材料、天然鳞

片石墨、石墨制品加工以及其他收入,其中以负极材料为主,2014 年和 2015 年

负极材料销售收入占比分别为 81.72%和 76.80%,负极材料的毛利率分别为

33.23%和 32.65%。其销售收入中,有大部分来自于中国境外销售,贝特瑞 2014

年和 2015 年总体销售收入中,境外销售收入占比分别为 49.91%和 38.29%,境

外销售的毛利率相对于境内要低,分别为 28.81%和 26.15%。因此,其 2014 年

和 2015 年境内销售的负极材料收入毛利率分别要高于 33.23%和 32.65%。星城

石墨销售收入全部来自于境内销售,因此,毛利率水平要高于贝特瑞负极材料

的毛利率水平。

(二)正拓新能源

江西正拓新能源科技股份有限公司主营业务为锂离子电池用负极材料研

发、生产和销售。根据正拓新能源披露的《2015 年年度报告》,其主要客户为宁

波维科电池有限公司、深圳市卓能信能源股份有限公司、厦门华锂能源股份有

限公司等锂电池厂商,而星城石墨的主要客户为福斯特、比亚迪等大中型锂电

池厂商。星城石墨产品定位相对较高,因此毛利率水平相对较高。

综上,星城石墨的毛利率并无异常,在行业内处于合理水平。

问题 3:重组报告书(草案)显示,随着标的公司二期工程项目主要设备安

装到位并正式投产,标的公司总产能达到 12,000 吨/年。请结合行业情况补充披

露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况;结合目前产能利用率、

在手订单及市场情况,分析扩大产能能否消化,以及对标的公司盈利能力的影

响。

回复:

一、公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“六、交易

标的业务情况”之“(六)主要产品的产销量”之“2、报告期内,公司产能利

用率情况如下”补充披露如下:

“(六)主要产品的产销量

1、报告期内,星城石墨主要产品的产销量情况如下:

单位:吨

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

期初期末期初期末期初期末

产品

库存产量销量库存库存产量销量库存库存产量销量库存

量量量量量量

人造

144 463 401 206 92 1,291 1,239 144 123 1,115 1,146 92

石墨

天然

221 1,710 1365 566 70 1,876 1,725 221 63 491 484 70

石墨

2、报告期内,公司产能利用率情况如下:

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

产能(吨) 2,300 6,000 6,000

产量(吨) 2,173 3,167 1,606

产能利用率(%) 94.48% 52.78% 26.77%

注:上述产能情况根据星城石墨月产能加权平均得出,2016 年 1-4 月产能指期间产能,

非年产能。

随着近年国家对新能源汽车的鼓励政策陆续出台以及市场需求的增加,

2015 年我国新能源汽车销量进入爆发式增长阶段,动力锂离子电池也随着新能

源汽车的快速发展进入高速增长期,作为动力锂离子电池主要材料之一的负极

材料生产商相应获得较好的发展机会。星城石墨获取的动力电池领域客户的负

极材料订单日渐增多,导致星城石墨在报告期内产能利用率相应逐步提升。

为抓住行业的发展机遇,星城石墨于 2015 年开始着手二期工程的项目建

设,二期工程项目土建工程已于 2015 年 8 月竣工,新生产线从 2015 年四季度

开始到 2016 年上半年陆续安装调试完毕并实现投产。随着主要设备的调试完工,

星城石墨产能达到 12,000 吨/年,为后续快速发展以及保持企业竞争力奠定了

较好的基础。”

二、结合目前产能利用率、在手订单及市场情况,分析扩大产能能否消化,

以及对标的公司盈利能力的影响

(一)目前产能利用率

项目 2016 年 1-7 月 2016 年 7 月

产能(吨) 5,100 1,000

产量(吨) 4,230 725

产能利用率(%) 82.94% 72.50%

随着星城石墨二期工程项目的建成,以及主要设备的调试完工,星城石墨年

产能达到 12000 吨/年,较 2015 年得到较大幅度的提高,有效的缓解了星城石墨

自 2015 年四季度开始订单快速增加和产能不足的矛盾,为星城石墨后续发展奠

定了良好的基础。2016 年 7 月,星城石墨产能利用率为 72.50%。

(二)在手订单及市场情况

1、在手订单情况

截至 2016 年 9 月 2 日,星城石墨待交付订单情况如下:

单位:万元

品种数量(吨) 金额(含税)

人造石墨 482.70 1,942.52

天然石墨 511.35 1,898.58

合计 994.05 3,841.10

截至 2016 年 9 月 2 日,客户已经下达采购订单和供货需求的产品数量合计

为 994.05 吨,客户主要为比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江超威

创元实业有限公司、浙江佳贝思绿色能源有限公司、湖北金泉新材料有限责任

公司等。该部分产品大部分将在 2016 年 9 月完成交付,若订单全部完成交付,

预计可以实现销售收入 3,282.99 万元。

国内外主要锂电池厂商通常要对其锂电负极材料供应商进行严格的质量认

证。锂电负极材料从样品测试到最终认证及批量供货,国际客户需要一年半到两

年的认证期,国内大客户也需要半年到一年的认证期。锂电池生产企业和锂电负

极材料生产企业形成紧密合作关系后,锂电池生产企业不会轻易更换供应商,以

免引起产品质量的波动,因此,目前已经通过国内外大客户质量认证的锂电负极

材料生产企业市场渠道较为稳定。

目前,星城石墨与比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江佳贝思绿

色能源有限公司等主要客户已建立长期稳定的合作关系,客户的需求具有持续

性。

由于与主要客户的合作时间较长,需求关系稳定,每月底,星城石墨根据客

户订单情况以及预计需求情况进行生产和备货,确保能及时满足客户的需求。相

应,星城石墨的客户一般会提前 1 个月左右向公司下达采购订单和需求计划,因

此公司在手订单一般覆盖至未来 1-2 个月,符合行业特点以及星城石墨目前的实

际情况。

另外,根据星城石墨与福斯特签订的战略供货协议,星城石墨主要向福斯特

提供动力锂离子电池负极材料,并保障满足福斯特产品需求,预计 2016 年供货

量为 600 吨、2017 年供货量为 900 吨、2018 年供货量为 1,200 吨,价格和数量

根据当月实际供需情况而定。

根据星城石墨与深圳比克签订的战略供货协议,星城石墨主要向深圳比克提

供动力锂离子电池负极材料,并保障满足深圳比克产品需求,预计 2016 年供货

量为 200 吨、2017 年供货量为 1,200 吨、2018 年供货量为 1,800 吨,价格和数量

根据当月实际供需情况而定。

星城石墨目前订单情况体现了其较好的增长趋势,星城石墨的客户基础较为

稳定,未来业绩增长具备可持续性。

2、市场情况

当前,全球汽车工业正面临着能源和环境问题的巨大挑战,不断增长的汽车

保有量带来了巨大的能源消耗和大气污染,给国家能源需求和环境保护带来了巨

大的压力。随着能源和环保问题的进一步突出,发展低碳环保的新能源汽车已经

形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。随着新能源汽车技术的日趋成

熟,产品性能快速提升,产业配套不断完善,新能源汽车产业将进入高速发展阶

段。

近年,在国家对新能源汽车政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下,我

国新能源汽车产销量均大幅增长,2015 年产量达 37.90 万辆,同比增长 351.73%,

占全球新能源汽车总产量的比重由 2014 年的 24.01%增长至 54.77%,我国成为

了全球新能源汽车发展大国。2016 年以来,新能源汽车行业继续保持快速增长。

根据国家统计局发布的数据,2016 年 1-7 月,新能源汽车累计产量达 32.3 万辆,

同比增长达 94.60%。

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020 年)》,

到 2020 年,我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计

产销量超过 500 万辆。2015 年,国务院发布《中国制造 2025》,将节能与新能源

汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一,提出“推动自主品牌节能与新能源

汽车同国际先进水平接轨”。

2016 年 8 月,国家发改委公布《新能源汽车碳配额管理办法》(征求意见稿),

提出对汽车规模企业设定新能源汽车与燃油汽车产销量年度比例进行要求,以加

强对汽车温室气体排放的控制和管理,这将加快新能源汽车的发展节奏。

因此可以合理预期,未来几年,我国新能源汽车产量将依然保持快速增长,

随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增,作为锂电池主要材料之一的负

极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。

另外,储能应用及消费类电子产品也将为锂离子电池产业发展提供庞大的下

游应用需求,相应带动负极材料需求的增加。

因此,星城石墨具备较稳定的客户基础,未来业绩增长具备可持续性,同时,

星城石墨下游行业处于快速增长阶段,对负极材料的需求持续增加,结合星城石

墨目前产能利用情况和发展状况,星城石墨具备消化扩大产能的能力。星城石墨

产能扩大为后续稳定发展和增强盈利能力奠定了较好的基础。

问题4:请补充披露标的公司及行业内主要企业的市场占有率情况。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易

标的行业特点及经营情况分析”之“(一)交易标的所处行业基本情况”之“4、

行业内的主要企业”补充披露如下:

“根据高工产研锂电研究所(GGII)调研显示,上述企业 2015 年的市场占

有率情况如下:

序号企业名称 2015 年市场占有率

1 贝特瑞 27.88%

2 上海杉杉 21.15%

3 星城石墨 4.53%

4 紫宸科技 12.64%

5 斯诺实业 8.24%

据高工产研锂电研究所(GGII)调研数据,2015 年星城石墨市场占有率排名

第八,随着 2016 年星城石墨产能的释放以及获取的客户订单增加,市场占有率

将有所提高。”

问题5:重组报告书(草案)显示,标的公司的营业成本主要为直接材料,

请公司补充披露报告期内标的公司营业成本中直接材料的构成,以及报告期内

主要原材料平均价格的波动情况。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“六、交易标的

业务情况”之“(八)报告期内采购情况”之“1、成本结构”补充披露如下:

“由上表可知,报告期内星城石墨的营业成本主要为直接材料,直接材料

主要包括球形石墨、颗粒石墨、焦炭及其他,具体构成情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

颗粒石墨 2,079,211.39 6,299,426.49 6,572,104.49

球形石墨 21,236,549.42 23,953,336.81 5,821,599.74

焦炭 681,780.60 3,998,772.90 5,257,980.63

其他 1,781,525.69 2,495,211.68 856,593.47

合计 25,779,067.10 36,746,747.88 18,508,278.33

星城石墨产品原材料中占比较高的主要为球形石墨和颗粒石墨。其中球形

石墨包括星城石墨采购的球形石墨半成品和球形石墨原料。报告期内,球形石

墨和颗粒石墨采购价格变动情况如下:

单位:元/吨

单价较上年单价较上年

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

变动幅度变动幅度

球形石墨半成品 23,809.36 -0.02% 23,814.87 - -

球形石墨原料 12,393.16 0.23% 12,365.10 -2.14% 12,635.01

颗粒石墨 4,973.84 1.46% 4,902.34 -4.59% 5,138.13

报告期内,星城石墨主要原材料采购价格较稳定,各期变动幅度不大。

问题6:重组报告书(草案)显示,标的公司拥有的房屋均已被设置抵押,

标的公司拥有的部分机器设备已被设置质押,评估报告显示,标的公司3项发明

专利和部分存货也已被设置质押,请公司在重组报告书(草案)完整披露标的

公司财产被设置抵押和质押的情况,补充披露相关借款合同的主要条款,包括

借款金额、借款期限和抵押(质押)与其他担保情况,以及合同目前的执行情

况,本次重组是否会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利;请

公司补充披露标的公司财产被抵押和质押对标的公司的资产完整性和生产经营

活动产生的影响,请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。

回复:

一、公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“四、主要

资产的权属情况、对外担保情况及主要负债”之“(六)资产抵押、质押情况以

及相关借款情况”补充披露如下:

“1、标的公司财产被设置抵押和质押的情况

截至 2016 年 4 月 30 日,标的公司资产处于质押或抵押状态的情况如下:

截至目前

处于抵押/ 担保合同签

序号担保合同编号主债务合同编号是否解除

质押状态资产订时间

抵押/质押

与上海浦东发展银行

票据号码为长沙分行签订的编号

长沙分行签订的编号

1020005224699090 的为

1 为 2016.03.24 是

金额 4,819,027.40 元 CD66012016880362

YZ6601201688036201

的应收票据的《开立银行承兑汇

的《权利质押合同》

票业务协议书》

与上海浦东发展银行

票据号码为长沙分行签订的编号

长沙分行签订的编号

1020005224707518 的为

2 为 2016.04.06 否

金额 2,000,000.00 元 CD66012016880430

YZ6601201688043001

的应收票据的《开立银行承兑汇

的《权利质押合同》

票业务协议书》

专利号分别为与北京银行长沙分行与北京银行长沙分行

3 ZL201010187413.7、签订的编号为 2015.07.27 签订的编号为否

ZL201210086713.5、 0293458-002 的《质 0293458 的《借款合

ZL201210086379.3 的押合同》同》

专利

与湖南宁乡农村商业

机器设备(包括制造银行金洲科技支行签

银行金洲科技支行签

用的混合机、输送系订编号为

订编号为

4 统、控制元件等及研 (1801024300)最高 2016.01.19 否

1801024300-2016

发用电子天枰、分析额抵字(2016)第

-00000036 的《固定

仪、搅拌机等 00000007 号《最高额

资产借款合同》

抵押合同》

与湖南宁乡农村商业与湖南宁乡农村商业

银行金洲科技支行签银行金洲科技支行签

订的编号为订的编号为宁农商行

5 699.4 吨石墨粉 (1801024300)最高 2016.03.30 (1801024300)借字否

额借字(2016)第 (2016)第 00000264

00000003 号的《质押号的《流动资金借款

合同》合同》

房产证号分别为宁房与湖南宁乡农村商业与湖南宁乡农村商业

权证金洲字第银行金洲科技支行签银行金洲科技支行签

716004343 号、宁房权订的编号为宁农商行订的编号为宁农商行

6 证金洲字第 (1801024300)最高 2016.03.25 (1801024300)最高否

716004344 号、宁房权额借字(2016)第额借字(2016)第

证金洲字第 00000047 号的《最高 00000187 号的《最高

716004345 号的房产额抵押合同》额借款合同》

房产证号分别为宁房

权证金洲字第

与湖南宁乡农村商业与湖南宁乡农村商业

714007849 号、宁房权

银行金洲科技支行签银行金洲科技支行签

证金洲字第

订的编号为订的编号为

714007852 号、宁房权

7 (1801024300)最高 2016.05.10 (1801024300)最高否

证金洲字第

额借字(2016)第额借字(2016)第

714007853 号的房产

00000062 号的《最高 00000355 号的《最高

及土地使用权证为宁

额抵押合同》额借款合同》

(2)国用(2014)第

(197)号土地使用权

除上述情形外 , 截至 2016 年 4 月 30 日 , 星城石墨货币资金中有

9,627,494.56 元为星城石墨开具银行承兑汇票的保证金。截至本报告书出具之

日,该笔保证金对应的银行承兑汇票已到期,相关保证金解除使用限制。

2、相关借款合同的主要条款,包括借款金额、借款期限和抵押(质押)与其

他担保情况,以及合同目前的执行情况

截至本报告书出具之日,标的公司相关借款合同的主要条款及执行情况如

下:

(1)2016 年 3 月 24 日,标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订的《开

立银行承兑汇票业务协议书》(编号 CD66012016880362),约定申请开立银行承兑

汇票时应缴存保证金。

同日,星城石墨与上海浦东发展银行长沙分行签订《权利质押合同》(编号:

YZ6601201688036201 ), 约定以票据号码为 1020005224699090 的金额

4,819,027.40 元的应收票据提供担保。

截至本报告书出具之日,上述应收票据已经到期,并解除质押。

(2)2016 年 4 月 6 日,标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订的《开

立银行承兑汇票业务协议书》(编号 CD66012016880430),约定申请开立银行承

兑汇票时应缴存保证金。

同日,星城石墨与上海浦东发展银行长沙分行签订《权利质押合同》(编号:

YZ6601201688043001 ), 约定以票据号码为 1020005224707518 的金额

2,000,000.00 元的应收票据提供担保。

上述应收票据的到期日为 2016 年 9 月 29 日,截至本报告书出具之日仍处

于质押状态,相关银行承兑汇票支付正常,没有发生违约情况。

(3)2015 年 7 月 27 日,标的公司与北京银行长沙分行签订《借款合同》

(编号:0293458),约定由北京银行长沙分行向标的公司提供 300 万元借款,

借款期限为 1 年,利率为浮动利率。

同日,星城石墨与北京银行长沙分行签订《质押合同》(编号:0293458-

002 ), 约定以专利号分别为 ZL201010187413.7 、 ZL201210086713.5 、

ZL201210086379.3 的专利对上述借款提供担保。

除标的公司以专利为上述借款合同提供质押担保外,公司总经理皮涛为上

述借款提供保证担保。

截至本报告书出具之日,标的公司已偿还上述借款,并已提交解除相关专

利质押的申请文件,专利质押状态解除不存在障碍。

(4)2016 年 1 月 19 日,标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行

签订《固定资产借款合同》(编号:1801024300-2016-00000036),约定由湖

南宁乡农村商业银行金洲科技支行向标的公司提供 500 万元借款,借款期限为

2016 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 19 日,按月还款,借款利率为浮动利率。

同日,星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押

合同》(编号:(1801024300)最高额抵字(2016)第 00000007 号),约定以星

城石墨设备对上述借款提供担保。

截至本报告书出具之日,标的公司按照借款合同的约定按月进行了还款,

未出现逾期还款或者未还款的情形。

(5)2016 年 3 月 30 日,标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行

签订《流动资金借款合同》编号:宁农商行(1801024300)借字(2016)第 00000264

号),约定由湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行向标的公司提供 1,000 万元借

款,借款期限为 2016 年 3 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日,借款月利率为 5.075‰。

同日,星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《质押合同》(编

号:(1801024300)最高额借字(2016)第 00000003 号),约定以 699.4 吨石墨

粉为上述贷款提供担保。

上述借款合同将于 2016 年 9 月 30 日到期,标的公司将按照借款合同的约

定如期还款。

(6)2016 年 3 月 25 日,标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行

签订《最高额借款合同》(编号:宁农商行(1801024300)最高额借字(2016)

第 00000187 号),约定湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行于 2016 年 3 月 25

日至 2021 年 3 月 25 日期间向标的公司发放最高额不超过 500 万元借款,借款

月利率为 5.5416‰。

同日,星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押

合同》(编号:宁农商行(1801024300)最高额借字(2016)第00000047号),

约定以权证号分别为宁房权证金洲字第 716004343 号、宁房权证金洲字第

716004344号、宁房权证金洲字第716004345号的房产为上述最高额贷款做担保。

截至本报告书出具之日,标的公司累计申请贷款 500 万元,且相关借款合

同正常履行,未发生违约之情形。

(7)2016 年 5 月 10 日,标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行

签订《最高额借款合同》(编号:(1801024300)最高额借字(2016)第 00000355

号),约定湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行于 2016 年 5 月 10 日至 2019 年 5

月 10 日期间向标的公司发放最高额不超过 2,500 万元借款,借款利率为浮动利

率。

同日,星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押

合同》(编号:(1801024300)最高额借字(2016)第 00000062 号),约定以权

证号分别为宁房权证金洲字第 714007849 号、宁房权证金洲字第 714007852 号、

宁房权证金洲字第 714007853 号的房产为上述最高额贷款做担保。

截至本报告书出具之日,标的公司累计申请贷款 1,500 万元,且相关借款

合同正常履行,未发生违约之情形。

本次重组不会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利。

3、标的公司财产被抵押和质押对标的公司的资产完整性和生产经营活动产

生的影响

标的公司的借款行为主要为正常生产经营活动所需,根据银行放贷管理制

度,要求标的公司提供一定的担保。标的公司土地使用权、部分房屋、部分设

备、部分存货及专利虽设置了抵押或者质押,但均为标的公司自身的正常生产

经营融资需求所设置的,标的公司盈利能力和长短期偿付能力较强,具备偿还

上述银行借款的能力,不会导致因标的公司财产被行使抵押或质押权影响公司

资产完整性及正常生产经营活动。”

二、中介机构核查并发表意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:标的公司土地使用权、部分房屋、部

分设备、部分存货及专利虽设置了抵押或者质押,但均系为标的公司自身的正

常生产经营融资需求所设置的,上述财产被抵押和质押不会影响公司正常生产

经营及资产完整性;本次重组不会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现

担保权利。

问题7:重组报告书(草案)显示,标的公司部分房屋未办理房产权证,请

公司补充披露具体情况、相关房产权证的办理进展以及评估情况。

回复:

一、对于标的公司部分房屋未办理房产权证的具体情况,公司已在重组报

告书(草案)“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担

保情况及主要负债”之“(二)土地及房屋建筑物等主要资产权属情况”之“2、

房屋所有权”补充披露如下:

“2、房屋所有权

截至本报告书出具之日,星城石墨拥有的主要房屋所有权如下:

序房屋所有建筑面积

房屋所有权证号坐落用途

号权人 (㎡)

宁房权证金州字宁乡县金洲新区泉洲北路

1 星城石墨 33.53 配套设施

第 716004343 号 (金洲镇龙桥村)

宁房权证金州字宁乡县金洲新区泉洲北路

2 星城石墨 4,698.78 工厂厂房

第 716004344 号 (金洲镇龙桥村)

宁房权证金州字宁乡县金洲新区泉洲北路

3 星城石墨 105.84 配套设施

第 716004345 号 (金洲镇龙桥村)

宁房权证金州字湖南省长沙市宁乡县金洲

4 星城石墨 4,881.84 工厂厂房

第 714007849 号新区泉洲北路 118 号

宁房权证金州字湖南省长沙市宁乡县金洲

5 星城石墨 3,144.48 工厂厂房

第 714007852 号新区泉洲北路 118 号

宁房权证金州字湖南省长沙市宁乡县金洲

6 星城石墨 3,392.26 办公

第 714007853 号新区泉洲北路 118 号

湖南省长沙市宁乡县金洲可利用材料

7 星城石墨无 150.00

新区泉洲北路 118 号维修房

湖南省长沙市宁乡县金洲

8 星城石墨无 300.00 中试车间

新区泉洲北路 118 号

湖南省长沙市宁乡县金洲

9 星城石墨无 104.00 空压机房

新区泉洲北路 118 号

截至2016年4月30日,星城石墨有账面价值为26,836,077.29元的房屋建筑

物用于银行贷款抵押。

上述三处未办理相关的施工许可手续和房产证的建筑物主要用于存放材

料、空压机房及部分产品检测,不属于星城石墨生产经营主要场所,不会对星

城石墨的生产经营造成重大影响。星城石墨正在着手补充办理相关权证,其已

向宁乡县高新技术产业园区规划建设局提交了补充办理房屋规划许可证的申

请,相关手续正在办理当中。

针对上述尚未取得房屋所有权证书的房产,星城石墨股东曾麓山、罗新华、

皮涛、斯坦投资、黄越华及刘雅婷共同出具承诺:“如因上述房屋的施工手续不

全、未办理产权证导致星城石墨受到行政处罚或遭受任何损失,承诺人将以现

金全额予以赔偿。”

二、对于标的公司上述未办理房产权证房屋的评估情况,公司已在重组报告

书(草案)“第五节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“(二)资产基

础法评估说明”之“2、固定资产”补充披露如下:

“2、固定资产

本次固定资产评估结果如下:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物 2,835.98 2,726.78 3,016.07 2,845.46 180.09 118.68 6.35 4.35

机器设备 1,616.08 1,328.50 1,556.79 1,334.88 -59.29 6.39 -3.67 0.48

车辆 198.04 88.31 1,65.31 124.91 -32.73 36.60 -16.53 41.44

办公设备 90.52 51.14 79.94 53.21 -10.58 2.07 -11.69 4.04

合计 4,740.63 4,194.73 4,818.15 4,358.46 77.49 163.73 1.63 3.90

由上可知,固定资产中房屋建筑物评估增值额相对较大,原因为:房屋建

筑及构筑物于 2013-2015 年建设投入使用,近年人工、机械、材料价格上涨造成

评估增值。而机器设备、车辆、办公设备的评估增值主要是由于会计折旧年限

短于实际经济使用年限所致。房屋建筑物中包含 3 处未办理房屋所有权证的建

筑物,建筑面积合计 554 平方米,主要用于存放材料、空压机房及部分产品检

测,不属于星城石墨生产经营主要场所,截至评估基准日,账面价值合计为 37.81

万元,评估价值为 42.79 万元。”

问题8:重组报告书(草案)显示,标的公司与湖南大学签署了《技术转让

(专利实施许可)合同》,获得了一项发明专利的独占许可权,请公司按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

第十九条的要求补充披露该合同的相关情况,并补充披露该项专利所涉产品占

标的公司报告期内销售收入的比例,以及标的公司与湖南大学就专利实施许可

期限届满后对于该项专利权属归属和许可使用的安排,请独立财务顾问和律师

对上述情况进行核查并发表明确意见。

回复:

一、公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“四、主要

资产的权属情况、对外担保情况及主要负债”之“(二)土地及房屋建筑物等

主要资产权属情况”之“3、专利”补充披露如下:

“(1)截至本报告书出具之日,星城石墨拥有 3 项专利,具体情况如下:

序号专利权人专利类型专利名称专利号申请日期

1 锂离子电池负极材料及

星城石墨发明专利 ZL201010187413.7 2010.05.31

制备方法

用于制备动力锂离子电

2 星城石墨发明专利池负极材料的导电添加 ZL201210086713.5 2012.03.28

剂的制备方法

3 制备金属插层膨胀石墨

星城石墨发明专利 ZL201210086379.3 2012.03.28

的方法

(2)2012 年 3 月 5 日,星城石墨与湖南大学签署《技术转让(专利实施许

可)合同》,主要内容为:湖南大学以独占方式许可星城石墨实施其所拥有的“一

种高容量锂离子电池用复合负极材料及其制备方法(ZL200910308815.5)”发明

专利权,期限为 2012 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,许可费用总额为 15 万

元。2012 年 8 月 7 日,双方在国家知识产权局办理了专利实施许可合同的备案。

星城石墨一直重视产品的研发,积极探索和尝试非石墨化领域的负极材料

研发,出于研发、试验目的,于 2012 年与湖南大学签署《技术转让(专利实施

许可)合同》,该授权使用的专利是基于有机铁盐生产负极材料的发明专利。

该专利实施许可系当时基于研发、试验目的获得,对星城石墨现有产品的

生产工艺、生产技术等方面不造成影响,该专利所涉产品在报告期内并未形成

收入。在 2017 年末到期后,该项专利权属仍归湖南大学拥有;星城石墨不会

与授予方续期。该安排不会影响星城石墨正常生产经营及盈利能力。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:上述专利在许可使用期间未发生权属争

议及纠纷,本次重组亦不会影响前述许可合同的继续履行;标的公司生产经营并

未依赖此项专利技术;许可使用期限届满后标的公司不再使用前述专利不会影响

标的公司的生产经营及盈利能力。

问题9:重组报告书(草案)显示,标的公司一项安全生产标准化证书有效

期限将于2016年10月届满,请公司补充披露相关证书续期的办理情况。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“六、交易标的业

务情况”之“(二)业务资质许可”补充披露如下:

“(二)业务资质许可

截至本报告书签署之日,星城石墨拥有的生产经营资质及认证如下:

证书资质内容/认证发证

序号证书编号发证日期有效期限

名称内容机关

湖南省

科学技

术厅、

湖南省

高新技财政

1 术企业 GF201543000101 高新技术企业 2015.10.28 3年厅、湖

证书南省国

家税务

局、湖

南省地

方税局

安全生长沙市

AQBⅢQGA 湘(长) 安全生产标准化

2 产标准 2013.10.10 2016.10 安全生

201300111 三级企业(轻工)

化证书产协会

排放重点污染物

宁乡县

排污许及特征污染物种

3 430124-1606-0038 2016.06.30 2017.06.29 环境保

可证类:化学需氧量、

护局

氨氮

ISO14001:2004

环境管 GB/T24001-2004

中国质

理体系 (碳石墨材料的

4 00115E20015R0M/4300 2015.01.04 2018.01.03 量认证

认证证设计开发和生产

中心

书及相关管理活

动)

职业健 OHSAS 中国

5 康安全 00115S20008ROM/4300 18001:2007 2015.01.04 2018.01.03 质量

管理体 GB/T28001-2011 认证

证书资质内容/认证发证

序号证书编号发证日期有效期限

名称内容机关

系认证 (碳石墨材料的中心

证书设计开发和生产

及相关管理活

动)

ISO9001:2008

质量管中国

GB/T19001-2008

理体系质量

6 00114Q210706R4M/4300 (碳石墨材料的 2014.11.14 2017.11.13

认证证认证

设计开发和生

书中心

产)

ISO/TS

16949:2009(汽车

TS16949 IATF 0236908 SGS SGS

7 用锂离子电池负 2016.04.24 2018.09.14

证书 CN16/30645 认证

极活性材料的设

计和制造)

星城石墨拥有的证书编号为 AQBⅢQGA 湘(长)201300111 的安全生产标准

化证书将于 2016 年 10 月到期,星城石墨已从 2016 年 5 月开始着手准备该证书

的续期办理,并已于 2016 年 8 月提交了续期申请,目前已完成专家现场复评工

作,预计续期手续将于近期办理完毕。”

问题10:评估报告显示,标的公司拥有4项注册商标,请公司在重组报告书

(草案)中补充披露相关无形资产情况。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的

权属情况、对外担保情况及主要负债”之“(二)土地及房屋建筑物等主要资产权

属情况”补充披露如下:

“4、商标

截至本报告书出具之日,星城石墨共有 4 项商标,具体情况如下:

序号商标名称注册号类别注册日期有效日期

1 13581568 第9类 2015 年 2 月 28 日 2025 年 2 月 27 日

2 13581664 第9类 2015 年 2 月 28 日 2025 年 2 月 27 日

3 13581736 第9类 2015 年 2 月 28 日 2025 年 2 月 27 日

4 14766986 第9类 2015 年 7 月 7 日 2025 年 7 月 6 日

”

问题11:重组报告书(草案)显示,标的公司销售以发出商品并经对方确认,

视同销售收入的实现,请公司补充说明标的公司确认收入的具体时点、经对方

确认的具体标准,以及标的公司销售商品是否存在质保期等影响收入确认时点

的情形,请独立财务顾问和会计师核查上述情况并发表明确意见。

回复:

一、标的公司确认收入的具体时点及对方确认的具体标准

(一)收入确认的具体时点

按照《企业会计准则》对收入确认条件的相关规定,结合标的公司业务特点

及合同约定,标的公司收入确认方式大致可以分为以下几类:

1、客户领用确认后确认收入:为保障客户生产稳定性,星城石墨根据客户

采购订单向其发货,货物到达对方仓库并经其验收合格后,星城石墨确认为“发

出商品”,待客户生产领用后,及时向星城石墨报送领用信息,并在月底与星城

石墨进行对账,双方确认完毕后,星城石墨确认销售收入。

2、客户验收确认后确认收入:星城石墨根据客户采购订单向其发货,货物

到达对方仓库并经其验收合格后,星城石墨确认销售收入。

(二)客户确认的具体标准

1、客户领用确认后确认收入:客户实际领用星城石墨产品以及月底双方对

账确认。

2、客户验收确认后确认收入:客户通过星城石墨货物的出厂检验报告或自

行抽样测试验收后,在星城石墨发货单据上签收确认。

二、标的公司销售商品质保期情况

标的公司与客户签订的销售合同关于质保期约定一般分为以下三种情况:

(一)质保期约定为实际交货之日起 24 个月;

(二)质保期约定为实际交货之日起 12 个月;

(三)双方对质保期并未进行明确约定。

一方面,标的公司产品可储存时间较长,品质较为稳定;另一方面,客户一

般根据自身生产计划和实际需求向星城石墨下达采购订单,客户下达采购订单呈

现高频多次的特点,如不发生项目延期的情形,其采购的产品一般会在 1-2 个月

之内使用完毕,较少存在长时间储存的现象。同时,报告期内,标的公司因产品

在质保期内出现质量问题发生退货的情形极少,对收入确认时点不构成影响。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:标的公司收入确认方法符合《企业会

计准则第 14 号—收入》的相关规定;标的公司销售商品存在质保期的约定,报

告期内,标的公司因产品在质保期内出现质量问题发生退货的情形极少,对收入

确认时点不构成影响。

问题12:重组报告书(草案)显示,标的公司报告期内应收账款金额增长幅

度较大,请公司补充披露标的公司报告期内应收账款的账龄分布和坏账计提情

况,前五大应收账款客户的金额、账龄与占比以及对主要客户信用政策。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易

标的财务状况分析”之“(一)资产负债情况”之“1、资产构成情况”补充披

露如下:

“(1)报告期内,星城石墨流动资产结构基本保持稳定,以货币资金、应收

款项、存货为主。2015 年 12 月 31 日应收账款较 2014 年末增加了 106.33%,主

要原因是星城石墨销售放量集中在下半年,从而导致了账期内应收账款的大幅增

加。2015 年 12 月 31 日的存货较 2014 年末增长了 90.41%,主要原因是 2015

年公司销售增长 80.06%,且仍处于增长过程中,而公司产品生产周期较长,为满

足订单需求,公司适当增加了备货力度,故原材料较 2014 年年末增加 234.05%,

委托加工材料增加 83.23%,在产品则增加 35.17%,库存商品增加 102.34%,发

出商品增加 178.31%。具体情况如下:

①应收账款

报告期内星城石墨应收账款的账龄分布和坏账准备计提情况如下:

单位:元

2016 年 1-4 月

账龄

应收账款坏账准备计提比例

信用期内 43,501,548.34 435,015.48 1%

信用期外至 1 年以

14,605,877.69 730,293.88 5%

内(含 1 年,以下同)

1-2 年 1,240,016.74 124,001.67 10%

2-3 年 304,560.56 91,368.17 30%

3-4 年 93,437.87 46,718.94 50%

4-5 年 96,303.00 67,412.10 70%

5 年以上 969,712.24 969,712.24 100%

合计 60,811,456.44 2,464,522.48

2015 年

账龄

应收账款坏账准备计提比例

信用期内 38,359,848.88 383,598.49 1%

信用期外至 1 年以

23,462,565.48 1,173,128.27 5%

内(含 1 年,以下同)

1-2 年 822,678.02 82,267.80 10%

2-3 年 276,437.87 82,931.36 30%

3-4 年 96,328.00 48,164.00 50%

4-5 年 78,440.82 54,908.57 70%

5 年以上 891,271.42 891,271.42 100%

合计 63,987,570.49 2,716,269.92

2014 年

账龄

应收账款坏账准备计提比例

信用期内 23,513,570.20 235,135.70 1%

信用期外至 1 年以

5,571,098.24 278,554.91 5%

内(含 1 年,以下同)

1-2 年 1,126,012.87 112,601.29 10%

2-3 年 98,903.00 29,670.90 30%

3-4 年 78,440.82 39,220.41 50%

4-5 年 11,000.00 7,700.00 70%

5 年以上 880,271.42 880,271.42 100%

合计 31,279,296.55 1,583,154.63

报告期内星城石墨前五大应收账款客户情况如下:

单位:元

2016 年 1-4 月

客户名称占应收账款总额的

应收账款账龄

比例(%)

福斯特 27,325,124.61 1 年以内 44.93

比亚迪 15,234,588.02 1 年以内 25.05

星恒电源股份有限公司 4,879,675.00 1 年以内 8.02

湖北金泉新材料有限责

1,846,950.00 1 年以内 3.04

任公司

雷天温斯顿电池(深圳)

1,312,150.00 1 年以内 2.16

有限公司

合计 50,598,487.63 83.21

应收账款总额 60,811,456.44

2015 年

客户名称占应收账款总额的

应收账款账龄

比例(%)

福斯特 22,574,031.99 1 年以内 35.28

比亚迪 22,407,473.60 1 年以内 35.02

星恒电源股份有限公司 5,754,075.00 1 年以内 8.99

湖南高远电池有限公司 1,235,000.00 1 年以内 1.93

湖北金泉新材料有限责

1,176,000.00 1 年以内 1.84

任公司

合计 53,146,580.59 83.06

应收账款期末余额 63,987,570.49

2014 年

客户名称占应收账款总额的

应收账款账龄

比例(%)

福斯特 14,155,458.00 1 年以内 45.26

星恒电源股份有限公司 3,363,600.00 1 年以内 10.75

比亚迪 1,944,738.32 1 年以内 6.22

吉安市优特利科技有限

1,413,000.68 1 年以内 4.52

公司

湖南丰源业翔晶科能源

974,000.00 1 年以内 3.11

股份有限公司

合计 21,850,797.00 69.86

应收账款期末余额 31,279,296.55

注:账龄 1 年以内包括信用期内以及信用期外至 1 年以内。

报告期内星城石墨对主要客户的信用政策保持稳定,主要为开票后或者发

出商品并经对方确认后 1-4 个月内付款。”

问题 13:重组报告书(草案)显示,标的公司报告期内存货金额呈上升趋

势,请公司补充披露标的公司报告期内存货的构成和存货跌价准备的计提情况。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易

标的财务状况分析”之“(一)资产负债情况”之“1、资产构成情况”补充披

露如下:

“(1)报告期内,星城石墨流动资产结构基本保持稳定,以货币资金、应

收款项、存货为主。2015 年 12 月 31 日应收账款较 2014 年末增加了 106.33%,

主要原因是星城石墨销售放量集中在下半年,从而导致了账期内应收账款的大

幅增加。2015 年 12 月 31 日的存货较 2014 年末增长了 90.41%,主要原因是

2015 年公司销售增长 80.06%,且仍处于增长过程中,而公司产品生产周期较长,

为满足订单需求,公司适当增加了备货力度,故原材料较 2014 年年末增加

234.05%,委托加工材料增加 83.23%,在产品则增加 35.17%,库存商品增加

102.34%,发出商品增加 178.31%。具体情况如下:

……

②存货

存货的构成情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

原材料 8,114,196.67 7,258,709.04 2,175,200.91

半成品 13,689,395.63 10,647,844.63 7,877,544.13

库存商品 6,773,622.63 5,023,445.64 2,482,705.96

发出商品 10,977,409.06 3,227,193.93 1,159,585.65

委托加工物资 1,997,531.94 2,057,688.84 1,123,038.54

合计 41,552,155.93 28,214,882.08 14,818,075.19

星城石墨主要产品均自主生产,实行“以销定产”的生产模式和精益生产

方式(高柔性和无缺陷),报告期内公司产品市场需求旺盛,主要原材料价格稳

定,产品盈利能力较强,报告期各期末存货未发生减值,因此报告期内星城石

墨未对存货计提跌价准备”

问题 14:请公司结合标的公司产品的市场前景、主要客户情况和目前在手

订单情况补充披露收入增长率指标的选取依据以及利润承诺的可实现性,请独

立财务顾问和评估师核查上述情况并发表明确意见。

回复:

一、公司已在重组报告书(草案)“第五节交易标的评估情况”之“三、

评估说明”之“(一)收益法评估说明”之“4、评估预测过程”补充披露如下:

“4、评估预测过程

(1)营业收入的预测

星城石墨的营业收入分为主营业务收入及其他业务收入,主营业务收入为

人造石墨和天然石墨产品的销售收入,其他业务收入为部分原材料销售收入及

生产过程中少量的废料销售收入。

星城石墨主营业务收入主要通过预测 CGM 系列石墨、CNG 系列石墨、HAG

系列石墨、HCG 系列石墨、MBG 系列石墨、MAG 系列石墨、PSG 系列石墨等

七大系列产品的销售量及销售单价来进行预测,销售量及销售单价考虑产品的

供求关系及企业产能综合确定。其他业务收入主要根据公司主要产品预测年度

的销量增长幅度进行预测。

星城石墨营业收入情况预测如下:

单位:万元

品种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年稳定期

主营业务收入 19,206.31 24,845.79 31,117.42 37,147.37 37,561.78 37,976.20 37,976.20

其它业务收入 253.86 330.02 412.53 495.03 495.03 495.03 495.03

小计 19,460.17 25,175.81 31,529.95 37,642.40 38,056.81 38,471.23 38,471.23

增长率 90.17% 29.37% 25.24% 19.39% 1.10% 1.09% 0.00%

在对星城石墨营业收入及增长情况进行预测时,综合考虑了星城石墨产品

的市场前景、主要客户情况和在手订单情况,主要情形如下:

①从星城石墨产品的市场前景来看,行业发展速度较快,市场需求强劲。

随着能源和环保问题的进一步突出,发展发展低碳环保的新能源汽车已经

形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。近年,在国家对新能源汽车

政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下,我国新能源汽车产销量均大幅增

长,2015 年产量达 37.90 万辆,同比增长 351.73%,占全球新能源汽车总产量

的比重由 2014 年的 24.01%增长至 54.77%,我国成为了全球新能源汽车发展大

国。2016 年以来,新能源汽车行业继续保持快速增长。根据国家统计局发布的

数据,2016 年 1-7 月,新能源汽车累计产量达 32.3 万辆,同比增长达 94.60%。

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020 年)》,

到 2020 年,我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计

产销量超过 500 万辆。2015 年,国务院发布《中国制造 2025》,将节能与新能

源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一,提出“推动自主品牌节能与新

能源汽车同国际先进水平接轨”。

2016 年 8 月,国家发改委公布《新能源汽车碳配额管理办法》(征求意见

稿),提出对汽车规模企业设定新能源汽车与燃油汽车产销量年度比例进行要

求,以加强对汽车温室气体排放的控制和管理,这将加快新能源汽车的发展节

奏。

因此可以合理预期,未来几年,我国新能源汽车产量依然将保持快速增长,

随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增,作为锂电池主要材料之一的

负极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。

另外,储能应用及消费类电子产品也将为锂离子电池产业发展提供庞大的

下游应用需求,相应带动负极材料需求的增加。

②星城石墨具备较稳定的客户基础,未来业绩增长具备可持续性。

A、主要客户合作时间较长,合作关系稳定。

国内外主要锂电池厂商通常要对其锂电负极材料供应商进行严格的质量认

证。锂电负极材料从样品测试到最终认证及批量供货,国际客户需要一年半到

两年的认证期,国内大客户也需要半年到一年的认证期。锂电池生产企业和锂

电负极材料生产企业形成紧密合作关系后,锂电池生产企业不会轻易更换供应

商,以免引起产品质量的波动,因此,目前已经通过国内外大客户质量认证的

锂电负极材料生产企业市场渠道较为稳定。

目前,星城石墨与比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江佳贝思

绿色能源有限公司等主要客户已建立长期稳定的合作关系,客户的需求具有持

续性。

B、持续不断的新客户开发,为后续发展提供保障。

随着星城石墨新增产能的逐步达产,产能瓶颈得以缓解。星城石墨在维护

老客户的基础上,加大力度开发国内外潜力大客户。目前,星城石墨新开拓的

客户主要有湖南桑顿新能源有限公司、深圳市比克电池有限公司、珠海光宇电

池有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司以及浙江超威创元实业有限公司、

江西华立源锂能科技股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司等。其中,湖

南桑顿新能源有限公司、珠海光宇电池有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公

司等目前处于样品测试阶段;深圳市比克电池有限公司、浙江超威创元实业有

限公司、江西华立源锂能科技股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司已经

通过产品测试,销售处于逐步上量阶段。同时,星城石墨与 SDI、LGC、SKI、

NEC 等国际一流企业保持紧密接触,目前部分产品已通过小试合格阶段。星城

石墨重点开发的潜在客户一般属于国内外行业内排名靠前的企业,对产品需求

量较大,一旦形成稳定的合作关系,将为星城石墨后续发展提供有力保障。

③在手订单体现了星城石墨较好的增长趋势。

截至 2016 年 9 月 2 日,星城石墨待交付订单情况如下:

单位:万元

品种数量(吨) 金额(含税)

人造石墨 482.70 1,942.52

天然石墨 511.35 1,898.58

合计 994.05 3,841.10

截至 2016 年 9 月 2 日,客户已经下达采购订单和供货需求的产品数量合计

为 994.05 吨,客户主要为比亚迪、福斯特、星恒电源股份有限公司、浙江超威

创元实业有限公司、浙江佳贝思绿色能源有限公司、湖北金泉新材料有限责任

公司等。该部分产品大部分将在 2016 年 9 月完成交付,若订单全部完成交付,

预计可以实现销售收入 3,282.99 万元。

由于与主要客户的合作时间较长,需求关系稳定,每月底,星城石墨根据

客户订单情况以及预计需求情况进行生产和备货,确保能及时满足客户的需求。

相应,星城石墨的客户一般会提前 1 个月左右向公司下达采购订单和需求计划,

因此公司在手订单一般覆盖至未来 1-2 个月,符合行业特点以及星城石墨目前

的实际情况。

另外,根据星城石墨与福斯特签订的战略供货协议,星城石墨主要向福斯

特提供动力锂离子电池负极材料,并保障满足福斯特产品需求,预计 2016 年供

货量为 600 吨、2017 年供货量为 900 吨、2018 年供货量为 1,200 吨,价格和数

量根据当月实际供需情况而定。

根据星城石墨与深圳比克签订的战略供货协议,星城石墨主要向深圳比克

提供动力锂离子电池负极材料,并保障满足深圳比克产品需求,预计 2016 年供

货量为 200 吨、2017 年供货量为 1,200 吨、2018 年供货量为 1,800 吨,价格和

数量根据当月实际供需情况而定。

星城石墨目前订单情况体现了其较好的增长趋势。

综上,星城石墨产品的市场前景较好,行业发展速度较快,市场需求强劲,

同时其具备较稳定的客户基础,目前发展状况较好,未来业绩增长可持续,利

润承诺的可实现性较强。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:星城石墨收入预测综合考虑了产品

的市场前景、主要客户情况、在手订单情况以及下游客户产能扩张情况等因素,

收入增长率指标选取依据合理;星城石墨产品的市场前景较好,行业发展速度

较快,市场需求强劲,同时星城石墨具备较稳定的客户基础,目前发展状况较

好,未来业绩增长可持续,利润承诺的可实现性较强。

问题 15:重组报告书(草案)显示,“人造石墨的均价高于天然石墨”,而

根据标的公司收入及产销量情况表,天然石墨均价高于人造石墨,请结合公司

产品明细补充披露原因。

回复:

一、关于“人造石墨的均价高于天然石墨”的描述,公司已在重组报告书

(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况

分析”之“(一)交易标的所处行业基本情况”之“2、我国锂电池负极材料行

业概况”补充披露如下:

“2、我国锂电池负极材料行业概况

与正极材料相比,负极材料占锂离子电池成本比重较低,在国内已几乎全

部实现产业化。目前,国内负极材料产能也较大,基本能满足国内市场的需求,

但随着新能源汽车的逐步普及,未来负极材料的市场需求将出现巨大缺口。高

工产研锂电研究所(GGII)调研显示,2015 年我国负极材料产量 7.28 万吨,同比

增长 42.7%;国内负极材料产值为 38.8 亿元,同比 2014 年增长 35.2%。2015 年

负极材料均价保持下滑,幅度在 5%-10%。虽价格整体下降,但负极材料产值增

速接近产量增速,因为负极材料的结构在发生变化。受动力电池带动,2015 年

国内负极材料的需求增长最快的是人造石墨,同等档次的人造石墨均价高于天

然石墨。”

二、关于星城石墨天然石墨均价高于人造石墨的原因,公司已在重组报告

书(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之

“(四)盈利能力分析”之“3、销售收入及毛利率情况”补充披露如下:

“3、销售收入及毛利率情况

......

单位:元/吨

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

产品

均价单位成本均价单位成本单位

类别均价均价均价

降低成本降低降低成本降低成本

人造

26,996 5.73% 15,706 7.86% 28,637 -0.73% 17,046 12.68% 28,429 19,522

石墨

天然

35,861 5.23% 24,222 2.60% 37,841 22.36% 24,869 15.92% 48,742 29,579

石墨

合计 33,850 0.42% 22,290 -3.20% 33,994 1.33% 21,599 4.02% 34,453 22,504

报告期内星城石墨的产品中人造石墨的平均销售价格低于天然石墨的原因

主要是由于星城石墨的产品结构所致。星城石墨的人造石墨产品主要包括 MBG、

CGM、HAG、HCG 和 PSG 等系列产品,其中 CGM 和 HAG 系列属于低端产品,产品的

销售价格较低,而天然石墨产品主要包括 CNG 和 MAG 系列产品,属于中高端产

品,销售价格较高。若剔除 CGM 和 HAG 等低端产品的影响,星城石墨人造石墨

产品 2016 年 1-4 月的平均销售价格为 41,192 元/吨,天然石墨产品的平均销售

价格 35,861 元/吨,人造石墨平均销售价格高于天然石墨平均销售价格。

人造石墨是星城石墨的传统优势产品,公司采取不断提高老产品的性能指

标、推出新产品的方式应对市场竞争,保证产品的利润空间。报告期内人造石

墨毛利率有所上升,主要是由于星城石墨不断的进行新产品的研发和推广,新

产品毛利率较高所致。在天然石墨领域,星城石墨于 2014 年推出新产品并取得

良好的市场反应,产品售价整体较高,随后公司适当降低产品售价以更好地进

行市场推广,同时随着销售数量的增加成本亦有所降低,由于销售价格的降低

幅度大于成本的降低幅度,导致毛利率相应下降,但仍可获得较高的单位毛利

额。”

问题 16:请补充披露重组完成后标的公司的董事会安排。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第九节管理层讨论与分析”之“五、本

次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的

分析”之“1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响”补充披露如下:

“(2)人员的整合

上市公司充分认可星城石墨的管理团队及业务团队,星城石墨核心管理团

队皮涛、罗新华、黄越华、曾麓山通过本次交易将成为中科电气股东。为保证

星城石墨在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞

争优势的持续性,同时为星城石墨维护及拓展业务提供有利的环境,上市公司

在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队,并仍然由其负责标的公司的

日常经营管理工作;在业务层面对星城石墨授予较大程度的自主权和灵活性,

保持其原有的业务团队及管理风格,并为星城石墨的业务维护和拓展提供充分

的支持。

标的资产交割后,上市公司将改组星城石墨董事会,董事会由 5 名董事组

成,其中星城石墨的管理团队可向星城石墨推荐 2 名董事候选人。本次交易完

成后,星城石墨董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、星城石墨公

司章程及中国证监会和深交所的规定执行。”

问题 17:请补充披露标的公司近三年股权转让及股份发行的定价依据,与

本次交易作价之间的差异及原因。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“七、交易标的

最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“(二)星城石墨最近三年的股

权交易情况”及“(三)星城石墨最近三年的增资情况”补充披露如下:

“(二)星城石墨最近三年的股权交易情况

1、2013 年 12 月 30 日,经星城微晶股东大会决议,同意股东吴庞敏将其

持有的部分星城微晶股份 118.40 万股,以每股 1.99 元的价格转让给斯坦投资;

相关情况请参见本报告书本节“二、历史沿革情况”之“(八)2014 年 1 月股权

转让”。

股份转让的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因:经转让方与

受让方友好协商,该次股份转让按照星城微晶当时净资产作价。本次重组,星

城石墨作价每股 7.81 元,两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及星城

石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。

2、2015 年 5 月 22 日,当升科技召开第三届董事会第五次会议审议通过《关

于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司部分股权的议案》,当升科技通

过产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的星城石墨不超过 300 万股,不超过

其总股本的 5%。2015 年 6 月 30 日,当升科技与赵永恒签署《产权交易合同》,

约定当升科技将星城石墨 5%股权以 1,500 万元价格转让给赵永恒。相关情况请

参见本报告书本节“二、历史沿革情况”之“(十一)2015 年 6 月股权转让”。

股份转让的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因:该次股份转

让价格为经产权交易所公开挂牌竞价得出,折合每股 5 元。本次重组,星城石

墨作价每股 7.81 元,两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及星城石墨

经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。

3、2015 年 7 月 28 日,星城石墨股东赵永恒通过协议转让方式,将其持有

的 150 万股股份以 5 元/股的价格转让给星城石墨做市商西部证券。

2015 年 8 月 6 日,西部证券通过协议转让方式,将其持有的 20 万股以 5.05

元/股价格转让给天风证券,并于 2016 年 3 月 22 日将持有的 10 万股股份以 6

元/股价格转让给华林证券。

股份转让的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因:上述股份转

让系为实现星城石墨做市转让而发生,价格为交易各方协商确定。本次重组,

星城石墨作价每股 7.81 元,上述股份转让与本次重组交易价格差异主要是由于

所处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所

致。

4、星城石墨股票自 2015 年 8 月 17 日起由协议转让方式变更为做市转让方

式后发生过历次股票做市交易,交易价格区间在 6.00 元-8.80 元,交易价格系根

据做市商报价确定。本次重组,星城石墨作价每股 7.81 元,股票做市交易与本

次重组交易价格差异主要是由于交易目的、交易方式和交易条件以及所处市场

状况及星城石墨经营状况、盈利能力不同所致。

(三)星城石墨最近三年的增资情况

1、2015 年 6 月 23 日,经星城石墨股东大会决议,星城石墨向斯坦投资发

行股票 200 万股,每股发行价格为 2.5 元,新增股本 200 万股由斯坦投资以货币

资金认购,超过股本的部分计入资本公积;本次增资后,星城石墨股本变更为

6,200 万股。相关情况请参见本报告书本节之“二、历史沿革情况”之“(十三)

2015 年第一次非公开发行股票”。

由于星城石墨近几年业务连续增长,正面临着良好的发展机遇,该次增资

旨在稳定公司核心团队,加强公司市场竞争力。

股份发行的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因:斯坦投资为

星城石墨的员工持股平台,该次股份发行为对星城石墨中高级管理人员的股权

激励行为,发行价格为经星城石墨各方股东友好协商并经股东大会批准确定。

本次重组,星城石墨作价每股 7.81 元,与该次股份发行的价格差异主要是由于

该次股份发行属于股权激励,有一定的折价和锁定期,且两次交易所处市场状

况及星城石墨经营状况、盈利能力不同所致。

2、2015 年 7 月 22 日,经星城石墨股东大会决议,星城石墨向红土基金发

行股票 200 万股,每股发行价格 5 元,新增股本 200 万股由红土基金以货币资

金认购,超过股本的部分计入资本公积;本次增资后,星城石墨股本变更为 6,400

万股。相关情况请参见本报告书本节之“二、历史沿革情况”之“(十四)2015

年第二次非公开发行股票”。

星城石墨该次增资主要是为补充公司流动资金,提升盈利能力和抗风险能

力,保障经营的持续发展。”

股份发行的定价依据以及与本次交易作价之间的差异及原因:该次股份发

行为经星城石墨原有股东与红土基金友好协商并经股东大会批准确定发行价

格。本次重组,星城石墨作价每股 7.81 元,两次交易的价格差异主要是由于所

处市场状况及星城石墨经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。

(四)本次交易作价较最近三年内星城石墨股权转让、增资价格增值较高

的原因

1、自 2015 年开始,星城石墨业务保持快速发展的势头,2015 年度营业收

入及净利润分别为 10,232.86 万元和 1,481.68 万元,较 2014 年度分别增长

80.06% 及 162.99%。由于行业政策的积极变化及星城石墨自身竞争优势的发挥,

星城石墨客户量及订单增长较快,由此带动星城石墨的资产规模、业务规模、

盈利水平均发生了较大变化。同时,星城石墨下游行业呈现较快发展趋势,导

致星城石墨未来盈利预期发生变化。故本次交易价格较之以往交易价格存在较

大差异。

2、最近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权,而本次交易

为中科电气一次性收购星城石墨 97.6547%的股份,大部分对价采取发行股份的

方式支付,由于控制权溢价、股票估值差异等因素,本次交易作价较高。

3、本次交易中,交易双方参考星城石墨的收益法评估结果确定交易价格,

并由利润承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺,未达到承诺部分需由利

润承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与星城石墨历史上股权转让、增

资的交易模式不同,导致本次交易作价较高。

综上,本次交易符合市场化定价原则,本次交易定价公允、合理。”

问题 18:请补充披露向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励

行为,是否进行相应的会计处理。

回复:

公司已在重组报告书(草案)“第四节交易标的情况”之“二、交易标

的历史沿革”之“(十三)2015 年第一次非公开发行股票”补充披露如下:

“(十三)2015年第一次非公开发行股票

2015年6月23日,星城石墨召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《湖

南星城石墨科技股份有限公司2015年第一次股票发行方案》、《关于签署附生效

条件的股份认购协议的议案》等议案,同意星城石墨向斯坦投资发行股票不超

过200万股,发行价格为2.5元/股。

2015年7月3日,瑞华会计师出具《验资报告》(瑞华验字(2015)43010003号),

验证截至2015年7月1日,星城石墨已收到斯坦投资以货币缴纳的新增出资500万

元,其中200万元计入注册资本、300万元计入资本公积。

斯坦投资是星城石墨设立的员工持股平台,星城石墨本次非公开发行股票

属于股权激励行为,星城石墨已进行相应的会计处理,2015年确认股权激励产

生的管理费用86.00万元。

根据星城石墨于2015年8月28日披露《股票发行新增股份挂牌并公开转让的

公告》,上述定向发行的股票于2015年9月1日在股转系统挂牌并公开转让。

2015年9月28日,星城石墨办理了本次增资扩股的工商变更手续。”

湖南中科电气股份有限公司董事会

二〇一六年九月九日

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