关于本次重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买上海品田创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）以及山东宏达矿业股份有限公司（以
下简称“宏达矿业”）合计持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网
络”） 51%的股权（以下简称“本次重组”）。
一、公司本次重组履行的程序
1、因重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起连续停牌。停牌期
间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信
息披露义务。
2016 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案并予以公告。2016 年 7 月 26 日，公司召开了第八届董事会
第四十二次会议，根据上海证券交易所下发的《关于上海中技投资控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》所提出的相关问题
及回复的内容，审议通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案并予以公告。
上述相关议案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，尚待相关交割条件
得到满足后实施。
在履行上述公司重大资产出售事项相关程序的同时，2016 年 7 月 11 日，公司
第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司与
上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<收购意向协议>的议案》，
该事项预计将构成重大资产重组。2016 年 7 月 22 日、2016 年 8 月 20 日，公司分
别发布了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，因公司
与交易对方需就购买资产方案、标的资产所涉及的相关具体事项做进一步沟通与协
商等，公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌期间，公司组织相关中介机构对本次重组方案进行调查、论
证，并与本次重组的交易各方进行充分沟通、协商，以形成本次重组的初步方案；
公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易各方、中介机构就本次重组相关
事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。
3、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
4、2016 年 9 月 11 日，公司与品田投资、宏投网络签署了《上海中技投资控
股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技
有限公司 26%股权之股权收购协议》，与宏达矿业、宏投网络签署了《上海中技投
资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公
司 25%股权之股权收购协议》，与梁秀红女士签署了《业绩承诺补偿协议》。
5、2016 年 9 月 11 日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》等议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。
董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易
各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息批露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的
规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司全体董事已作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任。
董事会认为，本次重组事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重组所提交的法律文
件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
特此说明。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
2016 年 9 月 11 日
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