国浩律帅 (E海 )事 务所 法 律 点 卯‘书
国浩律 师 (上 海 )事 务所
关 于浙江 医药股份有 限公 司
⒛ 16年 第 一 次 临时股 东大会 的法律 意见 书
致 :浙 汪 医药股 份 有 限公 司
“ ”
浙江 医药股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )⒛ 16年 第 一 次 临时股 东大会
于 ⒛ 16年 9月 12日 在 绍 兴滨海 新城沥海海 东大道 西路 ” 号绍 兴 市海 悦大 酒店
二 楼 会 议 室 召开 。 国浩律 师 (上 海 )事 务 所 (以 下简称 “本 所 ” )接 受 公 司委
托 ,指 派 经 办律 师 出席 会 议 见证 ,并 依 据 《中华人 民共和 国证 券 法 》 、 《中华
人 民共和 国公 司法 》 (以 下简称 《公司法 》 )、 中 国证券 监 督 管 理 委 员会 《上
市公 司股 东大会 规 则 》 、 《律 师事 务所从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办法 》 等 法律 、
法规及规 范性 文件 和 《浙江 医药股份 有 限公 司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )
出具本法律 意 见书 。
本所 律 师 系根 据 对事 实 的 了解和对 法律 的理解 ,在 对所 有相 关文件 、 资料
和信 启、进 行 核 查判 断 的基础 上 ,依 法 对本 次股 东大会 有 关事 项 发表法 律 意见 。
本所律 师 同意 公 司将 本法 律 意见 书作 为本 次股 东大会 的必备 文件 公 告 。本 所律
师保 证 本法 律 意见 书 不存 在 虚 假 、严重 误 导性 陈述及 重大 遗 漏 ,并 愿 意为此 承
担相应 的法律 责任 。
一 、本 次股 东 大会 的召集 、召 开程序
(一 )本 次股 东大会 的召集
公 司召开本 次股 东 大会 ,董 事会 于 ⒛ 16年 8月 29日 发布 《关于 召开 ⒛ 16
年第 一次临 时股 东大 会 的通 知 》 ,以 公告方 式 向全体股 东通 知 了本 次股 东大会
召开 的 日期 、 时 间 、地 点 、 审议 事 项 、召 集 人和 召开 方 式 ,说 明 了股 东有权 出
席会 议 ,也 可委 托 代 理 人 出席 和 行使 表 决权 ,告 知 了有权 出席 股 东 的股 权 登记
日、登记 方 式 以及 会 议 联 系方 式等事 项 ,并 说 明 了本 次股 东大会 的网络 投 票 安
排 ,告 知股 东 可在 现 场会 议 当天特 定 时段通 过 上海 证券 交 易所股 东大会 网络 投
票系统进 行 网络 投票 。
(二 )会 议拟 审议事 项 的信 启、披
公 司 ⒛ 16年 8月 29日 发布 的《关于 召开 ⒛ 16年 第 一 次 临时股 东大会 的通
知 》 中载 明的本 次股 东大会 议 案 的具体 内容 己于 同 日发 布 的公 司 《第 七 届 八 次
董事会 决议 公告 》、 《第七届七 次监事会 决议公告 》 ,⒛ 16年 8月 ⒛ 日发 布 的
公 司 《第 七 届七 次董事 会 决议 公 告 》 、 《第 七 属 六 次监事会 决议 公告 》 ,以 及
随该等 决议 公告 发布 的 一 系 列专 项公告 中予 以充分披 露 。
⒛ 16年 8月 30日 ,公 司公告 了本 次股 东大会全 套会 议 资料 。
(三 )本 次股 东大会 的召开
经 验 证 ,本 次股 东大会 现场会 议如期 于 ⒛ 16年 9月 12日 在 绍兴滨 海 新城
沥海海 东大道 西路 97号 绍 兴 市海 悦大 酒店 三 楼会 议 室 召开 ,当 天 网络投 票系统
正 常 ,会 议 召开 符合会 议通 知 内容 。
本所律 师核 查后认 为 ,公 司本 次股 东大会会 议通知 发布 日期 不迟 于会 议 召
开前 15日 ,会 议 的召集 、召开程 序符合 《公 司法 》、 《上 市公 司股 东大会规 则 》
和 《公司章程 》 的有 关规 定 。
二 、召 集人 资格 和 出席会 议人 员资格 的合法有 效性
(一 )召 集 人
经验证 ,公 司本 次股 东大会 由公 司董事会 召集 ,其 于 ⒛ 16年 8月 26日 召
开 的第七 属 董事会 第 八 次会 议 上 审议通 过 了关于 召开 本 次股 东大会 的议 案 ,符
合有 关法律 、法规 及 《公 司章程 》 的规定 ,召 集人 资格 合法 有 效 。
(二 )出 席会 议人 员
根据 出席本 次现场 股 东 大会 股 东 的签 名及 授权 委 托 书 以及 本 次股 东大会 网
络投票统计结果,本 次参加表决的股东及股东代理人共 牛+T 名,代 表股份
+l+J15ε ⒉屮股 ,占 公 司总股 本 的 找 △7 %。
本所 律 师 查验 了 出席 现 场会 议 的股 东及股 东代 理人 的身份 证 明 、 持 股 凭证
和授权委 托 书 ,确 认 其 参会 资格合 法有 效 ,网 络 投票股 东 资格 则在 其进 行 网络
投票时 由系统认证 。
除股 东及股 东代 理 人 外 ,出 席 现场 会 议 的还 有 公 司董事 、监 事 、 高级 管 理
人 员 、 公 司邀 请 的其他 人 员 以及 见 证 律 师 。 该等 人 员均 具 备 合 法 有效 的参会资
格。
国浩律师 (卜 海 )事 务所 法 律 煮 呃书
三 、本 次股 东大会 的表 决程序 和表 决结果
(一 )审 议 内容
经验证 ,公 司本 次股 东大会共 审议议案 六项 ,即 :
(1) 《公 司首期 限制性股 票激励计划 (草 案 )》 及 其摘 要 ;
(2) 《公 司首 期 限制性股 票激励 计划 实施考核 管理办法 》 ;
(3)《 关于提 请股 东大会授权 董事会 办 理 公司首期 限制性股 票激励 计划相
关事 宜 的议案 》 ;
(4) 《关于 组 建 企业 集 团的议案 》 ;
(5) 《关于 开展 票据 池业 务 的议案 》 ;
(6) 《关于变 更 公 司注册地 、增加经 营范 围并修 改 <公 司 章程 >部 分条款 的
议案 》 。
本所 律 师认 为 ,本 次股 东大会 审议 内容与 公告列 明相符 ,不 存在 对 未 经 公
告 的临时提案进 行 审议表 决之情 形 。
(工 )表 决程序 和表 决结果
前述 议案经 出席 本 次股 东大会 的股 东 、股 东代 理人 以现场 记 名投票 、 网络
投票相 结合 的方 式进 行表 决 ,其 中现场 投票情况 由公 司按 《公 司章程 》规 定进
行计 票 、监 票 ,网 络 投 票表 决 结果则 由指 定服 务 商汇 总提供 。按 照会 议 规 则 ,
同一 表 决权 在 现 场 投 票 、 网络 投 票 中重 复表 决 的 以第 一 次投票 为准 ,会 议 并对
部分影 响 中小投 资者 利 益 的重 大事 项适用 中小投 资者 单独 计 票 制 。经 验 证 ,根
据表 决结果 ,本 次会 议 的全 部议案均获有 效表 决通 过 。
本 所律 师 核 查 后认 为 ,本 次股 东大会 的表 决程 序 和 表 决方 式符合 法 律 、法
规和规 范性 文件 以及 《公 司 章程 》 的规定 ,表 决结 果合 法有 效 ,并 据 此 形 成本
次股 东大会 的有 效 决 议 。
四 、结 论 意见
综 上 ,本 所律 师认 为 ,公 司本 次股 东大会 的召集 、召开程序 符 合 《公 司法 》、
《上 市公 司股 东大会 规 则 》和 《公 司章程 》 的有 关规 定 ;出 席 会 议 人 员 资格 合
法 有 效 ;召 集 人 资格 合 法有 效 ;会 议表 决程 序 合 法 ,表 决结 果和 形 成 的决议合
法有 效 。
国浩 律 师 (卜 海 )事 务 所 法律 意 见书
本法律 意见 书 正 本 二 份 ,无 副本 。
(以 下无 T文 )
(本 页无正文 ,为本所 《关于浙江医药股份有限公司 ⒛16年
笫一次临时股东大
会的法律意见书》的签署页)
负责人 :黄 宁宁 律扁 :朱 玉婷 莱 如″烂冫'
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二0一 六年九月十二 日
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