深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书与预案差异情况对比表
深圳市索菱实业股份有限公司于2016年6月20日召开第二届董事会第二十次
会议，审议通过了本次交易的预案。公司已根据“中国证券监督管理委员会公告
（2014）53 号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法规要求编制重组报告书，并于 2016
年9月12日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现对重组报告书和预
案主要差异进行如下说明：
序号 重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
1、重组报告书（草案）更新了标的公司
的审计、评估结果，修订了本次发行股
份的方案概述中的相关描述及相关数
据；
2、根据审计、评估结果，对判断本次交
第一章 重大事项 易是否构成重大资产重组、借壳上市的
1 重大事项提示 数据进行了修订；
提示
3、补充披露了本次交易对上市公司的影
响；
4、更新了本次重组需履行的程序；
5、补充披露了本次重组对中小投资者权
益保护的安排。
1、更新了本次交易可能被暂停、中止或
取消的风险；本次交易的审批风险；商
誉减值风险；
2、根据审计评估结果增加了标的资产评
第二章 重大风险 估增值较大的风险，删除了标的资产预
2 重大风险提示
提示 估增值较大的风险和标的资产财务数据
与预评估值调整的风险；
3、增加了交易完成后即期每股收益可能
存在被摊薄的风险和标的公司税收优惠
政策变动的风险。
3 第三章 本次交易 第一章 本次交 1、更新和补充了本次交易的背景和目
1
概况 易的背景和目的 的；
2、修订了本次交易方案概述中的相关描
述，并根据审计、评估结果更新了方案
描述的相关数据；
3、更新了本次交易决策过程和批准情
第二章 本次交 况；
易具体方案 4、根据审计、评估结果，对判断本次交
易是否构成重大资产重组、借壳上市的
数据进行了修订；
5、补充披露了本次重组对上市公司的影
响。
1、更新了公司前十大股东及持股比例情
第四章 上市公司 第三章 上市公 况；
4
基本情况 司基本情况 2、补充披露了上市公司及其现任董事、
高级管理人员守法情况。
1、根据最新工商登记资料，更新了交易
对方、配套资金认购方的股权结构；
第五章 交易对方 第四章 交易对
5 2、补充披露了谦怀投资、中欧润隆、杭
基本情况 方基本情况
州嘉佑关于是否涉及私募投资基金备案
的情况。
1、根据审计结果，更新了交易标的的财
务相关数据及信息；
2、根据标的公司最新情况更新了标的公
第六章 交易标的 第五章 交易标 司主要资产、经营资质等情况；
6
基本情况 的基本情况 3、补充披露了交易标的报告期内会计政
策和相关会计处理；
4、补充披露了交易标的的其他事项说
明。
1、补充更新了本次交易标的的评估情
况， 包括评估结果、评估目的、评估基
准日、 评估方法的说明及主要参数的选
第七章 标的资产 第六章 标的资 择、增值原因分析等；
7
的评估和定价情况 产的预估值情况 2、补充披露了上市公司董事会对交易标
的评估合理性以及定价公允性分析和独
立董事对本次资产交易评估事项的意
见。
1、根据审计、评估结果更新了方案描述
第七章 本次发
第八章 股份发行 的相关数据；
8 行股份的定价及
的情况 2、补充披露本次募集配套资金的合规性
依据
和必要性分析；
2
3、补充披露了本次发行前后主要财务数
据的变化；
4、补充披露了本次发行股份前后上市公
司股权结构的变化。
补充披露了本次交易的《发行股份及支
第九章 本次交易
9 - 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
合同的主要内容
议》和《股份认购协议》的相关内容。
第十章 本次交易 1、更新了相关财务数据；
第八章 本次交
10 的合法、合规性分 2、补充披露了独立财务顾问和律师对本
易的合规性分析
析 次交易符合法律法规的意见。
补充披露了本次交易前上市公司财务
第十一章 董事会 状况和经营成果分析、标的公司的行业
第九章 本次重
就本次交易对上市 特点和经营情况的讨论与分析、本次交
11 组对公司的影响
公司影响的讨论与 易完成后上市公司财务状况和盈利能力
分析
分析 分析、本次交易对上市公司影响分析等
内容。
1、补充披露了标的公司财务报表；
第十二章 财务会
12 - 2、补充披露了上市公司最近一年及一期
计信息
备考财务报表。
第十三章 同业竞 补充披露了同业竞争和关联交易相关内
13 -
争与关联交易 容。
1、更新了本次交易可能被暂停、中止或
取消的风险；本次交易的审批风险；商
誉减值风险；
2、根据审计评估结果增加了标的资产评
第十四章 风险因 第十章 风险因 估增值较大的风险，删除了标的资产预
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素 素 估增值较大的风险和标的资产财务数据
与预评估值调整的风险；
3、增加了交易完成后即期每股收益可能
存在被摊薄的风险和标的公司税收优惠
政策变动的风险。
第十一章 保护 1、补充披露了关联方资金、资产占用及
投资者合法权益 提供关联担保情况；
的相关安排 2、补充披露了本次交易对上市公司负债
第十五章 其他重 结构的影响；
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要事项 3、补充披露了公司在最近十二个月内发
第十二章 其他
生资产交易情况；
重要事项
4、补充披露了本次交易对上市公司治理
机制的影响；
3
5、补充披露了本次交易完成后上市公司
的利润分配政策；
6、补充披露了独立董事对本次交易的独
立意见。
第十六章 独立财
务顾问和法律顾问 补充披露了独立财务顾问、律师对本次
16 -
对本次交易出具的 交易出具的结论性意见
结论性意见
第十七章 与本次
补充披露了本次交易的相关中介机构的
17 交易有关的证券服 -
信息
务机构
第十三章 上市
第十八章 上市公
18 公司及全体董事 更新了上市公司及全体董事的声明
司及全体董事声明
声明
第十九章 中介机 补充披露了独立财务顾问、法律顾问、
19 -
构声明 审计机构、 资产评估机构的声明与承诺
第二十章 备查文
20 - 补充披露了备查文件和备查地点
件与备查地点
4
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《深圳市索菱实业股份有限公司发
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订稿）差异情况对比表》之盖章页）
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