浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
通策医疗投资股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
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电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所
关于通策医疗投资股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
编号：TCYJS2016H0903 号
致：通策医疗投资股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受通策医疗投资股份有限公司
（以下简称“通策医疗”或“公司”）的委托，作为通策医疗实施本次员工持股
计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关规定的要求，为公司
实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料
或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是一家经北京市人民政府办公厅京政办函〔1995〕121号文批准，以发
起设立方式设立的股份有限公司，于1995年8月30日在北京市工商行政管理局完
成了股份有限公司的注册登记。
经北京市证券监督管理委员会京证监发（1996）3号文批复，并经中国证券
监督管理委员会证监发字（1996）258、259号文批准，公司于1996年10月21首次
向社会公众公开发行3,024万股人民币普通股（A股）股票。经上海证券交易所〔上
证上（1996）字第090号文〕审核同意，公司股票于1996年10月30日在上海证券
交易所上市交易，股票简称为“北京中燕”（后变更为“通策医疗”），股票代
码为600763。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000102930559P的《营业执照》，注册资本为32,064万元，法定代表人为赵
玲玲，注册地址为杭州市上城区平海路57号。公司股本总额为32,064万元，股份
总数为32,064万股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范
性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为，通策医疗为依法设立并合法存续的上市公司，具
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备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年8月24日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<通策
医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下
简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的相关要求。
2. 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。
3. 经查阅《第一期员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出
具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权
益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《第一期员工持股计划（草案）》及公司提供的员工花名册等资料，
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工。
参加对象总人数不超过800人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《第一期员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员
工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；公司
控股股东杭州宝群实业集团有限公司将为参与本员工持股计划的员工出资部分
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的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规
定。
6. 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托
中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）设立中铁信托通策医疗1号
集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），通过法律法规许可的方式（包括
但不限于二级市场购买、大宗交易等）购买并持有通策医疗股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。信托计划通过法
律法规许可的方式购买（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等），标的
股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下
之日起算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8. 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立时的资金
总额上限为15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本信托计划募
集资金总额上限为30000万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励（如有）获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。
9. 根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司
董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜。
公司董事会选任中铁信托管理本次员工持股计划，并在员工持股计划设立
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前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会中铁信托签订相关管理协议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
10. 经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司已召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员
工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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2. 公司于2016年8月24日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 公司独立董事于2016年8月24日对《第一期员工持股计划（草案）》发表
了独立意见。公司监事会于2016年8月24日作出决议，认为本次员工持股计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，亦不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所律师认为，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）
项的规定。
4. 公司于2016年8月26日公告了上述董事会决议、《第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要、《通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、
独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
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（一）2016年8月26日，公司公告了董事会决议、《第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要、《通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、
独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
3. 信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持
股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次信托计划购买股票
的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成公司股票的购买或将公司股票
过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司股票的
时间、数量等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意
见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已
就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2016年9月12日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2016H0903 号《浙江天册律师事务所关于通策医疗投
资股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉
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