西安博通资讯股份有限公司
重大资产重组相关协议之
终止协议
（本协议由下列主体于 2016 年 9 月 12 日在中国西安市签署）
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路 481 号 16 号楼 2 楼南区
法定代表人：陈宇红
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于 2004 年 3 月 29
日依法在上海证券交易所上市，股票代码“600455”，公司简称“博通股份”。
2. 乙方系依法设立并有效存续的有限公司。
3. 甲方拟以向乙方定向发行股份方式购买乙方所持特定资产，乙方拟参与
实施甲方重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。为此，
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协议双方于 2016 年 8 月 2 日在中国西安市签署附条件生效的《西安博通资讯股
份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、
《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称
“《利润补偿协议》”），并于 2016 年 8 月 18 日在中国西安市签署附条件生效的《西
安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》（以
下简称“《利润补偿协议的补充协议一》”）（以上三份与重大资产重组相关的协议
统称“重大资产重组相关协议”）。截至《西安博通资讯股份有限公司重大资产重
组相关协议之终止协议》签署之日，重大资产重组相关协议均已经协议双方董事
会/执行董事审议同意但尚未生效。
4. 重大资产重组相关协议签订后，协议双方均积极的推进重大资产重组工
作。本次重大资产重组构成重组上市并涉及海外上市公司回归，现因政策原因，
导致继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性。经交易双方友好协商，决定
终止本次重大资产重组。
为进一步明确本次重大资产重组终止后协议双方的权利、义务，协议双方根
据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的
基础上达成如下《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》
（以下简称“《终止协议》”），以资恪守。
第一条 适用范围
1.1 本协议终止的合同为协议双方于 2016 年 8 月 2 日在中国西安市签署附条
件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西安
博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，以及协议双
方于 2016 年 8 月 18 日在中国西安市签署附条件生效的《西安博通资讯
股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》。
第二条 终止效力
2.1 协议双方协商一致，同意自本《终止协议》生效之日，重大资产重组相
关协议效力均终止。
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2.2 重大资产重组相关协议终止后，协议双方均无需继续按照重大资产重组
相关协议约定实施重大资产重组，亦无需继续履行重大资产重组相关协
议除保密义务条款（即《发行股份购买资产协议》“第十六条保密义务”、
《利润补偿协议》“第八条保密条款”）外其他条款约定的相关义务、责
任。
第三条 重大资产重组相关协议的履行情况
3.1 协议双方确认，截至本《终止协议》签订之日，协议双方均已根据中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履
行的义务。
3.2 重大资产重组相关协议终止后，不影响协议双方依据重大资产重组相关
协议已经履行部分义务的法律效力。
第四条 重大资产重组相关协议终止的违约责任
4.1 鉴于重大资产重组相关协议均未生效，协议双方无需就终止重大资产重
组相关协议承担任何违约责任。
第五条 双方义务
5.1 重大资产重组相关协议终止后，协议双方应当遵循诚实信用原则，根据
交易习惯履行通知、协助等义务。
5.2 重大资产重组相关协议终止后，协议双方仍需继续履行《发行股份购买
资产协议》“第十六条保密义务”项下以及《利润补偿协议》“第八条保
密条款”项下保密义务。
第六条 本协议的生效及补充
6.1 本协议自协议双方于页首标明之时间、地点签字、盖章之日起成立，自下
列条件全部满足之日起方可生效：
6.1.1 甲方为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会审议通过终止本次重
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大资产重组相关事宜；
6.1.2 乙方法定代表人同意终止本次重大资产重组相关事宜（即乙方法定代表人
签署本《终止协议》）。
6.2 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等
法律效力。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责
任。
7.2 任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，
但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其
违反本协议可能给其他方造成的损失。
第八条 适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国
法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台
湾法律，亦不包括冲突法规则）。
8.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提
交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
第九条 其他
9.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式明确作出方为有效。当事人
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事
人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述
事宜在本协议另有约定的除外。
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9.2 除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，
不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
9.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根
据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议
双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
9.4 本协议壹式捌份，协议双方各持贰份，其余用于履行报批、核准、备案
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协
议》之签字、盖章页，共二页，本页为第一页）
甲方（盖章）：西安博通资讯股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：____王萍____________
6
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协
议》之签字、盖章页，共二页，本页为第二页）
甲方（盖章）：中软国际（中国）科技有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：_____陈宇红__________
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