证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-046
云南西仪工业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 12 日收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162209
号）。中国证监会依法对公司提交的《云南西仪工业股份有限公司上市公司发行
股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就相关问题（附后）
作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书
面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及
时以临时公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证
监会行政许可申请受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得中国证监会核准，能否
获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十二日
附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162209 号）关于云
南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见
2016 年 8 月 30 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申
请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集不超
过 12,000.00 万元配套资金，用于标的资产项目建设，支付本次交易中介机构费
用及交易税费。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公
司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募
集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测
算依据。2）补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期间财务费用。
3）补充披露募投项目进展，苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳
钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国资委
备案；本次交易尚需履行的程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准，请你
公司补充披露：1）上述备案程序是否符合相关规定，是否需经国务院国资委备案。
2）上述其他批准或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交易的前置程
序。3）本次交易是否需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易的交易对方分别为江苏省农垦集团有限公司、贵
州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安
等 27 名自然人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相
关规定，补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）部分交易
对方被认定为市场禁入者，部分交易对方或交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次
交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2008 年至 2015 年 11 月，苏垦银河部分股东存在股权代持
情形，部分代持原因为满足有限责任公司股东不超过 50 人的要求。请你公司补充
披露：1）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，有限责任公司
实际股东人数超过 50 人是否符合规定，代持是否影响相关股权转让或增资决议的
效力。2）代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次
交易及交易完成后上市公司的影响。3）苏垦银河股权转让、增资、整体变更等是
否履行了必要的国资审批和评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
5.申请材料显示，2015 年 12 月 24 日，周作安等 7 名自然人签署《股份转让
协议书》将其代为持有的苏垦银河股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等
16 名自然人；2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开董事会审议通过了《关于调整公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等。请你公司补充披露：1）上
述股权转让工商登记完成时间，上述股权转让是否导致本次交易在方案披露后新
增发行对象，是否构成重大调整。2）上述董事会审议的调整方案的内容，方案披
露后是否存在其他调整情形，上述情形是否构成重大调整。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会，审议同意在
本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公
司。请你公司补充披露上述变更的实施或计划情况。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
7.申请材料显示，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产线
环评验收手续及排污许可证尚未办理完成，相关生产线未履行环评验收及未取得
排污许可证，存在被处以行政处罚的可能。请你公司补充披露：1）上述环评验收
及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险及可能承担的
法律责任，相应解决措施。2）苏垦银河是否需取得排污许可证。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系
租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书；标的公司正在购置位于射阳
县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议的签署，
部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作，盐城分公司现有生产经营设施将
整体搬迁至新购建自有土地、房产中。请你公司补充披露：1）租赁土地、房屋建
筑物占全部使用面积的比例及用途，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，搬迁或到
期无法续租风险的应对措施。2）租赁集体或划拨土地是否履行了必要程序，是否
符合规定。3）是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形，如存在，
补充披露是否符合规定。4）上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳定性的影响。5）
搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
9.申请材料显示，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，标的公司前五大客
户销售收入占营业收入比重分别为 75.30%、74.82%、81.76%，客户集中度较高。
请你公司结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的合理性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、
机床零部件及其他机械产品的研发与生产；苏垦银河的主要产品是汽车发动机连
杆。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充
披露上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
11.申请材料显示，江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公
司、杨金余、陈东兵、黄永生、王良俊、周作安承诺将在本次交易完成之日起三
年内（最晚不得晚于 2018 年 12 月 31 日），对外处置江苏银河机械有限公司与现
有发动机连杆业务相关的经营性资产。请你公司：1）补充披露交易完成后苏垦银
河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规定。2）补充披露交易完成后银河机械是
否与上市公司存在竞争性业务，银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上
市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，苏垦银河产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，在
收益法评估预测时，依据各连杆产品所处不同寿命周期对未来进行预测。请你公
司结合报告期内不同产品销量情况，补充披露营业收入预测合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，苏垦银河报告期内应收账款分别为 7,144.43 万元、
6,018.31 万元和 7,950.63 万元。请你公司补充披露应收账款变动合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，西仪股份在本次交易前十二月内购买、出售资产的 2 笔交
易，交易标的资产同属汽车连杆生产行业，本次交易与上述交易累计合并计算构
成重大资产重组。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的
相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次交易标的进行披露。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，苏垦银河及下属公司拥有软件使用权共 1 项，所有权人为
上海优宏信息技术有限公司。请你公司补充披露上述所有权人与苏垦银河的关系，
对苏垦银河生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十五条等规定，补充披露本次交
易后上市公司的现金分红政策等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤
勉尽责时将承担连带责任的专项承诺。
18.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、
司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问
和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意
见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当
提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公
告未能及时反馈回复的原因及的审核事项的影响。
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