证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—058
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外供
免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公告日，尚未
收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该股东在股东
大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。
一、关联交易概述
1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将
本公司持有的辽阳友谊商城有限公司（以下简称“辽阳友谊”）100%股权、沈阳
友谊商城有限公司（以下简称“沈阳友谊”）100%股权、大连中免友谊外供免税
品有限公司（以下简称“中免友谊”）65%股权转让给本公司关联法人大连友谊集
团有限公司（以下简称“友谊集团”），评估价值为：辽阳友谊-30,954,591.61
元；沈阳友谊 7,717,349.08 元；中免友谊 24,092,321.03 元，股权转让价款总
计为 855,078.50 元，目标公司欠公司债务合计人民币 366,412,215.41 元，由友
谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。
公司将与友谊集团签署《股权转让协议》。
2、公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生
为友谊集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，友谊集团为
本公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司 2016 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第二十七
次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长
杜善津先生因在本次交易对方的关联企业任职，为本次交易的关联董事。在董事
会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表
了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：大连友谊集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71 万元人民币
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开
发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属
企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投
资有限公司持股 51%；大杨集团有限责任公司持股 32%；大连阿大海产养殖有限
公司持股 17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。
2、历史沿革
大连友谊集团有限公司始建于 1958 年大连海轮服务公司。1988 年更名为大
连对外供应公司，1992 年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993 年
经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友
谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集
团）股份有限公司，1996 年 11 月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限
公司公开发行 3500 万 A 股股票，1997 年 1 月在深圳交易所挂牌交易。
2006 年经大连市人民政府大政[2005]116 号文件批准，由大连市人民政府国
有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连
联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资
比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资 9,047.76 万元，占公司注册资本的 51%；
大杨集团有限责任公司出资 5,677.03 万元，占公司注册资本的 32%；大连阿大
海产养殖有限公司出资 3,015.92 万元，占公司注册资本的 17%。实际控制人为
大连嘉威德投资有限公司。
3、主要财务状况
单位：元
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 6 月 30 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-6 月（未审计）
总资产 9,629,160,860.26 9,528,312,443.87
净资产 1,879,347,846.51 1,884,234,331.29
营业收入 2,889,891,457.92 1,054,589,579.39
净利润 -244,277,190.71 773,565.39
4、关联关系说明
本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为
友谊集团董事，因此友谊集团为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）辽阳友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：辽阳友谊商城有限公司
成立日期：2013 年 01 月 16 日
注册地址：辽阳市白塔区新运大街 73 号
法定代表人：杨立斌
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、家用电器及电子产品、
五金家具及室内装饰材料销售；服装修补及日用品维修；广告发布代理服务；柜
台出租及写字间出租；物业服务；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴
幼儿配方奶粉）；肉、禽、蛋、水产品；烟草制品；停车场服务；咖啡厅；鞋和
皮革修理；钟表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股权结构：本公司持有辽阳友谊 100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
辽阳友谊商城有限公司成立于 2013 年 1 月 16 日，是大连友谊(集团)股份有
限公司的全资子公司。2013 年 1 月 7 日，公司第六届董事会第二十五次会议审
议通过了《关于设立辽阳友谊商城有限公司的议案》，公司拟收购辽阳京都购物
中心房产及土地使用权。该购物中心分为地上 9 层和地下 2 层，总建筑面积为
52,544.07 平方米，占地面积 7,304.60 平方米。其中辽阳京都商城有限公司拥
有 36,876.79 平方米房产及 6,085.60 平方米的土地使用权，辽阳新世纪集团有
限公司拥有 15,667.28 平方米房产及 1,219.00 平方米的土地使用权。为此，公
司决定设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订《资产转让合同》，并
对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为 5,000 万人民币，所需资金
由公司自筹解决。
辽阳友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为辽阳友谊 100%股权。
辽阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
辽阳友谊主要资产包括固定资产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备
等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为辽阳友
谊提供担保、委托辽阳友谊理财的情况。
本次股权转让前辽阳友谊存在占用上市公司资金情况，即辽阳友谊应付公司
股东借款 373,912,215.41 元，根据《股权转让协议》约定，该借款由友谊集团
通过辽阳友谊或友谊集团直接一次性支付给公司。
辽阳友谊以其位于辽阳市白塔区新运大街 73 号的房屋建筑物 52,544.07 ㎡
及所占用土地使用权 7,304.60 ㎡向中国建设银行股份有限公司辽阳分行进行抵
押，取得了 27,000 万元额度，期限为 7 年的长期借款，截止 2016 年 7 月 31 日，
借款已全部归还，解押手续正在办理中。
4、主要财务数据
单位：元
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 7 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-7 月（经审计）
资产总额 586,460,880.10 580,382,538.24
负债总额 597,716,494.59 609,849,632.09
应收款项总额 660,167.50 904,524.75
或有事项实际的总额 0 0
净资产 -11,255,614.49 -29,467,093.85
营业收入 225,887,898.19 142,618,184.63
营业利润 -29,195,351.81 -18,392,783.12
净利润 -28,698,795.62 -18,211,479.36
经营活动产生的现金流量
6,616,268.53 317,461,028.05
净额
5、标的股权的审计与评估情况
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2016]007561 号），截止 2016 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为
580,382,538.24 元 ， 负 债 总 额 为 609,849,632.09 元 ， 所 有 者 权 益 为
-29,467,093.85 元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2016]第 141 号），采用资产基础法得出辽阳友谊商城有限公司股东全部权益在
评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值58,038.26万元，评估值58,050.43万元，评估增值12.17万元，
增值率0.02%。
负债账面价值60,984.96万元，评估值61,145.89万元，评估增值160.93万元，
增值率0.26%。
净资产账面价值-2,946.70 万元，评估值-3,095.46 万元，评估减值-148.76
万元，减值率 5.05%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
辽阳友谊应付公司股东借款 373,912,215.41 元，由友谊集团通过目标公司
或友谊集团直接一次性支付给公司。
（二）沈阳友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：沈阳友谊商城有限公司
成立日期：2013 年 12 月 06 日
注册地址：沈阳市沈河区青年大街 197 号
法定代表人：杨立斌
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：筹建（不得开展生产、经营
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有沈阳友谊 100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
沈阳友谊为公司于 2013 年 12 月 6 日投资成立，目前尚在筹建期，未开展生
产、经营活动。
沈阳友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为沈阳友谊 100%股权。
沈阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
沈阳友谊主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵
押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为沈
阳友谊提供担保、委托沈阳友谊理财的情况。
4、主要财务数据
单位：元
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 7 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-7 月（经审计）
资产总额 7,764,351.98 7,718,253.76
负债总额 0 0
应收款项总额 7,700,000.00 7,500,000.00
或有事项实际的总额 0 0
净资产 7,764,351.98 7,718,253.76
营业收入 0 0
营业利润 -1,166,663.60 -46,098.22
净利润 -1,166,663.60 -46,098.22
经营活动产生的现金流量
-8,865,862.48 154,984.84
净额
5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2016]007560 号），截止 2016 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为
7,718,253.76 元，负债总额为 0 元，所有者权益为 7,718,253.76 元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2016]第 142 号），采用资产基础法得出沈阳友谊商城有限公司股东全部权益在
评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 771.82 万元，评估值 771.74 万元，评估减值 0.08 万元，减
值率 0.01%。
负债账面价值 0.00 万元，评估值 0.00 万元。
净资产账面价值 771.82 万元，评估值 771.74 万元，评估减值 0.08 万元，
减值率 0.01%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
沈阳友谊应收公司子公司沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司借款
7,500,000 元，由公司先行代为偿还。
（三）大连中免友谊外供免税品有限公司
1、基本信息
公司名称：大连中免友谊外供免税品有限公司
成立日期：2008 年 10 月 17 日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 91 号
法定代表人：李永军
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：大连港和大窑湾港外供免税品销售业务；预包装食品销售；货物
进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；农副产品（不含粮食）收购***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有中免友谊 65%股权，中国免税品（集团）有限责任公
司持有中免友谊 35%股权。
风险提示：公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中
免友谊外供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公
告日，尚未收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该
股东在股东大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
1989 年 9 月 18 日，大连免税品供应商店成立。
1991 年 10 月 9 日，大连对外供应总公司《关于大连外轮供应公司所属大连
免税品供应商店名称变更的批复》，同意变更为大连免税品供应公司；
1992 年 2 月 29 日，大连市第一商业局《关于成立大连免税品供应公司的批
复》，同意成立大连免税品供应公司；
1997 年 7 月 31 日，成立大连友谊（集团）股份有限公司免税品供应商店；
2008 年 3 月 5 日海关总署司（局）函《监管司关于大连友谊（集团）股份
有限公司免税品供应商店更名的通知》，更名为大连中免友谊外供免税品有限公
司；
2008 年签订《股东协议书》，甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（65%），
乙方：中国免税品（集团）有限责任公司（35%）；
2008 年 10 月 17 日，办理工商营业执照，大连中免友谊外供免税品有限公
司成立，注册资金 2000 万元人民币，由大连友谊（集团）股份有限公司控股，
经营至今。
中免友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为中免友谊 65%股权。
中免友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
中免友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不
存在抵押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存
在为中免友谊提供担保、委托中免友谊理财的情况。
4、主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 7 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-7 月（经审计）
资产总额 36,773,698.95 38,454,275.65
负债总额 4,711,726.03 2,188,071.14
应收款项总额 1,141,620.38 1,269,827.79
或有事项实际的总额 0 0
净资产 32,061,972.92 36,266,204.51
营业收入 87,915,663.46 41,255,696.92
营业利润 7,171,993.66 5,632,028.57
净利润 5,341,712.12 4,204,231.59
经营活动产生的现金流
7,383,280.33 -6,001,064.77
量净额
5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2016]007538 号），截止 2016 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为
38,454,275.65 元，负债总额为 2,188,071.14 元，所有者权益为 36,266,204.51
元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2016]第 140 号），采用资产基础法得出大连中免友谊外供免税品有限公司股东
全部权益在评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 3,845.43 万元，评估值 3,925.31 万元，评估增值 79.88 万元，
增值率 2.08%。
负债账面价值 218.81 万元，评估值 218.81 万元。
净资产账面价值 3,626.62 万元，评估值 3,706.50 万元，评估增值 79.88
万元，增值率 2.20%。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
中免友谊不存在债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、
公平合理的基础上进行协商确认。最终交易价格合计 855,078.50 元。
五、交易协议的主要内容
甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称为“大连友谊”或“卖方”）
乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）
上述双方单称为“一方”，合称为“双”或“各方”。
目标公司：辽阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司一”）
沈阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司二”）
大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称为“目标公司三”）
鉴于：
（1）
A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币 5,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公
司 100%的股权；
B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币 1,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公
司 100%的股权；
C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币 2,000 万，已全部由卖方和中国免税品（集团）有限责任公司（股
权占比 35%）实缴，卖方于本协议签订之日持有公司 65%的股权。
（2）卖方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任
何中国法律、卖方之任何公司组织文件或卖方与任何第三方签订的任何合同、协
议或其他有约束力的文件，作为上市公司卖方已经取得其公司内部的所有同意及
批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，卖方有权签署本协议。
（3）按照本协议所述条款和条件，卖方自愿向买方转让，买方自愿向卖方
购买卖方持有的上述各目标公司的股权（下称：标的股权）。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友
好协商达成本协议之条款和条件。
（一）、标的股权的转让
1、卖方同意根据本协议之条款和条件，一次性向买方转让其依法拥有的本
协议项下的标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。
2、卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更
登记文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件和
款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由双方制
作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准
备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。
（二）股权转让价款及支付
1、双方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：
目标公司一 100%股权评估价值为-30,954,591.61 元；目标公司二 100%股权评估
价值为 7,717,349.08 元；目标公司三 65%股权评估价值为 24,092,321.03 元，
以此为基础，经双方协商，各方在此同意并确认，本协议第 2.1 款规定的股权转
让价款总计为人民币 855,078.50 元（“股权转让价款”）。
2、在本协议生效后五个工作日内，买方向卖方一次性支付本协议项下标的
股权转让价款，在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记
机关办理公司的工商变更登记手续。
3、买卖双方确认，截至本协议签订时，目标公司欠卖方借款人民币为
366,412,215.41 元，买方同意以上目标公司对卖方的前述负债由买方通过目标
公司或买方直接一次性支付给卖方。
（三）股权转让的交接
1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方应
依照各个目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、
权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图
表、技术资产等移交给买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。
2、卖方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理
权等相应股权权益移交给买方，由买方对目标公司实施管理和控制。
（四）税费
1、就本次股权转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法
律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
2、交割日前因卖方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由
标的公司实际支付的税费，最终由卖方承担。
（五）生效
本协议经双方盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。
交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者
的合法权益。
七、交易的目的和影响
目前零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，且公司
辽阳友谊商城有限公司多年亏损，沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开
展生产、经营活动，处于亏损状态，进而拖累公司业绩；中免友谊外供免税品有
限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差
异，不利于公司业务结构的调整和整合。因此公司拟转让上述三家子公司股权。
本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于
提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为
216,106.18 万元（不含本次交易）。具体情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易
公司与友谊集团有于 2013 年 1 月 1 日续签了《房屋租赁合同》，本公司 承
租坐落于大连市中山区人民路 8 号的 7.8.9 三层楼及其附属资产，租赁总面积
6767.83 平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期 5 年，年租金
5,558,080.39 元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费 275.62 万
元
2、关联债权债务往来
截至本公告日，友谊集团为公司提供经营借款 1,000 万元，公司已支付利息
30.56 万元。
3、其他关联交易
截至本公告日，友谊集团为本公司及本公司控股公司 214,800 万元贷款提供
保证担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第二十七次会议
审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让辽阳友谊商城有限公司
100%股权、沈阳友谊商城有限公司 100%股权、中免友谊外供免税品有限公司 65%
股权，旨在减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实
现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交
易的议案》提交第七届董事会第二十七次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十七次
会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有
助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》
确定的标的公司固执为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有
效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：
1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结
果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货
相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，
评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、
评估结论合理。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、关联交易标的资产的财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2016 年 9 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
