大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第
七届董事会第二十七次会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
及标的公司股权评估事项发表独立意见如下：
《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》的独立意见：
1、本次交易从公司经营实际出发有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资
金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质
量。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》
确定的标的公司估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有
效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
关于标的公司股权评估事项的独立意见：
1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结
果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货
相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，
评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、
评估结论合理。
独立董事：张启銮 李秉祥 于红兰
2016 年 9 月 12 日
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