公司代码：300495 公司简称：美尚生态 公告编号：2016-128
美尚生态景观股份有限公司
第二届董事会第十九次次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于 2016 年 9 月 2 日以电话、电子邮件
等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2016 年 9 月 12 日在公司以现场和通讯的形式召开。
3、本次董事会应到 9 人，出席 9 人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》
为促进美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）整体战略发展目
标的实现，努力提升公司综合竞争力，公司拟以自有资金出资 3,000 万元人民币，作为有限合
伙人参与投资吴江富坤赢联股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”，暂
定名，具体名称以工商局最终核定为准）。基金认缴出资总额为 20,000 万元，投资方向将重点
聚焦高端制造（园林机器人）、生态旅游、文化娱乐、环保等领域。同时，公司将委派副总经
理、董事会秘书陆兵先生作为投资决策委员会委员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及
股东的利益。
由于共同投资方王迎燕女士为本公司控股股东、实际控制人及董事长；潘乃云先生、王勇
先生为本公司董事；陆兵先生、惠峰先生、周芳蓉女士为本公司高级管理人员；苏州富坤创联
创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为公司持股 5%以上的股东朱菁先生；根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成
与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
关联董事王迎燕女士、徐晶先生、潘乃云先生、王勇先生对该事项进行了回避表决。
以上议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（以上议案，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、审议通过《关于重新制定公司<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金
使用》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟重新制定《募集资金管理制度》，废止原制定
的制度。
重新制定的《募集资金管理制度》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的相关公告。
以上议案尚需提交股东大会审议。
（以上议案，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
3、审议通过《关于重新制定公司<子公司管理办法>的议案》
为完善公司控股、参股子公司（以下统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护
股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟重新制定《子公司管理办法》，废止原制定的制度。
重新制定的《子公司管理办法》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的相关公告。
以上议案尚需提交股东大会审议。
（以上议案，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
4、审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》
为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公
司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘
录第 17 号-对外提供财务资助》的有关规定，结合公司的实际情况，公司新增制定《对外提供
财务资助管理制度》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《对外
提供财务资助管理制度》。
（以上议案，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
5、审议通过《关于设立北京分公司的议案》
为更好地在北京开展经营、承接项目、拓展市场，公司拟在北京设立分公司，并授权公司
管理层办理相关事宜。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网披露的《关于设立北京分公司的公告》。
（以上议案，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
6、审议通过《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规
定，美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第十九次次会议的相关议案涉及股东大会职权，
需提请股东大会审议通过，公司拟召开 2016 年第四次临时股东大会。
《关于召开 2016 年第四次临时股东大会通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
（以上议案，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第十九次次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易相关
事宜的事前认可意见》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次次会议相关事宜
的独立意见》；
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
