证券代码:300116 股票简称:坚瑞消防 公告编号:2016-096
陕西坚瑞消防股份有限公司
关于与美安消防签署租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、陕西坚瑞消防股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与西安美
安消防设备制造有限公司(以下简称“美安消防”或“甲方”)于2016年9月10
日签署《房屋租赁合同》,拟以8,238元/年的价格,租用美安消防所有的位于西
安市高新区科技二路65号房产的部分场所。
2、美安消防的实际控制人为郭鸿宝先生,郭鸿宝先生直接持有公司股份
156,878,686股,其一致行动人宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)持有公
司股份151,515,152股,郭鸿宝先生及其一致行动人合计持有公司股份308,393,838
股,占公司总股本的25.36%,郭鸿宝先生为公司的控股股东、实际控制人,根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,
美安消防为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第三十六次会议以4票同意、0票反对、1票回避的表决
结果,审议通过了《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》,关联董事郭鸿宝对
该议案回避表决,本次关联交易已经独立董事事前认可,并发表了明确同意的独
立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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公司名称:西安美安消防设备制造有限公司
住所:西安市高新区科技二路65号6幢10701号
注册资本:2,000万元
经营范围:工业自动化设备、机械零部件、电子产品的研发、销售;工业自
动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询服务;计算机网络技术、工业机器人
研发、设计、销售;计算机系统集成;房屋租赁;货物与技术的进出口经营(国
家限制和禁止的货物与技术的进出口除外)。(以上经营范围除国家规定的专控及
许可项目)
成立日期:二〇一三年四月二十五日
股权结构:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 郭鸿宝 1,980 (%)
99%
2 郭鸿香 20 1%
合 计 2,000 100%
主要财务数据:
单位:元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 19,620,233.38 20,143,040.32
负债总额 0 5,000.00
净资产 19,620,233.38 20,138,040.32
项目 2016 年 1-6 月 2015 年
营业收入 0 0
营业利润 -517,806.94 -83,211.40
净利润 -517,806.94 -539,432.40
注:以上财务数据未经审计
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易金额定价是对比市场价格,经交易双方协商确定,租赁价格符合实
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际情况,价格公允,不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为,也不存在向
关联方输送利益的情形。
四、关联交易事项说明
经公司于 2015 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过,
同 意 使 用 位 于 高 新 区 科 技 二 路 65 号 的 房 产 ( 产 权 证 号 为 高 新 区 字 第
1050104013-14-6-10701~2)向西安美安消防设备制造有限公司(以下简称“美安
消防”)增资,经于 2015 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第二十五次会议及
2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,同意将美安消
防全部股权转让给公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生,截至目前,上述所涉
及的交易事项已经实施完毕。
公司于 2011 年 3 月与陕西隆地电力自动化有限公司签订(以下简称“隆地
电力”)《房屋交换使用协议》,约定公司使用位于西安市高新区沣惠南路 34 号的
面积为 1,113.98 平方米的办公用房与隆地电力拥有的位于西安市高新区科技二
路 65 号清扬大厦 A 座 8 层的面积为 1,132.6 平方米的办公用房进行免费交换使
用权,期限为十年。截至目前,公司已将办公场所搬迁至西安市高新区科技二路
65 号清扬大厦 A 座 8 层。
因公司在陕西省工商行政管理局登记备案的住所为:陕西省西安市高新区科
技二路 65 幢 10701 房,公司住所所在地产权为美安消防所有,为避免住所变更
对公司带来的影响,公司与美安消防签署《房屋租赁合同》,以 8,238 元/年的金
额租用美安消防位于高新区科技二路 65 号房产的部分场所,用于公司住所,租
期一年。
美安消防实际控制人为公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生,美安消防为
公司关联法人,因此本次签署《房屋租赁合同》属于关联交易。
五、租赁合同的主要内容
1、房屋的座落、面积、附属设施
(一)甲方将其合法拥有出租权的座落在西安市高新区科技二路 65 号 6 幢
1 单元 10701 室作为办公场所出租给乙方使用。
(二)甲方出租给乙方使用的该房屋建筑面积共 13.73 平方米。
(三)甲方出租给乙方的房屋附属设施有办公家具(桌、椅)。
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2、租赁用途
(一)乙方向甲方承诺,租赁该房屋仅作为办公使用。
(二)在租赁期限内,未事前征得甲方的书面同意,乙方不得擅自改变该房
屋使用用途。
(三)乙方不得随意损坏房屋设施,如需装修或改造,需先征得甲方同意,
并承担装修改造费用。
3、租赁期限
(一)该房屋租赁期自 2016 年 9 月 10 日起至 2017 年 9 月 10 日止,共 1
年。
(二)租赁期满,甲方有权收回全部出租房屋,乙方应如期交还。乙方如要
求续租,则必须在租赁期满前的一个月向甲方提出书面意向,重新签订租赁合同。
4、租金、押金及支付方式
(一)该房屋月租金为人民币 686.5 元。
(二)该房屋租金支付方式:乙方在与甲方订立合同后须在十日内将第一季
度物业费全额付清,房租按季度支付,须在每季度前五日内付清该季度物业费,
如乙方未能按约定时间付款,甲方将收取相关滞纳金,滞纳金为同期贷款利率。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司在陕西省工商行政管理局登记备案的住所为:陕西省西安市高新区科技
二路 65 幢 10701 房,公司住所所在地产权为美安消防所有,为避免住所变更对
公司带来的影响,公司与美安消防签署《房屋租赁合同》。本次关联交易不影响
公司的正常生产经营活动。
八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,与该关联人未发生其他
关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
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公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:
1、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规的规定。
2、公司关联董事在审议该议案时回避表决,本次关联交易的审议和表决程
序符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、我们认为,本次关联交易价格是根据市场实际情况,经交易双方协商确
定,我们认为本次关联交易价格公允,不存在损害公司及中小投资者利益的情形,
也不存在向关联方输送利益的情形。同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议
2、第三届监事会第三十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
4、《房屋租赁合同》
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会
二〇一六年九月十日
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