上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2016 年 8 月 24 日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股
东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公
告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2016 年 9 月 12 日（星期一）下午 14:30 在浙江省杭州市滨
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江区江虹路 1750 号润和信雅达国际大厦 A 座 30 层公司会议室如期召开并由
董事长主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 2,494,600 股，占公
司股份总数的 0.8616 %。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得
的网络表决结果显示, 参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1 人，持有公
司股份数 6,383,647 股，占公司股份总数的 2.2048 %。据此，出席公司本次股
东大会表决的股东及股东代理人共 7 人(包括网络投票方式)，代表有表决权的公
司股份 8,878,247 股，占公司股份总数的 3.0664 %。以上股东均为截止 2016 年 9
月 7 日（股权登记日）下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交
易的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:
1、审议通过《关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关
联交易的议案》
表决结果：同意 8,878,247 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
6,383,647 股，反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东邢翰学先生、吴剑鸣女士、邢翰科先生回避了本议案的表决。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：张诚
负责人：吴明德 经办律师：朱晓琳
2016 年 9 月 12 日
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