股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－96 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于第一期股权激励计划限制性股票
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 9 月 14 日。
2、 本次限制性股票实际可上市流通的数量为 9,070,400 股，占公司总股本比例为
1.36%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 52 名。
经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司第一期股权激励计划限制性股票的
解锁条件已成就。根据公司 2015 年第四次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划
的相关规定办理公司第一期股权激励计划限制性股票解锁股份的上市流通事宜。具体情况如
下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015 年 7 月 29 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市中
洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》，公司第七届监事会第十一次会议审
议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。
2、2015 年 8 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召
开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 9 月 1 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市中洲
投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》； 关于深圳市中洲投资控股股份有限公
司股权激励计划实施考核办法的议案》； 关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励
计划相关事宜的议案》。
1
4、2015 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议
审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于深圳市
中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性
股票共计 9,308,900 股的登记事宜，2015 年 9 月 28 日，本次股权激励计划限制性股票在深
圳证券交易所上市。
6、2016 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销
已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符
合激励条件的原激励对象杨保华已获授但尚未解锁的合计 238,500 股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 10.56 元/股。
7、2016 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第一
期股权激励计划限制性股票可解锁的议案》，董事会认为公司《股权激励计划（草案）》设定
的限制性股票的解锁条件已经成就，同意 52 名激励对象的合计 9,070,400 股限制性股票申
请解锁。并于 2016 年 8 月 30 日发布《关于第一期股权激励计划限制性股票可解锁的公告》。
二、股权激励计划设定的解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划（草案）》规定，公司第一期股权激励计划限制性股票自授予之日
起 12 个月为锁定期。锁定期从 2015 年 9 月 7 日起至 2016 年 9 月 6 日结束。
2、解锁条件成就情况说明
序号 《股权激励计划（草案）》设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 解锁条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 满足解锁条件。
适当人选；
② b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
2
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
个人绩效考核条件： 2015 年度 52 名激励对象绩
本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效
③ 效考核均合格或以上，满足
考核等级须达到合格以上。
解锁条件。
限制性股票的解锁业绩指标 公 司 2015 年 度 营 业 收 入
以 2014 年为基准年，限制性股票解锁业绩指标为 5,047,823,963.43 元，归属
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 于上市公司股东的净利润
润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件 401,177,291.16 元，归属于
如下所示： 上市公司股东的扣除非经常
a、在限制性股票锁定期内年度（2015 年度）归属 性 损 益 的 净 利 润
④ 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 409,683,593.11 元，满足解
的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前 锁业绩指标。
三个会计年度（2014 年度、2013 年度和 2012 年
度）的平均水平且不得为负；
b、以 2014 年经审计扣除非经常性损益后的净利
润为基数，2015 年扣除非经常性损益后的净利润
增长率不低于 15%。
综上所述，董事会认为《股权激励计划（草案）》设定的解锁条件已经成就。董事会认
为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2015 年第
四次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会同意公司按
照激励计划的相关规定，办理限制性股票解锁相关事宜。
三、公司第一期股权激励计划限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次限制性股票解锁情况如下：
单位：股
授予限制性 已解除限 本次可解除 继续锁定
序号 姓名 职务
股票的数量 售的数量 限售的数量 的数量
1 姚日波 董事长、代总经理 794,900 0 794,900 0
2 谭华森 副董事长 556,400 0 556,400 0
3 宋炳新 副总经理 437,200 0 437,200 0
4 许斌 副总经理 437,200 0 437,200 0
3
授予限制性 已解除限 本次可解除 继续锁定
序号 姓名 职务
股票的数量 售的数量 限售的数量 的数量
5 张跃千 副总经理 437,200 0 437,200 0
副总经理、财务总
6 尹善峰 437,200 0 437,200 0
监、董事会秘书
7 刘继周 副总经理 437,200 0 437,200 0
8 林长青 副总经理 437,200 0 437,200 0
9 吴天洲 董事 159,000 0 159,000 0
10 申成文 董事 159,000 0 159,000 0
11 贾帅 董事 159,000 0 159,000 0
董事及高级管理人员 11 人 4,451,500 0 4,451,500 0
核心技术（业务）人员 41 人 4,618,900 0 4,618,900 0
合计共 52 人 9,070,400 0 9,070,400 0
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 9 月 14 日。
2、本次申请解锁的激励对象人数为 52 名，解锁的限制性股票数量为 9,070,400 股，占
公司目前股本总额的 1.36%。
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
股份数量（股） 比例 % 本次变动数 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或
185,984,176 27.97 -5,667,594 180,316,582 27.12
非流通股）
股权激励限售股 9,070,400 1.36 -9,070,400 0 0
首发后机构类限
176,834,659 26.60 0 176,834,659 26.60
售股
高管锁定股 79,117 0.01 3,402,806 3,481,923 0.52
二、无限售流通股 478,846,963 72.03 5,667,594 484,514,557 72.88
三、总股本 664,831,139 100.00 0 664,831,139 100.00
五、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司已履行了股权激励计划限制性股票解锁所需
要履行的相关程序。截至本法律意见书出具之日，公司《第一期股权激励计划（草案）》及
《考核办法》中规定的本次解锁的各项条件或指标均已满足。公司本次股权激励计划限制性
股票解锁已满足解锁条件，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《第一期股权激励
计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次解锁相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有
关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。
六、备查文件
4
1、限售股份上市流通申请表；
2、第七届董事会第三十九次会议决议；
3、公司第七届监事会第二十次会议决议；
4、监事会对激励对象名单的核实意见；
5、独立董事关于公司第一期股权激励计划限制性股票可解锁事项的独立意见；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十三日
5
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