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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议
事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事
及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事。经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，独立董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由半数以上董事选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司管理部及人力资源部作为薪酬与考核委员会
的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司整体薪酬政策和奖励方案。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司管理部及人力资源部负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等绩效考
核指标；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会需要召开会议时，由公司管理
部配合薪酬与考核委员会于会议召开前七天通知全体委员，会议
由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持；
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由五分之四以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、
监事、其他高级管理人员、公司管理部及人力资源部列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
第二十二条 薪酬与考核委员会议通过的议案及会议决议，
应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。
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董事会
二〇一六年九月
附件一：
启明信息技术股份有限公司
第 XX 届董事会薪酬与考核委员会
关于召开第 XX 次（XXXX 年第 XX 次临时）会议的通知
公司董事会薪酬与考核委员会、高级管理人员、管理部及人力资源部：
公司定于 XXXX 年 XX 月 XX 日 XX 时召开第 XX 届董事会薪酬与考
核委员会第 XX 次会议（XXXX 年第 XX 次临时会议），届时请您准时出
席会议。
会议主要内容如下：
一、审议《XXXXXX 的议案》；
附件一：XXXXXXX
…
二、审议《XXXXXX 的议案》；
附件一：XXXXXXX
…
会议联系人：XXX
电话：XXXXXXXX
邮箱：XXXXXXXXX
启明信息技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
XXXX 年 XX 月 XX 日
附件二：
启明信息技术股份有限公司
第 XX 届董事会薪酬与考核委员会
第 XX 次会议（XXXX 年第 XX 次临时会议）
（XXXX 年 XX 月 XX 日）
表
决
意
见
票
填票说明：
1、为充分、准确记载您对相关议题的意见，董事会薪酬与考核委员会委员可以
在举手表决同时，将需要重点记载的补充意见记入“表决意见票”内。
2、“表决意见票”作为董事会薪酬与考核委员会材料长期保存。
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第 XX 届董事会薪酬与考核委员会
第 XX 次会议（XXXX 年第 XX 次临时会议）表决意见票
（XXXX 年 XX 月 XX 日）
议案名称 表决意见
同意 反对 弃权
《关于 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 的议案》
补
充
意
见
注：请在“表决意见”相应选项打“”
董事会薪酬与考核委员会委员（签字）：
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