普邦园林：董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明_股票频道

广州普邦园林股份有限公司董事会关于

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报及其填补措施的说明

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

(一)基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响,不代表对公司

2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

②截至 2015 年 12 月 31 日,公司股本数为 1,703,043,370 股;

③假设本次交易发行股份数量为 84,405,284 股(不考虑配套融资);

④假设上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的

净利润与 2015 年持平;

⑤假设扣除非经常性损益后,标的公司 2016 年度实现承诺净利润 6,700.00

万元;

⑥本测算中未考虑公司股权激励实施情况对本次交易的影响;

⑦未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响;

⑧未考虑本次发行募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

⑨假设本次交易(不考虑配套融资)于 2016 年 11 月底完成,该完成时间仅

为估计,实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为

准。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明,公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响,具体

如下:

2015 年度/2015.12.31 2016 年度/2016.12.31

项目

(交易前) (预测)

总股数(股) 1,703,043,370 1,789,204,750

本次发行股票数(股)

84,405,284.00

(不考虑配套融资)

归属于母公司所有者扣除非经

175,910,461.87 242,910,461.87

常性损益后的净利润(元)

扣除非经常性损益的基本每股

0.11 0.14

收益(元/股)

注:上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算,同

时扣除非经常性损益的影响。

根据上述假设测算,预计本次交易完成当年(即 2016 年),上市公司的基

本每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期收益被摊薄。

二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊

薄上市公司每股收益的情形,公司拟采取以下具体措施,以降低本次交易可能摊

薄公司即期回报的影响:

(一)发挥协同效应,提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能

力

本次交易完成后,上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进

行整合,将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系,提高整合绩效。随着整合的

深入,双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥,促进资源的

整合和优化配置,提升上市公司的市场竞争力,进而提高上市公司的盈利能力和

每股收益水平。

(二)业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交

易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于

降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

(三)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求

制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投

项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位

后,公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使

用本次配股募集资金,保证募集资金的合理合法使用。

(四)加强公司成本管控,完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度,进一步实施全过程成本控制,包括采购供应

过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制,挖潜增效,控制

期间费用的增长幅度,从而增加公司的利润水平。另外,公司将严格遵循《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,

不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事

会规范运作,确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效,

维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

(五)公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益,确保发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金填补回报措施得以切实履行,上市公司董事、高级管理人员根据中国

证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

(六)完善公司利润分配制度,强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程

序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机

制。本次重组完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件

的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

三、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承

诺

为确保公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小

投资者利益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5.承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和

深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取