北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
北京市天元律师事务所
关于
北京先进数通信息技术股份公司首次公开
发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见
二零一六年九月
北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
释义
在本法律意见内相关词语与本所于 2014 年 6 月 20 日出具的《北京先进数通
信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字
（2014）第 103 号）及其后出具的补充法律意见项下之词语具有相同的含义。
北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
京天股字(2016)第 078-3 号
致：北京先进数通信息技术股份公司：
受北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“发行人”）委托，本所担任
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，并获授权为
发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）
发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并出具本法律意见。
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2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人于 2014 年 6 月 5 日召开了 2013 年度股东大会，于 2015 年 4 月 3 日
召开了 2014 年度股东大会，于 2016 年 2 月 25 日召开了 2015 年度股东大会，依
照法定程序做出了批准本次上市的决议，同时授权董事会履行与本次发行有关的
一切程序，包括向证监会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深
交所提出上市申请。
经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有效，
发行人授权公司董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。
（二）2016 年 8 日 19 日，中国证监会出具证监许可（2016）1885 号《关于
核准北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《核
准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 3,000 万股。批复自核准发行之日
起 12 个月内有效。
（三）本次上市尚待获得深交所审核同意
综上，本所律师认为，发行人本次上市除尚需取得深圳证券交易所审核同意
外，已经取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有
效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由北京先进数通信息技术
有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 11 月 29 日在北京市工商
局海淀分局登记。北京先进数通信息技术有限公司成立于 2000 年 10 月 31 日。
（二）公司现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108801146341D 的《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人自其前身北京先进数通信息技术有限公司成立
以来持续经营，经营时间已经超过 3 年；发行人是合法设立、有效存续的股份有
限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件
之规定，具备本次上市的主体资格。
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三、本次上市的实质条件
（一）根据《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》、《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上中签率公告》、《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在
创业板上市网上中签结果公告》、《北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行
股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《北京先进数通信息技术股份
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及大信会计师事务所
（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的大信验字[2016]第 1-00194
号《北京先进数通信息技术股份公司验资报告》，发行人已公开发行股票 3,000
万股，募集资金已经全部到位,且经本所律师核查，该等发行已经中国证监会证
监许可（2016）1885 号《关于核准北京先进数通信息技术股份公司首次公开发
行股票的批复》核准，符合《证券法》第五十条第（一）项和《创业板上市规则》
第 5.1.1 条第(一)项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 9,000 万股，根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 1-00194 号《北京先进数通信息技术
股份公司验资报告》，首次公开发行股票完成后发行人的股本总额为 12,000 万股，
不少于 3,000 万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市
规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为 3,000 万股，不低于本次发
行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创
业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人首次公开发行股票完成后，股东人数不少于 200 人，符合《创
业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的声明、发行人相关行政主管部门出具的证明和大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-01667 号审计报告，
并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）
项的规定。
（六）发行各个股东所持股权较为分散，无控股股东和实际控制人。发行前
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担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东（包括范丽明、林鸿、李铠、朱胡
勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜）以及陈东辉、韩
燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇、银汉创投、致远天成承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的公司股份，
也不由发行人回购本人/本公司持有的股份。
发行人的其他股东均已出具承诺：自发行人首次向社会公开发行的股票上市
之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所
持有的股份。
上述承诺符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
（七）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,
分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上
市公司高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的
规定。
（八）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《创
业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人本次上市由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
保荐。国泰君安已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证
券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1
条的规定。
2. 国泰君安指定韩志达 、徐可任作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐
工作。上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已经获
得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、
《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市
的条件；就本次上市事宜,发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次
上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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