股票代码：603611 股票简称：诺力股份 公告编号：2016-072
诺力机械股份有限公司关于收到《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月9日收
到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162234
号），中国证监会依法对公司提交的《诺力机械股份有限公司上市公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公
司就相关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中
国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内，
及时将有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在
不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露
义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年九月十一日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162234 号）
2016 年 8 月 26 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集
配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 23900 万
元，请你公司结合上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道、
募集资金规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模的匹配性等，
披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易现金对价大于交易对方承诺利润之和。
申请材料同时显示，重组报告书第 9 页、第 59 页、第 208 页披露本
次交易对方之一张耀明补偿义务全部通过现金方式进行，重组报告书
主要合同部分未明确披露张耀明的补偿方式。请你公司披露：1）本
次交易现金对价比例较高的原因及该交易安排是否有利于保护上市
公司和中小股东的权益。2）上述关于张耀明业绩承诺补偿方式的披
露是否一致，如存在遗漏或不一致情形，请修改错漏并补充披露。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，上市公司拟发行股份购买无锡中鼎 90%股份，
剩余股份由张科持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原
因，是否存在后续购买的安排或计划。2）与股东就标的公司治理等
形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，上市公司实际控制人丁毅将参与本次配套募集
资金股份发行。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前丁毅持有上市
公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易完成后无锡市中鼎将成为上市公司控
股子公司，上市公司新增智能化物流系统集成及相关物流设备业务。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步披露本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等发面整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，无锡中鼎报告期营业收入有所增长，主要产品
包括原料/成品仓库等 6 类，业务包括智能物流系统总包、分包及售
后服务 3 类。申请材料同时显示，2014 年和 2015 年，无锡中鼎总包
业务毛利率低于分包业务，售后服务业务毛利率较高，约为 80%。此
外，无锡中鼎报告期原材料采购结构存在波动。请你公司：1）按照
产品类型，补充披露无锡中鼎报告期营业收入情况。2）结合合同执
行情况，补充披露无锡中鼎报告期营业收入增长的合理性。3）补充
披露无锡中鼎智能物流系统总包等 3 类业务营业成本的具体构成及
占比。4）结合总包业务中无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定
方式、同行业可比公司情况等，补充披露无锡中鼎总包业务毛利率低
于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性。
5）补充披露无锡中鼎智能物流输送系统销售业务质保期及售后服务
业务开展期的相关规定，并补充披露无锡中鼎收入确认政策及售后服
务业务会计处理的合理性。6）补充披露无锡中鼎报告期原材料采购
结构存在波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，无锡中鼎结算方式为“预售合同款+货到验收
款+终验收款+质保金”。无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收
帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额
均较高。申请材料同时显示，2014 年至 2016 年 1—3 月各期末，无
锡中鼎帐龄为 2 年以上的应收帐款占比分别为 9%、14%和 16%。请你
公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并
补充披露无锡中鼎报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐
款、预收帐款、应付帐款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结
合期后回款情况，补充披露无锡中鼎报告期应收帐款坏帐准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，无锡中鼎收益法评估增值率为 507%。按照评
估值测算，无锡中鼎 2015 年市盈率为 39.41 倍，2016 年预测市盈率
约为 20 倍。请你公司结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例
情况，补充披露无锡中鼎收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，无锡中鼎 2016 年 4-12 月预测营业收入增长率
为 101.64%，其中总包系统集成项目收入增长率为 221%，以后年度逐
渐下降。无锡中鼎 2016 年及 2017 年营业收入依据现有合同及预计签
订合同预测，以后年度依据行业增长情况进行预测。无锡中鼎评估预
测销售费用率和管理费用率显著低于报告期水平。请你公司:1）结合
最近业绩情况，补充披露无锡中鼎 2016 年预测营业收入，毛利率及
净利润的可实现性。2）列表补充披露无锡中鼎现有合同及 2016 年预
计签订合同的验收及收入确认时间，及 2016 年预计签订合同的预测
依据。3）结合核心竞争优势、客户稳定性及可拓展性等，补充披露
无锡中鼎预测营业收入的合理性。4）结合报告期销售费用率和管理
费用率情况，补充披露无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.请独立财务顾问、会计师和评估师补充披露对无锡中鼎报告
期合同签订和执行情况真实性的核查情况及 2016 年下半年拟签订合
同可行性的核查情况，包括但不限于合同执行周期、收入确认合理性
及真实性、款项回收情况、2016 年下半年拟签订合同的可实现性等。
11.请你公司：1）结合近期可比交易情况、补充披露无锡中鼎收
益法评估折现率的合理性。2）结合产能情况及未来发展规划，补充
披露无锡中鼎预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
12.申请材料显示，无锡中鼎享受高新技术企业 15%的企业所得
税的优惠税率，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超
过 3%的部分享受即征即退的税收优惠；无锡中鼎子公司中云宏业享
受软件企业企业所得税两免三减半（自 2014 年起）税收优惠，以及
销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过 3%的部分享受即
征即退的税收优惠。如果未来国家高新技术企业、软件销售等税收优
惠政策发生变化，或标的公司无法持续获得相关资质认定，将会对标
的公司未来的经营业绩产生一定的影响。请你公司补充披露：1）上
述税收优惠的有效期限。2）无锡中鼎高新技术企业资格资格到期后
续展是否存在法律障碍，无锡中鼎及其子公司中云宏业享受的税收优
惠是否具有可持续性。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次
交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
13.请你公司：1）补充披露无锡中鼎报告期产能和产销量情况。
2）补充披露无锡中鼎报告期产能和固定资产的匹配性。3）补充披露
无锡中鼎报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。4）结合
资产负债率，补充披露无锡中鼎是否存在财务风险及应对措施，并进
行风险提示。5）列表补充披露无锡中鼎报告期政府补助收入的具体
内容及会计处理。6）补充披露本次交易形成商誉的确认依据及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，无锡中鼎报告期存在多项对外担保。请你公
司补充披露上述担保形成的原因、未来对外担保的安排，担保事项对
无锡中鼎生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
15.请你公司列表补充披露全国物流行业、自动化物流系统、智
能物流仓储自动化等 3 个行业的市场规模、行业历史增长速度、未来
发展趋势、增长速度及相关数据来源。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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