国泰君安证券股份有限公司
关于
重庆三圣特种建材股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对三圣特材终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作
如下声明：
1、本独立财务顾问对三圣特材终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易的相关资料。根据三圣特材及交易对方的相关承诺，其所提供的
所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由三圣特材董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对三圣特材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三圣特材董事会发布的关于终
止本次重大资产重组的公告。
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本独立财务顾问接受三圣特材委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如
下：
一、本次重大资产重组主要历程
2016 年 1 月 21 日，因筹划收购资产的重大事项，公司股票开始停牌，上市
公司披露了《重庆三圣特种建材股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编
号：2016-002 号）。2016 年 2 月 22 日，公司筹划的重大事项预计构成重大资产
重组，上市公司披露了《重庆三圣特种建材股份有限公司关于重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2016-012 号）。停牌期间，上市公司按照中国证监会和深圳
证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的
进展公告。
2016 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本
次交易的议案。2016 年 4 月 21 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次收购事项的相关公告。
2016 年 4 月 26 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆三圣特种
建材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第 32 号），公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函
的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2016 年 4 月 29 日公
告了关于本次问询函的回复，公司股票于同日复牌。
2016 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本
次交易的议案。2016 年 5 月 17 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次收购事项的相关公告。
2016 年 6 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与资产重组相关的议案，公司于 2016 年 6 月 2 日进行了公告。
2016 年 6 月 2 日，三圣特材向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
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证监会”）申报了重大资产重组申请文件，于 2016 年 6 月 2 日取得中国证监会
第 161370 号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》，并于 2016 年 6 月 13
日收到中国证监会第 161370 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，公司
于 2016 年 6 月 14 日进行了公告。
2016 年 7 月 8 日，三圣特材收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（161370 号），公司于 2016 年 7 月 11 日进行了
公告。
2016 年 8 月 16 日，公司向中国证监会提交了反馈意见延期回复申请，延期
时间不超过 30 个工作日，公司于 2016 年 8 月 17 日进行了公告。
2016 年 9 月 10 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申
报文件的议案》等议案，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会撤回资产
重组申请文件。
二、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组标的资产重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称
“春瑞医化”）正在履行将相关生产经营用的农村集体用地申请转为国有建设用
地手续。根据最新办理进展情况，预估土地出让金等相关成本费用金额较大，超
出预期成本费用较多，将对春瑞医化的评估值及本次交易价格产生较大影响。同
时，因本次重大资产重组募投项目之 2000 吨/年环丙胺扩建项目所在园区近期进
行整体功能规划调整，该募投项目涉及的环境影响评价手续须待园区整体规划调
整通过后才能开展，导致募投项目环境影响评价批复时间不及预期，无法在要求
期限内办毕且无法预期具体办毕时间，使本次重大资产重组对提升上市公司未来
的持续盈利能力方面存在较大不确定性。
本着最大程度地保护上市公司及中小股东利益的基本原则，经各方友好协商，
公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2016 年 9 月 10 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
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回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件相关事宜的议案》。
四、对上市公司的影响
根据上市公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《利润承诺和补偿协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经上
市公司股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协
议不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议
尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经
营活动不会造成重大不利影响。公司未来将在做好现有产业的基础上，持续推进
多元化发展，通过并购等方式形成新业务及利润增长点，为公司长期发展注入新
活力，从而优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，三圣特材本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。三圣特材终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于重庆三圣特种建材股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立
财务顾问核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 日
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