深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
曾胜强 许忠慈 方进
张跃华 马映冰 孙海法
邓鸿
深圳市证通电子股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
2-1-2
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：9,388.8316万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：16.10元/股
募集资金总额：151,160.19万元
募集资金净额：147,919.44万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：9,388.8316万股
股票上市时间：2016年9月14日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2017
年9月14日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
2-1-3
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
证通电子/发行人/公司 指 深圳市证通电子股份有限公司
长沙证通 指 长沙证通云计算有限公司
云硕科技 指 广州云硕科技发展有限公司
宏达通信 指 广东宏达通信有限公司
本次发行/本次非公开发行/ 证通电子本次非公开发行不超过 11,000 万股（含
指
本次非公开发行股票 11,000 万股）A 股股票
股东大会 指 深圳市证通电子股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市证通电子股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市证通电子股份有限公司监事会
报告期/最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
《公司章程》 指 《深圳市证通电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界
KISOK/自助 服务终端 / 自助 面（例如：触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自
指
服务终端 助服务的设备，用于替代人工服务。如银行自助服
务终端、自助发卡机等。
POS 指 全称 Point Of Sells，电子收款机系统
由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集
金融 IC 卡 指
成电路技术，遵循国家金融行业标准，具有消费信
2-1-4
用、转账结算、现金存取全部或部分金融功能，可
以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具。
全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是
LED 指
一种可以将电能转化为光能的电子器件
合同能源管理，由节能服务公司与用户签订能源管
理合同、约定节能目标，为用户提供节能诊断、融
EMC 指
资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资
和获得合理利润
Internet Data Center（互联网数据中心），是指拥有
高速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠
的机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应
IDC 指
用级服务的服务平台。通过 IDC 服务平台，IDC 服
务商为企事业单位和 ISP、ICP、ASP 等客户提供互
联网基础平台服务及其他的各种增值服务
根据 NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义，
云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的
方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应
云计算 指
用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来
自一个共享的、可配置的资源池，并能够以最省力
和无人干预的方式获取和释放
符合国家《电子计算机机房设计规范》标准 A 类机
金融合规机房 指 房要求，并按照《商业银行信息科技风险管理指引》
设计信息安全物理隔离与逻辑隔离措施
Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客
户提供的服务是对所有计算基础设施的利用，包括
IaaS 业务 指 处理 CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资
源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统
和应用程序
Platform-as-a-Service，即平台即服务，把服务器平台
作为一种服务提供的商业模式，向客户提供的开发
PaaS 业务 指
语言和工具（例如 Java，python, .Net 等）等的云平
台业务
Software-as-a-Service，即软件即服务，一种通过网
SaaS 业务 指 络来提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在
自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通
2-1-5
过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购
的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互
联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，
而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业
经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会
全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联
网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据
存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和
服务
我国政府提出通过对若干所高等学校和已经接近并
有条件达到国际先进水平的学科进行重点建设，争
“985 工程”院校 指
取使若干所大学和一批重点学科进入世界一流水
平，其指定的 39 所高校即称为“985 工程”院校
我国政府提出面向 21 世纪，为了迎接世界新技术革
命的挑战，集中中央、地方的力量，重点建设 100
“211 工程”院校 指
所左右的高等学校和一批重点学科和专业，其指定
的 112 所高校即称为“211 工程”院校
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
2-1-6
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 8
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 9
三、发行对象的基本情况 .................................................................................... 12
四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 22
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.......................................................... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 23
三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................ 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 26
一、最近三年主要财务数据及指标.................................................................... 26
二、财务状况分析................................................................................................ 27
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 26
一、本次募集资金使用计划及其审批情况........................................................ 35
二、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 35
三、募集资金专项存储相关措施........................................................................ 45
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 46
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................ 46
二、保荐协议主要内容........................................................................................ 46
三、上市推荐意见................................................................................................ 46
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 53
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 54
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 58
2-1-7
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015 年 10 月 22 日和 2015 年 12 月 22 日，发行人分别召开第三届董事会第
二十七次（临时）会议和 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》等关于本
次非公开发行股票的相关议案。
2016 年 1 月 8 日和 2016 年 1 月 26 日，发行人分别召开第三届董事会第三十
一次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了根据中国证监会
颁发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
补充修订的《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的议案》、《关于修订<公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议
案》以及根据募集资金投资项目的投资备案与环评情况更新修订的《关于修订<
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
根据股东大会的授权，2016 年 3 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十
三次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》和
《关于修订股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2016 年 2 月 4 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2016 年 4 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 7
月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市证通电子股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1348 号），核准公司非公开
发行不超过 11,000 万股新股。
2-1-8
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年8月19日，发行对象已分别将认购资金共计1,511,601,887.60元缴
付主承销商指定的账户内。2016年8月19日，中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了勤信验字（2016）第1116号《验资报告》，根据该验资报告，截至
2016年8月19日，证通电子已增发人民币普通股（A 股）93,888,316.00股，募集
资金总额为1,511,601,887.60元，扣除各项发行费用34,351,175.42元（含可抵扣增
值税进项税额1,943,737.76元），募集资金净额为1,477,250,712.18元。实际募集资
金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额，合计人民币
1,479,194,449.94元，其中新增注册资本93,888,316元，新增资本公积（资本溢价）
人民币1,385,306,133.94元。
公司已于 2016 年 8 月 30 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，新增股份将于 2016 年 9 月 14 日登记到账。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 14 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,388.8316万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015 年第六次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第三届董事会第二十七次（临时）会议公告日（即 2015 年 10 月 23 日）
前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 15.11 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
2-1-9
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2016 年 6 月 8 日，公司
实施完成了每 10 股派现金 0.60 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次
发行底价为 15.05 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 16.10 元/股，相当于本次发行日（2016 年 8 月 12 日）前 20 个交易日
均价 20.07 元/股的 80.22%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、验资费用等）34,351,175.42 元（含可抵扣增值税进项
税额 1,943,737.76 元）后，实际募集资金 1,477,250,712.18 元。实际募集资金净
额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额，合计人民币
1,479,194,449.94 元，其中新增注册资本 93,888,316 元，新增资本公积（资本溢
价）人民币 1,385,306,133.94 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 8 月 12 日 9:00-12:00）
内共收到 10 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，除国投瑞银基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、申万菱信
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司等 5 家
公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保
证金 1,600 万元，报价均为有效报价。
上述 10 家投资者的有效报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 国投瑞银基金管 基金 无 12 15.31 15116.02 -
2-1-10
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （元）
理有限公司
中国银河证券股
2 证券 无 12 15.58 16000 -
份有限公司
兴业全球基金管
3 基金 无 12 15.07 28300 -
理有限公司
民生通惠资产管
4 其他 无 12 15.10 15116.02 -
理有限公司
申万菱信基金管
5 基金 无 12 15.18 15116.02 -
理有限公司
深圳市和星信息 20.38 15156.02
6 投资管理中心（有 其他 无 12 18.58 15166.02 151,760,193.90
限合伙） 17.00 15176.02
17.01 15206.02
东海基金管理有
7 基金 无 12 16.51 30406.02 304,060,188.60
限责任公司
15.51 40006.02
17.50 36896.02
财通基金管理有
8 基金 无 12 16.10 85396.02 744,561,115.20
限公司
15.05 91296.02
申万菱信（上海）
9 资产管理有限公 其他 无 12 16.51 16006.02 160,060,194.70
司
西藏泓涵股权投
10 其他 无 12 18.90 15116.02 151,160,195.20
资管理有限公司
获配金额
小计 1,511,601,887.60
（元）
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
获配金额
小计 无
（元）
获配金额
合计 1,511,601,887.60
（元）
三、无效报价报价情况
发行对象 无效报价原 申购价格 申购数量 获配数量
序号 发行对象
类别 因 （元/股） （万股） （万股）
1 无
2-1-11
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （元）
获配金额
合计
（元）
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙） 9,426,099 151,760,193.90
2 东海基金管理有限责任公司 18,885,726 304,060,188.60
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9,941,627 160,060,194.70
4 西藏泓涵股权投资管理有限公司 9,388,832 151,160,195.20
5 财通基金管理有限公司 46,246,032 744,561,115.20
合计 93,888,316 1,511,601,887.60
本次发行的最终配售对象东海基金管理有限公司以其管理的东海基金-鑫龙
178 号资产管理计划等 3 个产品，申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理
的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金 2 号资产管理计划，财通基金管理有限公司
以及其管理的财通基金-工商银行-富春定增 794 号资产管理计划等 111 个产品参
与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
本次发行的最终配售对象西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金参
与认购。西藏泓涵股权投资管理有限公司、东海基金管理有限公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）已根据
《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在
中国证券投资基金业协会完成登记。
上述认购对象及其产品证券账户具体明细如下：
2-1-12
认购数量
序号 投资者名称 证券账户名称
（股）
深圳市和星信息
1 投资管理中心（有 深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙） 9,426,099
限合伙）
西藏泓涵股权投
2 西藏泓涵股权投资管理有限公司 9,388,832
资管理有限公司
申万菱信（上海）
申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲
3 资产管理有限公 9,941,627
基金 2 号集合资金信托计划
司
东海基金-上海银行-盈科 3 号-鑫龙 186 号资产管理计划 6,282,609
东海基金管理有
4 东海基金-上海银行-盈科 2 号-鑫龙 185 号资产管理计划 11,667,701
限责任公司
东海基金-工商银行-鑫龙 178 号资产管理计划 935,416
财通基金-工商银行-富春定增 794 号资产管理计划 187,386
财通基金-广发银行-定增宝安全垫 4 号资产管理计划 373,668
财通基金-光大银行-财通基金-紫金 6 号资产管理计划 167,880
财通基金-工商银行-富春定增 926 号资产管理计划 129,971
财通基金-工商银行-富春定增 793 号资产管理计划 178,711
财通基金-工商银行-富春定增 679 号资产管理计划 92,063
财通基金-工商银行-富春定增 791 号资产管理计划 75,817
财通基金-工商银行-财智定增８号资产管理计划 54,155
财通基金管理有 财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司 102,894
5
限公司 财通基金-工商银行-富春定增 795 号资产管理计划 124,556
财通基金-工商银行-新睿定增２号资产管理计划 81,232
财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 37,908
财通基金-工商银行-富春定增 1006 号资产管理计划 81,232
财通基金-工商银行-财智定增 9 号资产管理计划 178,711
财通基金-工商银行-富春定增 1007 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-富春定增 1057 号资产管理计划 97,479
财通基金-工商银行-富春定增 1005 号资产管理计划 113,725
财通基金-工商银行-定增驱动 6 号资产管理计划 81,232
2-1-13
认购数量
序号 投资者名称 证券账户名称
（股）
财通基金-工商银行-恒增鑫享 8 号资产管理计划 113,725
财通基金-工商银行-恒增鑫享 9 号资产管理计划 97,479
财通基金-工商银行-富春定增 1019 号资产管理计划 146,218
财通基金-工商银行-富春定增禧享 1 号资产管理计划 140,802
财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 3 号资产管理
86,648
计划
财通基金-工商银行-富春定增 1016 号资产管理计划 113,725
财通基金-光大银行-财通基金-光大富尊会尊品 1 号资产
649,857
管理计划
财通基金-宁波银行-富春定增 1002 号资产管理计划 124,556
财通基金-宁波银行-富春定增 1058 号资产管理计划 205,788
财通基金-工商银行-富春华融安全垫 1 号资产管理计划 97,479
财通基金-光大银行-财通基金-复华定增 2 号资产管理计
541,548
划
财通基金-光大银行-财通基金-复华定增 6 号资产管理计
812,322
划
财通基金-工商银行-富春定增宝利 1 号资产管理计划 812,322
财通基金-工商银行-富春定增宝利 5 号资产管理计划 812,322
财通基金-工商银行-富春定增宝利 15 号资产管理计划 812,322
财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司 433,238
财通基金-工商银行-富春定增宝利 25 号资产管理计划 541,548
财通基金-工商银行-富春定增 1101 号资产管理计划 541,548
财通基金-工商银行-富春定增增利 13 号资产管理计划 433,238
财通基金-工商银行-富春定增 729 号资产管理计划 140,802
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 1150 号资产管理
270,774
计划
财通基金-光大银行-祁巨定增 2 号资产管理计划 216,619
财通基金-光大银行-祁巨定增 3 号资产管理计划 216,619
财通基金-光大银行-祁巨定增 4 号资产管理计划 216,619
财通基金-工商银行-深圳市金色木棉投资管理有限公司 162,464
2-1-14
认购数量
序号 投资者名称 证券账户名称
（股）
财通基金-工商银行-财通定增 12 号资产管理计划 324,929
财通基金-工商银行-财通定增 15 号资产管理计划 324,929
财通基金-工商银行-财通定增 16 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 433,238
财通基金-工商银行-飞科定增 1 号资产管理计划 812,322
财通基金-工商银行-富春定增宝利 2 号资产管理计划 541,548
财通基金-中国银行-财通基金-富春中益定增 8 号资产管
6,498,574
理计划
财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司 135,387
财通基金-光大银行-财通基金-锦绣定增 1 号资产管理计
270,774
划
财通基金-工商银行-富春定增宝利 17 号资产管理计划 649,857
财通基金-招商银行-富春管理型定增宝 3 号资产管理计划 254,527
财通基金-工商银行-富春定增 1089 号资产管理计划 541,548
财通基金-兴业银行-富春定增 766 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-富春定增 1036 号资产管理计划 487,393
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 776 号资产管理
379,084
计划
财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司 4,332,383
财通基金-光大银行-财通基金-桂诚 3 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-恒增鑫享 4 号资产管理计划 1,083,096
财通基金-工商银行-恒增鑫享 5 号资产管理计划 433,238
财通基金-工商银行-恒增鑫享 6 号资产管理计划 259,943
财通基金-工商银行-恒增鑫享 2 号资产管理计划 974,786
财通基金-工商银行-恒增鑫享 3 号资产管理计划 379,084
财通基金-工商银行-恒增鑫享 7 号资产管理计划 216,619
财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司 108,310
财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增 8 号资产管理计
433,238
划
2-1-15
认购数量
序号 投资者名称 证券账户名称
（股）
财通基金-工商银行-悦达醴泉定增 3 号资产管理计划 270,774
财通基金-工商银行-富春源通定增 6 号资产管理计划 270,774
财通基金-工商银行-富春定增 970 号资产管理计划 162,464
财通基金-广发银行-财通基金-定增宝安全垫 11 号资产管
270,774
理计划
财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司 108,310
财通基金-光大银行-富春定增 1030 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-富春定增 1028 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-祥瑞定增 1 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-粤乐定增 1 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-富春定增 960 号资产管理计划 162,464
财通基金-光大银行-创富定增 1 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-睿信定增 4 号资产管理计划 270,774
财通基金-工商银行-富春定增宝利 12 号资产管理计划 270,774
财通基金-工商银行-祁巨定增 1 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-富春定增 902 号资产管理计划 270,774
财通基金-宁波银行-东方晨星乘功 6 号资产管理计划 433,238
财通基金-宁波银行-东方晨星 9 号资产管理计划 649,857
财通基金-工商银行-富春定增 986 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-富春定增 987 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-富春定增 1107 号资产管理计划 108,310
财通基金-工商银行-创新择时 1 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-富春定增享利 1 号资产管理计划 270,774
财通基金-工商银行-潘皓东 81,232
财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合
563,210
伙）
财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合
465,731
伙）
财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 1,229,314
2-1-16
认购数量
序号 投资者名称 证券账户名称
（股）
财通基金-工商银行-富春定增宝利 9 号资产管理计划 433,238
财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 162,464
财通基金-上海银行-上海夸客优富企业管理顾问有限公
162,464
司
财通基金-工商银行-富春定增宝利 19 号资产管理计划 1,624,644
财通基金-工商银行-同信定增 1 号资产管理计划 189,542
财通基金-上海银行-富春定增 520 号资产管理计划 866,477
财通基金-华泰证券-财通基金-富春精选定增 1 号资产管
541,548
理计划
财通基金-上海银行-富春定增 918 号资产管理计划 433,238
财通基金-上海银行-富春定增 797 号资产管理计划 812,322
财通基金-工商银行-富春定增宝利 13 号资产管理计划 541,548
财通基金-工商银行-富春定增宝利 18 号资产管理计划 433,238
财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 812,322
财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇 1 号资产管理计划 270,774
财通基金-工商银行-小牛定增 4 号资产管理计划 162,464
财通基金-工商银行-炜业创新 1 号资产管理计划 54,155
财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托云锦 2 号
108,310
集合资金信托计划
财通基金-工商银行-富春定增宝利 11 号资产管理计划 216,619
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 93,888,316.00 股，发行对象总数为 5 名，具
体情况如下：
1、深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区南头街道桃园路 10 号田厦金牛广场 A 座 3508-3510 号
执行合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司
2-1-17
经营范围：产业投资基金、产业投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨
询业务、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资咨询（不含限制项目）。
出资额：5,200 万
认购数量：9,426,099.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
注册资本：1.50 亿元
认购数量：18,885,726.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
2-1-18
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：2,000 万元
认购数量：9,941,627.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、西藏泓涵股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室
执行事务合伙人：陈凡
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：5,000 万元
认购数量：9,388,832.00 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：2 亿元
认购数量：46,246,032.00 股
限售期限：12 个月
2-1-19
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 9,388.8316 万股的股份登记手续已于 2016 年 9 月 1 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 14 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2016 年 9 月 14 日公司股价不除权。本次发行中，
发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 14 日（非
交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘建亮、徐洋
项目协办人：周红鑫
联系人员：邱荣辉、余翔、程明、刘能清、高一雯、徐新岳
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：熊洁、李霞
2-1-20
联系地址：深圳市南山区深南大道高新南一道8号创维大厦C座12层
联系电话：0755-23993388
传 真：0755-86186205
（三）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡柏和
经办注册会计师：肖逸、龙哲
办公地址：深圳市南山高新区南区深圳软件产业基地5C栋裙楼5层540-544
号
联系电话：0755-82137773
传 真：0755-82137006
2-1-21
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
曾胜强 104,677,171 24.58 78,507,878
曾胜辉 30,032,403 7.05 -
许忠桂 30,020,698 7.05 -
交通银行股份有限公司－诺安研究精
2,603,971 0.61 -
选股票型证券投资基金
北京智多维网络技术有限责任公司 2,448,600 0.58 -
许忠慈 2,057,984 0.48 1,543,488
太平人寿保险有限公司－分红－个险
1,999,950 0.47
分红
中国工商银行股份有限公司-诺安成长
1,535,004 0.36 -
股票型证券投资基金
李萍 1,125,900 0.26 -
张伟松 867,032 0.20 -
合计 177,368,713 41.64 80,051,366
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曾胜强 104,677,171 20.14
2 财通基金管理有限公司 46,246,032 8.90
3 曾胜辉 30,032,403 5.78
4 许忠桂 30,020,698 5.78
5 东海基金管理有限责任公司 18,885,726 3.63
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9,941,627 1.91
深圳市和星信息投资管理中心（有限合
7 9,426,099 1.81
伙）
8 西藏泓涵股权投资管理有限公司 9,388,832 1.81
2-1-22
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
交通银行股份有限公司－诺安研究精选
9 2,603,971 0.50
股票型证券投资基金
10 北京智多维网络技术有限责任公司 2,448,600 0.47
合计 263,671,159 50.74%
注：（1）东海基金管理有限公司以其管理的东海基金-鑫龙 178 号资产管理计划等 3 个
产品，申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金 2
号资产管理计划，财通基金管理有限公司以及其管理的财通基金-工商银行-富春定增 794 号
资产管理计划等 111 个产品参与本次非公开认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备
案程序；（2）西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金参与认购；（3）深圳市和星信
息投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加9,388.8316万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 88,572,310 20.80% 182,460,626 35.11%
无限售条件股份 337,218,042 79.20% 337,218,042 64.89%
合 计 425,790,352 100.00% 519,678,668 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
2-1-23
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
以 2015 年度经审计的及2016 年6月30 日归属于母公司净资产为基础，本次
发行前后公司每股净资产情况如下：
单位：元/股
2016 年 6 月 30 日 2015 年
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 2.80 5.14 2.83 5.16
注：发行后每股净资产按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日（归属于母公司股
东权益+本次募集资金净额）/（对应期间总股本+本次新增股本）计算所得。
（三）净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，
因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而
长期将进一步提升公司盈利能力。
（四）对每股收益的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的
下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈
利能力提高。
以2015年度经审计的及2016年1-6月归属于上市公司股东净利润为基础，本
次发行前后公司全面摊薄的每股收益情况如下：
单位：元/股
2016 年 6 月 30 日 2015 年
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.02 0.02 0.19 0.16
注：发行后每股收益按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月归属于母公司净利润/（对应期间总
股本+本次新增股本）计算所得。
2-1-24
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目投向长沙云谷数据中心项目、证通长沙软件研发
中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目，项目的实施有助于公司巩固现有
竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司
主营业务结构产生重大负面影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（六）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（七）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
2-1-25
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 3,587,741,043.08 2,942,296,687.97 1,936,867,544.90 1,658,676,561.44
负债总计 2,350,690,668.96 1,698,095,049.20 810,061,078.19 578,241,051.14
股东权益合计 1,237,050,374.12 1,244,201,638.77 1,126,806,466.71 1,080,435,510.30
归属于母公司股东
1,194,777,843.75 1,204,777,202.77 1,128,956,858.04 1,082,543,440.25
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 595,516,047.05 1,127,441,401.54 966,421,179.44 790,429,245.16
营业利润 14,257,740.27 85,335,526.16 67,695,945.19 55,345,103.18
利润总额 17,652,797.21 93,584,980.10 74,995,589.11 63,129,395.56
净利润 10,399,204.58 81,651,045.23 62,633,514.84 55,047,637.02
归属于母公司所
10,206,046.10 81,593,007.59 62,675,976.22 55,111,938.27
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现
-240,960,802.55 -48,654,079.27 88,069,541.28 -144,278,974.29
金流量净额
投资活动产生的现
-263,151,499.56 -423,923,618.39 -43,690,659.75 -15,871,305.64
金流量净额
筹资活动产生的现
439,529,591.39 571,544,238.24 32,163,415.28 296,650,410.99
金流量净额
现金及现金等价物
-64,582,710.72 101,235,969.56 76,542,296.81 136,666,766.78
净增加额
期末现金及现金等
413,223,808.68 477,806,519.40 376,570,549.84 300,028,253.03
价物余额
2-1-26
（二）主要财务指标
项目 2016 年 6 月
2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
30 日/2016
2015 年度 2014 年度 2013 年度
年 1-6 月
流动比率 1.08 1.55 1.86 2.30
速动比率 0.92 1.28 1.50 1.74
资产负债率（母公司） 70.18% 63.05% 51.10% 45.59%
资产负债率（合并报表） 65.52% 57.71% 41.82% 34.86%
应收账款周转率（次） 0.90 2.20 2.54 2.55
存货周转率（次） 1.37 2.68 2.42 2.13
每股净资产（元） 2.80 2.83 4.21 4.14
每股经营活动现金流量（元） -0.57 -0.11 0.33 -0.55
每股净现金流量（元） -0.15 0.24 0.29 0.52
扣除非经常性损益前每 基 本 0.02 0.19 0.15 0.16
股收益（元） 稀 释 0.02 0.19 0.15 0.16
扣除非经常性损益后每 基 本 0.02 0.19 0.13 0.15
股收益（元） 稀 释 0.02 0.19 0.13 0.15
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 202,139.82 56.34 178,822.78 60.78 138,911.23 71.72 122,852.05 74.07
非流动资产 156,634.28 43.66 115,406.89 39.22 54,775.53 28.28 43,015.61 25.93
总资产 358,774.10 100.00 294,229.67 100.00 193,686.75 100.00 165,867.66 100.00
报告期内，公司总资产保持稳定增长。2014 年末总资产较 2013 年末增加
27,819.10 万元，同比增长 16.77%，主要是一方面公司在照明电子领域开展合同
能源管理业务和分期收款销售业务，公司 LED 照明节能改造业务增长导致公司
长期应收款和在建工程增加，另一方面公司为了获得资金，从银行取得借款导致
货币资金增加。2015 年末总资产较 2014 年末增加 100,542.91 万元，同比增长
51.91%，主要是一方面公司 2015 年 11 月收购宏达通信，期末增加其 IDC 数据
2-1-27
中心固定资产，公司募投项目自助服务终端产能扩建项目建设完毕转入固定资产
所致，另一方面公司通过收购云硕科技布局 IDC 及云计算业务，相关 IDC 机房
建设投资金额较大导致在建工程增加所致；2016 年上半年，由于 IDC 机房建设
投资金额等持续增长和公司长沙证通和控股子公司宏达通信分别竞拍取得了国
有土地使用权，公司资产规模继续增大。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为 74.07%、71.72%、60.78%、
56.34%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等经营性流动资产，
公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流动性。
报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 25.93%、28.28%、
39.22%、43.66%，公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、投资
性房地产、在建工程等，公司非流动资产持续比例持续增加，主要是因为公司固
定资产及在建工程增长较快所致。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 186,351.94 79.28% 115,419.18 67.97 74,789.78 92.33 53,313.31 92.20
非流动负债 48,717.12 20.72% 54,390.32 32.03 6,216.32 7.67 4,510.80 7.80
总负债 235,069.07 100.00% 169,809.50 100.00 81,006.11 100.00 57,824.11 100.00
2014 年末，公司负债总额较 2013 年末增加 23,182.00 万元，同比增长 40.09%，
主要原因系公司开展合同能源管理业务和分期收款销售业务而增加银行借款增
加所致。
2015 年末公司负债总额较上年增加 88,803.40 万元，同比增长 109.63%主要
原因系：（1）公司业务规模扩大，应付账款相应增加；（2）公司发行了 4 亿元公
司债券以及银行借款增加所致。
2016 年上半年，由于业务持续投入，短期借款规模增加约 6.40 亿元，造成
公司流动负债增长较快。
报告期内，公司流动负债占负债总额的比重分别为 92.20%、92.33%、67.97%、
2-1-28
79.28%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，两者之和占
流动负债比重分别为 68.14%、74.16%、79.23%、90.29%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
总资产周转率 0.18 0.46 0.54 0.57
应收账款周转率 0.90 2.20 2.54 2.55
存货周转率 1.37 2.68 2.42 2.13
2013 年-2015 年度总资产周转率为 0.57 次/年、0.54 次/年和 0.46 次/年。整体
呈现下降趋势，主要是公司布局 IDC 和云计算业务，导致公司的在建工程和固
定资产增加，而这些业务尚处于建设期和试运营期，尚未产生收入所致。
2013 年-2015 年度应收账款周转率为 2.55 次/年、2.54 次/年和 2.20 次/年。2013
年和 2014 年处于稳定，2015 年呈现下降趋势，主要是由于 2015 年第四季度公
司销售旺季，部分货款尚未到收款期所致。
2013 年-2015 年度公司存货周转率为 2.13 次/年、2.42 次/年和 2.68 次/年，呈
上升趋势，主要系公司业务结构发生变化，业务呈多元化发展，具体为：公司的
合同能源管理项目和分期收款业务在产品未实现销售时所耗用的原材料、人工等
通过“在建工程”或“无形资产”等科目进行核算，实现销售时相应成本通过营
业成本结转。2013 年以来公司合同能源管理项目和分期收款业务收入金额及占
比不断上升，各期期末“在建工程”、“无形资产”等不断增加，一定程度上降低
了公司存货账面余额，亦即公司存货余额增长幅度低于公司营业收入和营业成本
的增长幅度，公司存货周转率呈上升趋势。
2016 年上半年，总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率分别为 0.18、
0.90 和 1.37。
（四）盈利能力分析
公司营业收入主要来源于加密键盘、支付产品、自助服务终端、LED 及相
关贸易以及合同能源管理。2013 年、2014 年、2015 年度和 2016 年上半年，上
述五项业务收入占营业收入比重分别为 86.33%、90.41%、81.52%和 70.55%。
单位：万元，%
2-1-29
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
加密键
4,785.35 8.04 12,247.35 10.86 12,873.21 13.32 11,568.66 14.64
盘
支付产
6,720.48 11.29 22,995.41 20.40 13,966.69 14.45 10,891.22 13.78
品
自助服
13,284.02 22.31 34,321.45 30.44 30,001.19 31.04 21,664.11 27.41
务终端
LED 销
主营业 售及相 8,042.71 13.51 20,267.31 17.98 20,935.64 21.66 16,946.96 21.44
务收入 关贸易
合同能
9,172.51 15.40 2,082.67 1.85 9,598.21 9.93 7,168.94 9.07
源管理
IDC 业
6,004.30 10.08 1,529.37 1.36 - - - -
务
电子产
6,137.43 10.31 4,115.19 3.65 - - - -
品贸易
其他 5,404.81 9.08 15,185.40 13.47 9,257.63 9.57 10,786.78 13.64
其他业务收入 - - - - 9.54 0.01 16.25 0.02
营业收入合计 59,551.60 100.00 112,744.14 100.00 96,642.12 100.00 79,042.92 100.00
2014 年，公司实现营业收入 96,642.12 万元，较上年增加 22.27%，主要原因
是：（1）公司在国内金融、电力、彩票行业的自助服务终端销量稳定增长，相关
业务收入较上年同期增长 21.37%，达到 21,193.38 万元；（2）公司在北美、中东
等海外市场应用于商业、医疗行业的自助服务终端销量增长较快，相关业务收入
较上年同期增长 109.61%，达到 8,807.81 万元；（3）公司本年度电话 E-POS 利
用产品升级换代，恢复了在农行体系的销售份额，销售有所增长，相关业务收入
较上年同期增长 28.24%，达到 13,966.69 亿元；（4）公司 LED 及贸易业务、合
同能源管理项目在本年度较上年同期增长 23.54%、33.89%。
公司 2015 年度实现营业收入 112,744.14 万元，与上年度同期增长 16.66%，
主要原因为：（1）公司自助服务终端产品实现销售收入 34,321.45 万元，同比增
长 14.40%，主要原因系本年度 VTS 产品在农行体系中标，成为农业银行新一代
自助银行超级柜台产品的主要供应商之一，同时积极拓展在税务、彩票、公安、
影院、电力等行业的销售，导致自助终端销售收入增加；（2）公司支付产品实现
销售收入 22,995.41 万元，同比增长 64.64%，主要原因系公司针对第三方支付市
场的低成本通用型支付终端销售增加，以及在中东等海外地区的销售增长。
2-1-30
2016 年上半年，公司营业收入实现 59,551.60 万元，较去年同期增长了
86.10%，主要是源于 LED 业务和合同能源管理收入增加，以及新增 IDC 业务及
电子产品贸易收入增长。
（五）期间费用分析
单位：万元，%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 5,082.06 34.21 10,224.60 44.12 8,841.35 45.52 8,507.61 45.21
管理费用 6,953.61 46.80 10,949.93 47.25 9,096.14 46.83 8,041.18 42.73
财务费用 2,821.31 18.99 1,998.91 8.63 1,484.89 7.65 2,271.08 12.07
期间费用
14,856.99 100.00 23,173.44 100.00 19,422.38 100.00 18,819.87 100.00
合计
报告期内，公司销售费用持续稳定上升，主要原因是：（1）随着公司收入
规模的持续增加，公司销售人员工资和奖金支出逐年上升；（2）为公司为促进
新产品销售，差旅费、招待费等增加。
报告期内，公司管理费用持续稳定上升，主要原因是：（1）由于公司业务
规模的不断扩大以及业务不断多元化，管理人员人数有所增加，同时公司适当上
调了员工工资和福利，员工工资支出增加；（2）公司历来重视产品研发，保证
公司产品处于技术领先地位，研发支出增加；（3）因公司实施股权激励，2014
年和 2015 年股权激励费用导致管理费用增加。
报告期内，公司财务费用分别为 2,271.08 万元、1,484.89 万元以及 1,998.91
万元和 2,821.31 万元，主要系公司的借款利息支出、汇兑损益以及利息收入等。
（六）偿债能力分析
财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31-
流动比率 1.08 1.55 1.86 2.30
速动比率 0.92 1.28 1.5 1.74
资产负债率（母公司） 70.18% 63.05% 51.10% 45.59%
资产负债率（合并） 65.52% 57.71% 41.82% 34.86%
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 2.64 3.16 4.85 3.64
报告期内，公司负债以流动负债为主。报告期内，资产负债率（母公司）分
2-1-31
别为 45.59%、51.01%、63.05%和 70.18%，呈现上升趋势，主要系公司业务结构
发生变化，具体为：公司于 2013 年 10 月完成非公开发行并募集资金净额 4.95
亿，2013 年末资产负债率较低；2014 年，随着公司收入规模的不断增加，合同
能源管理业务和分期收款业务规模较上年增加，2015 年以来，公司逐渐布局和
开拓 IDC 及云计算业务，前述业务对资金需求增加较大，公司相应增加短期借
款等流动负债，公司 2015 年第四季度发行 4 亿元公司债，导致 2014 年以来公司
资产负债率呈上升趋势；2016 年上半年，随着公司短期借款规模的进一步扩大，
2016 年上半年资产负债率进一步上升。
报告期内，公司流动比率分别为 2.30 倍、1.86 倍、1.55 倍和 1.08 倍，速动
比率分比为 1.74 倍、1.50 倍、1.28 倍和 0.92 倍，流动比率和速动比率均呈现下
降趋势，主要系：公司于 2013 年 10 月完成非公开发行并募集资金净额 4.95 亿，
流动比率和速动比率较高；2014 年公司 LED 业务中的合同能源管理项目及分期
收款业务收入金额及占比较上年有所上升，2015 年公司收购云硕科技等布局 IDC
及云计算业务和 2016 年上半年 IDC 投资金额的进一步增大，前述业务对公司资
金需求较大，公司相应增加短期借款等负债，而由于合同能源管理项目及分期收
款业务相关产品或服务通过“在建工程”、“无形资产”或“长期应收款”等非流
动资产科目核算，亦即在流动负债增加较多的情况下，公司流动资产增加幅度低
于流动负债增加幅度，流动比率和速动比率均呈现出下降趋势。
2013 年-2015 年公司息税折旧摊销前利润金额持续上升，主要系：公司通过
积极扩宽公司经营领域、多元化收入来源和渠道、加强管理和技术革新，公司营
业收入持续增加，利润总额依然不断增加，公司的盈利能力有所增强。2013 年、
2014 年和 2015 年度公司息税折旧摊销前利润分别为 11,008.56 万元、11,529.02
万元以及 14,992.44 万元，利息保障倍数分别为 3.64 倍、4.85 倍和 3.16 倍，公司
的偿债能力能够得到保证。公司目前银行借款均能按期归还，无任何不良记录，
且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。2016 年上半年，公司
利息保障倍数为 2.64。
2-1-32
（七）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -24,096.08 -4,865.41 8,806.95 -14,427.90
投资活动产生的现金流量净额 -26,315.15 -42,392.36 -4,369.07 -1,587.13
筹资活动产生的现金流量净额 43,952.96 57,154.42 3,216.34 29,665.04
1、经营活动现金流量分析
2013 年公司经营活动产生的现金净流量净额为-14,427.90 万元，主要系：（1）
2013 年公司 LED 销售及相关贸易业务收入金额较大，为 16,946.96 万元，该业
务公司与主要客户基本采用票据结算模式，回款较为缓慢，2013 年末应收票据
金额较上年末大幅增加 13,328.42 万元；（2）公司 2013 年合同能源管理项目业务
实现收入金额 7,168.94 万元，较上年增加较多，此类业务资金占用较大，回款较
其他业务缓慢。
2014 年公司经营活动现金流量净额为 8,806.95 万元，主要系：（1）随着公
司收入规模的扩大，应收账款催收力度得以加强，公司回款情况较好，“销售商
品、提供劳务收到的现金”为 95,027.29 万元；（2）公司 LED 销售及相关贸易业
务回款情况较好，应收票据 2014 年末余额较上年减少 4,884.02 万元；（3）回款
情况较好的海外销售业务收入金额较上年有所增加，达到 11,014.51 万元。
2015 年度公司经营活动现金流量净额为-4,865.41 万元，主要是报告期内公
司四季度收入实现较大，期末部分业务未实现销售回款。
2016 年上半年，公司经营活动现金流量净额为-24,096.08 万元，一方面，由
于公司销售商品、提供劳务收到的现金 53,639.77 万元，另一方面，公司购买商
品、接收劳务支付的现金 62,920.63 万元，同时支付给职工以及为职工支付的现
金有所增加，使得 2016 年上半年经营活动现金流量净额为负。
2、投资活动现金流量分析
2013 年度投资活动现金流出中，主要系公司购买机器设备和模具的款项支
出、合同能源管理项目工程支出以及追加对深圳市通新源物业管理有限公司的投
资款。
2014 年度投资活动现金流量流入中，主要系转让公司持有的中科恒源 3.3%
2-1-33
股权及持有的兵港科技 15%股权所收到的现金。现金流量支出金额较大，主要包
括：（1）公司购置机器设备磨具等款项支出；（2）公司 EMC 项目工程及 BT 业
务工程支出；（3）公司分别投资 2000 万持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份
有限公司 3.79%股权、1500 万持有江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）5.52%权益及 140 万持有广州佩博利思电子科技有限公司 28%股权。
2015 年度投资活动现金流量流出金额较大，主要包括：（1）公司收购证通
网络、云硕科技以及参股江苏睿博的投资支出；（2）子公司云硕科技的 IDC 机
房建设支出；（3）公司 EMC 项目工程及 BT 业务工程支出。
2016 年上半年度投资活动现金流量流出金额较大，主要为（1）报告期内对
新增控股、参股子公司的出资支出；（2）公司 IDC 机房建设支出、支出所支付
的现金。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司的筹资活动现金流量主要包括向银行借款、偿付本金及利息、
非公开发行筹集资金、支付股利等事项。
2013 年筹资活动现金流量净额为 29,665.04 万元，净额较大，主要系：（1）
面公司于 2013 年完成非公开发行，募集资金净额 49,485.39 万元；（2）公司改善
负债结构，偿还银行借款现金净流出 15,620.00 万元；（3）公司 2013 年度以总股
本 209,832,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），共
计现金分红 1,049.16 万元。
2014 年筹资活动现金流量净额为 3,216.34 万元，主要包括：（1）2014 年实
施限制性股票计划，授予激励对象股份并收到股权款 5,003.97 万元；（2）2014
年度以总股本 261,194,745 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金
（含税），共计现金分红 1,697.77 万元。
2015 年度筹资活动现金流量净额为 57,154.42 万元，金额较大，主要系：（1）
2015 年以来，公司介入 IDC 及云计算业务，对资金需求较大，公司增加负债金
额，公司银行借款现金净流入为 17,351.92 万元；（2）2015 年度发行 4 亿元公司
债收到现金所致。
2016 年上半年筹资活动现金流量净额为 43,952.96 万元，金额较大，主要公
司银行借款现金净流入金额较大。
2-1-34
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
根据公司于 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第六次临时股东大会表决通过
的《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》等决议；本次非公开发行
募集资金总额 151,160.19 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项
目情况如下：
单位：万元
序 拟投入募 投资备案
项目名称 投资总额 环保批文
号 集资金 批文
望发改开备
望环批
[2015]49 号
1 长沙云谷数据中心项目 72,802.55 72,802.55 [2015]87 号环
立项备案批
评批文
文
望发改开备
望环批
证通长沙软件研发中心项 [2015]48 号
2 33,357.64 33,357.64 [2015]88 号环
目 立项备案批
评批文
文
偿还银行贷款及补充流动
3 45,000.00 45,000.00 - -
资金项目
合计 151,160.19 151,160.19 - -
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行
用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）长沙云谷数据中心项目
1、项目基本情况
2-1-35
随着智能终端的大规模普及以及 4G 建设的全面推动，手游、视频、社交、
电商等互联网细分行业客户对 IDC 数据中心和带宽的需求增长非常迅速，直接
拉动了 IDC 行业整体的快速增长。结合目前市场环境，预计未来几年 IDC 行业
将保持快速增长。
鉴于中国互联网快速发展的市场环境，公司决定在长沙建设一处互联网数据
中心。本项目拟建设 4,500 个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类
有互联网客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务。
公司由公司全资子公司长沙证通负责实施本项目，募集资金到位后将通过增
资、委托贷款的方式进行实施。
项目计划建设期为 30 个月，本项目总投资估算额为 72,802.55 万元，其中建
设投资 71,496.68 万元，铺底流动资金 1,305.87 万元。
2、项目建设的背景和必要性
（1）互联网尤其是移动互联网快速发展，云计算及大数据发展迅速，对 IDC
需求强劲
互联网行业的高速发展正在迅速地影响着我们生活的方方面面，尤其从 2013
年开始，移动互联网背靠传统经济已经或将继续或改良、或重构传统商业模式。
“云、管、端”是移动互联网时代的智能管道，已经形成了一个紧密的相互影响、
相互作用的生态系统。随着联网尤其是移动互联网快速发展，“云”需求逐步增
长，“管道”提速升级和“端”的智能化，对 IDC 需求强劲。
（2）大规模 IDC 服务商是行业发展趋势
随着信息化的快速发展，国内 IDC 市场呈现规模化，大规模的 IDC 服务商
已经逐渐成为发展趋势，原因如下：第一，由行业特点所决定，规模较小、服务
低劣的 IDC 商逐步或被市场淘汰、或被重组，行业集中度逐步提高；第二，客
户的选择更加偏重理性，逐渐向技术力量雄厚、机房良好、服务体系上佳的大型
服务商转移；第三，IDC 业务属于典型的重资产业务，投入较大，运营期每年的
折旧、摊销成本较高，通过规模化运作，可以降低单位成本，经济上具有规模效
益。
（3）公司 IDC 基础业务的发展将进一步提高公司盈利能力，同时为公司产
业升级提供支撑，与其他业务形成良性协同
2-1-36
在整个云服务产业链中，IaaS 即 IDC 解决了云服务的基础资源，PaaS 奠定
了云服务的基础能力，而 SaaS 最贴近最终用户，为客户形形色色的细分需求提
供最直接的应用支持。
在 IDC、云计算行业大发展的背景之下，公司结合金融电子支付设备领域积
累的二十余年的丰富行业经验，凭借丰富商业银行和相关客户资源，以安全支付
为核心和纽带，通过控股云硕科技、宏达通信、证通网络和参股江苏睿博，垂直
化布局 IDC（IaaS）业务和 SaaS 业务。
公司 IDC（IaaS）基础服务业务将为公司 SaaS 业务提供基础服务和云计算
技术支撑，公司的 SaaS 业务发展将为公司 IDC 基础业务带来新增客户和业务需
求。目前公司机柜规模尚未形成较大规模，亟需扩建更多的互联网数据中心。本
项目顺应 IDC 行业发展趋势，将建成大规模高标准的机房，并形成 4,500 个机柜
的规模，使公司规模化运作 IDC 业务。
3、项目的可行性
（1）IDC 市场空间未来增长可期
未来随着“终端”智能化、“管道”提速升级（“宽带中国”战略），“云”、
“管”、“端”三大支点的共同齐发力必将为云服务产业链打开全新发展局面。
根据中国 IDC 圈发布的《2014-2015 年中国 IDC 产业发展研究报告》显示，未来
三年 IDC 市场增速将稳定在 30%以上。
（2）与运营商合作共建 IDC 数据中心的方式，保障业务盈利能力
2012 年 6 月，工业和信息化部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入
电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务。支持民间资本在
互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放因特网数据中心（IDC）和因特网
接入服务（ISP）业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活
动。”随着 4G 时代到来，运营商投资向无线网络倾斜，数据中心投资速度低于
市场需求速度，第三方数据中心迎来大发展。
公司 IDC 业务开展方式为与运营商合作，由于运营商在数据中心、网络、
用户和渠道上已经形成了长期积累，借助与运营商的合作，IDC 可以为公司带来
稳定的收入和现金流，并成为公司利润的重要来源。
（3）公司具备相应的 IDC 技术基础、客户资源、行业经验、人才储备
2-1-37
公司深耕金融电子支付设备领域二十余年，并于 2015 年通过控股云硕科技、
证通网络、宏达通信，参股江苏睿博，公司已经积极垂直化布局 IDC 业务（IaaS）
和 SaaS 业务。
目前，公司运营的 IDC 机房已进驻和已签约计划进驻的企业有百度、京东、
优酷等大型互联网客户，公司 IDC 客户资源较为丰富。公司通过控股云硕科技、
宏达通信，并吸收其 IDC 机房运营和管理团队，已经具备了在 IDC 业务所必须
的技术基础，并积累了丰富的行业经验。同时，公司拥有一批兼具丰富 IDC 业
务专业技能的核心人才和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人才。本项目是在
现有成功经验基础上进一步发展，在长沙建设高效 IDC 数据中心，公司具备了
项目实施所必须的各项关键条件。
（4）长沙区位优势、交通条件及未来产业规划适合发展 IDC 业务
本项目实施地为长沙。长沙作为“长株潭”城市群核心城市，政府鼓励软件
产业集群。湖南省于 2005 年 10 月正式公布长株潭城市群区域规划，从城市群发
展的途径提出了对长株潭经济一体化的新的具体规划，长株潭城市群是湖南省经
济发展与城市化的核心地区，通过项目推动经济一体化，致力打造成为中部崛起
的“引擎”。其中，长沙作为“长株潭”城市群核心城市，出台了诸如《关于加
快推进长沙移动互联网产业发展行动计划(2014 年-2016 年)》等一系列政策支持
长沙软件及互联网企业的发展。
长沙区位优势明显、交通便利。位于东南沿海和长江流域两个通江达海大市
场的腹部，是内陆通向两广沿海和西南边陲的前缘地带；又位于上海、广州、重
庆、武汉四大全国性商贸中心聚辐的交错地带，东南西北四大城市的辐射作用可
在长沙地区产生叠加效应，使之成为支撑沿海、沿江开放地区的后方基地和促进
内地开发的先导城市。随着沪昆高铁开通，长沙成为了京广高铁、沪昆高铁、长
南高铁、渝厦高铁的交会点，一跃而成为我国高铁黄金枢纽城市。
长沙的区位优势、交通条件及未来互联网产业发展，为 IDC 数据中心的建
设和发展提供了充分的外部资源保障。
4、项目投资概算及实施效益
本项目预计设置机柜规模 4,500 个，总投资估算为 72,802.55 万元，主要用
于建筑工程建设、装修工程费用，并通过购置数据中心供电、冷却等机电设备，
2-1-38
设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载 IT 设备运行的高可用性
机房环境。
本募集资金项目预计建设期 30 个月，机柜建设分两期投入建设，第一期约
2,250 个机柜于第 24 个月前完成；第二期约 2,250 个机柜于第 30 个月前完成，
每期建设完成后进入运营期。本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益，
项目税后内部收益率为 10.5%，税后投资回收期约为 9.0 年（含建设期）。
（二）证通长沙软件研发中心项目
1、项目概况
本项目将充分利用公司现有的研发、制造、维护、运营平台，通过建设公司
长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运
合作平台，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、
高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，以适应银行及最终客户化需求的
变化，为提供带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和更
新换代。
公司由公司全资子公司长沙证通负责实施本项目，募集资金到位后将通过增
资、委托贷款的方式进行实施。
项目计划建设期为 24 个月，本项目总投资估算为 33,357.64 万元，其中建设
投资 29,882.64 万元，铺底流动资金 3,475.00 万元。
2、项目建设的背景和必要性
（1）随着金融脱媒的进一步加剧，商业银行的转型发展势在必行
当前，中国银行业的经营环境正在发生迅速而显著的变化，随着金融脱媒的
进一步加剧、利率市场化程度的不断提高，商业银行的转型发展势在必行，如何
通过差异化，加强优质客户的粘性成为银行的关注焦点。
目前商业银行间同质化竞争情况普遍存在，对客户提供服务的方式是一刀切
的水平覆盖模式，需要向根据不同行业客户的特点，提供按需定制的垂直服务模
式转变。
近年来，互联网普及率越来越高，互联网企业逐渐渗透进传统银行业务，打
破了传统的金融行业界限和竞争格局，互联网企业其借助大数据、云计算、社交
2-1-39
网络和搜索引擎等信息技术优势，从商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延
伸至银行支付、融资等核心业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，
对商业银行经营模式甚至是中介功能形成了全面冲击。商业银行也亟需加强与最
终客户的联系，避免被“管道化”、“边缘化”和“后台化”的危险。
（2）行业客户信息化需求强劲
2012 年，党的十八大报告充分肯定了“信息化”在社会经济发展中的地位
和作用，“信息化水平大幅提升”成为全面建成小康社会的目标之一。
在国家信息化战略的推动下，许多行业客户逐步认识到信息应用的重要性，
把建设信息化从成本变成一种投资，通过信息化体提高企业效率，节省运营成本，
在市场竞争中取胜，对信息化的投入逐步增加，需求逐年扩大。
行业信息化在发展过程中出现了以下特点：①客户的需求从零散的产品需求
向整体解决方案的需求转变；②行业信息化虽然带有一定的行业特征，在行业中
具有一定可复制性，但是随着客户在行业需求中挖掘差异化需求，在细分市场中
找到定位，因此行业信息化需求多样化特点明显；③中小企业在信息化建设的路
径中一般以外包为主；④近年来，随着云计算的兴起，中小企业可以选择一些云
服务商租用相关环境，不自行投资建设复杂的系统运行环境。
（3）商业银行协助行业客户信息化，给了银行良好的业务切入点和新的业
务机会
行业客户的信息化需求，给了银行良好的业务切入点和新的业务机会，通过
协助行业客户信息化可以将银行金融服务于客户商业模式相结合，实现银行的资
金流和企业信息流有机融合，深化行业合作，提高金融服务和客户的粘性和延展
性。
如：近三年来公司主要客户农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在开
拓医院客户的时候都纷纷采用这一策略；南充市商业银行股份有限公司 2015 年
7 月公开招标，为该行零售行业商户提供集进销存管理、门店管理、仓储物流管
理、支付结算管理等于一体的整体信息化解决方案，进行供应商选择。
但是银行在协助客户信息化过程中也存在以下问题：①银行在协助客户信息
化的过程中，对银行业以外的行业背景、应用场景、业务特点，客户需求的了解，
相对比较缺乏；同时行业信息化的领域覆盖面广，客户需求也存在多样性，更进
一步增加了难度。②大型商业银行的科技队伍在规模、专业化水平上，相对较高，
2-1-40
但是以金融产品的研发为主，同时银行核心业务系统的开发和维护工作量大，难
以保障足够的人员在行业应用模块进行开发；中小商业银行的科技队伍更难以在
行业应用方面取得进展。
鉴于以上情况，银行在协助行业客户信息化的过程中，必然要以合作为理念，
与其他提供行业信息化解决方案的厂商合作，共同帮助行业客户实现信息化。
（4）本项目建设有助于公司“因客户变而变”进行业务升级
本募投项目将建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房及配套的运营维护
中心，并搭建公司产业孵化及运营合作平台，整合相关产业链上提供信息化服务
的公司。
第一，公司将根据自身的金融电子支付设备方面的资源和业务发展角度，选
择一定的行业领域，组织软件开发人员，通过提炼行业的共性需求、商业特征，
建立例如医疗信息、农资供销、景区管理、交通票务、连锁零售销售管理等不同
的行业应用模块，为银行及其客户提供行业信息化服务。
第二，由于行业信息化领域和覆盖范围广，对于公司没有选择的行业领域，
或者不涉及的范围，充分利用公司的研发、制造、维护、运营平台，扶持相关公
司，共同为银行及其客户提供行业信息化服务，并促进终端产品研发和销售，综
合提升公司的竞争力和盈利能力。
第三，公司将投资建设金融合规机房，金融合规机房将符合国家《电子计算
机机房设计规范》标准 A 类机房要求，并按照《商业银行信息科技风险管理指
引》设计信息安全物理隔离与逻辑隔离措施。该机房针对商业银行建设金融专有
云服务平台，用于其运营面向特定行业领域客户的业务系统，加快银行系统上线
周期，降低银行运营成本，提高公司为银行及其客户提供行业信息化服务的竞争
力。
第四，公司同时将建设相应的运营维护中心，为金融合规机房以及银行及其
行业客户业务系统提供相应配套的运维服务。
2-1-41
通过本项目建设，可以增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，
提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，以适应银行及最
终客户需求的变化，为公司带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司支付终
端产品的销售和更新换代。
3、项目建设的可行性
（1）基于丰富的银行资源和对银行业务变革的理解，公司具有一定先发优
势
公司作为国内领先的金融电子支付终端设备和解决方案提供商，与国内大型
国有以及股份制商业银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系，通过与
银行业务、渠道、科技等部门的合作和沟通，公司对银行的业务变革的需求理解
程度较高。
从 2012 年开始，农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在协助医院开
展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案实施等广泛参与
了这一过程。2015 年公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司，该公司业务为
向连锁零售企业提供商业信息化解决方案，结合公司智能 POS 硬件产品，共同
为连锁零售企业提供信息化服务。2015 年公司收购广州证通网络科技有限公司，
使其成为公司全资子公司，该公司主要业务为社区金融 O2O 服务。
公司基于对银行业务的深刻理解，以及良好的业务合作关系，在协助银行进
行行业客户信息化的过程，已经具有初步的先发优势。
（2）公司具有完整的硬件产品及支付解决方案，同时是国内主要商业银行
2-1-42
的供应商，具备整合资源能力
银行出于信息安全角度的考虑，对供应商的选择相当严格。公司通过多年的
发展，在金融支付过程中最为关键的加密和安全技术上具有长期的积累，公司的
金融电子支付硬件产品和支付解决方案，在国内各大商业银行、城商行、农商行
具有广泛的应用，并成为各大银行的稳定的供应商。同时公司在业务开展过程中，
对部分行业客户的业务和信息化需求具有一定的了解，因此，公司具备整合不同
行业的客户信息化解决方案提供商的能力。
综合以上优势，公司有能力整合行业内的相关企业，并利用多年来与银行建
立的稳定的合作关系，共同为银行及其客户提供行业信息化服务。
（3）项目区位和人才优势
本项目实施地为长沙。公司目前在湖南长沙建有湖南研究院，软件开发人员
规模接近 100 人，同时通过多年的合作，公司在长沙与湖南大学等高校建立了长
久、稳定的产学研合作关系。
长沙区位优势明显、交通便利。位于东南沿海和长江流域两个通江达海大市
场的腹部，是内陆通向两广沿海和西南边陲的前缘地带；又位于上海、广州、重
庆、武汉四大全国性商贸中心聚辐的交错地带，东南西北四大城市的辐射作用可
在长沙地区产生叠加效应，使之成为支撑沿海、沿江开放地区的后方基地和促进
内地开发的先导城市。随着沪昆高铁开通，长沙成为了京广高铁、沪昆高铁、长
南高铁、渝厦高铁的交会点，一跃而成为我国高铁黄金枢纽城市。
长沙科研和技术实力雄厚。湖南一直是我国的教育大省，长沙有 4 所诸如国
防科学技术大学、中南大学 、湖南大学等“211 工程”重点大学，其中，有 3 所
进入“985 工程”，“985 工程”大学数量上仅次于北京、上海，其中国防科技
大学在全球计算机领域十分突出。长沙还是全国科技进步示范城市，更是中部地
区研发机构最为密集、研发团队最具活力的城市之一。拥有两院院士 47 名，各
类专业技术人才 42 万余人，从事研发活动的人员 27 万。
公司未来在长沙发展软件中心，需要大量的软件人才，同时需要为覆盖全国
各地的行业客户服务，长沙的区位和人才优势可以有利的支持公司业务开展。
4、项目投资概算及效益分析
项目总投资估算为 33,357.64 万元，用于建设软件研发中心、金融合规机房、
2-1-43
运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台。
本项目效益主要如下：
（1）有助于增强公司软件研发能力，并结合公司现有硬件设备的生产、研
发优势，提高公司综合竞争力，构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电
子支付设备、社区 O2O 金融服务、云计算等业务板块实现协同发展，促进公司
收入和利润的增长。
（2）促进公司以安全支付为核心的 SaaS 业务的发展，并有助于产生 IDC
（IaaS）业务的业务需求，推动公司各业务链条之间形成互相支撑、互相促进、
共同发展的良好局面。
（3）通过公司综合竞争能力的提升，以及整合相关的行业公司资源，有助
于公司加强与现有主要客户——银行间的业务合作，进一步稳固和提升公司的行
业地位。
（4）公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合
的整体解决方案，可以适应银行及最终客户化需求的变化，为公司带来新的业务
机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和更新换代。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 45,000 万元用于偿还银行贷款
及补充流动资金。其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为 38,000 万元，拟
使用募集资金偿还银行贷款的金额为 7,000 万元。
2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
（1）近年来公司传统的金融电子支付设备及 LED 照明业务的收入规模持续
增长，公司资产规模不断扩大，材料采购、员工工资、研发费用等投入亦相应增
加，从而对资金需求较大。
（2）近年来，公司积极谋划产业升级，并向云计算和社区 O2O 金融服务等
方向进行业务布局，逐步构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子支付
设备、社区 O2O 金融服务、云计算等业务板块实现协同发展。随着公司产业升
级的进一步推进，公司有必要适当补充流动资金的规模，提高资本实力。
2-1-44
（3）公司财务结构亟待优化。截至 2015 年 12 月 31 日，公司贷款余额
63,936.03 万元，公司合并口径资产负债率为 57.71%，每年度的利息费用支出较
高。通过适当偿还银行贷款及补充流动资金，可以增加公司的所有者权益，并减
少部分债务，进而降低资产负债率，改善财务结构，有效地节省公司的财务成本，
增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
为促进公司收入和利润增长，推进公司的业务升级，公司资产负债率已处于
同行业上市公司中较高的水平，本次非公开发行募集资金到位并利用部分募集资
金偿还部分银行贷款后，公司资产负债率与行业平均水平相当，财务结构更为健
康，财务风险可以有效下降。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金专项存储
及使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另
行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2-1-45
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了证通电子本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2015年第六次临时股东大会通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程及认
购对象，均符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规
定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件真实、
合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
2-1-46
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为深圳市证通电子股份有限公司，乙方为中信建投证券股份有限
公司。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券
时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
①甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
2-1-47
的制度；
②甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
④甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
⑥中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
2-1-48
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
2-1-49
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其
他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
2-1-50
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙
方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方
并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
2-1-51
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：证通电子申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐证通电子本次非公开发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
2-1-52
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 9,388.8316 万股股份已于 2016 年 9 月 1 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 9 月 14 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2016 年 9 月 14 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017
年 9 月 14 日（非交易日顺延）。
2-1-53
第七节 有关中介机构声明
2-1-54
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
周红鑫
保荐代表人签名：
刘建亮 徐洋
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
2-1-55
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
熊洁 李霞
律师事务所负责人（签名）：
张利国
北京国枫律师事务所
2016 年 8 月 30 日
2-1-56
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
肖 逸 龙 哲
会计师事务所负责人（签名）：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 5 日
2-1-57
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京国枫事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
深圳市证通电子股份有限公司
地址：深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园 9 楼
电话：0755-26490118
传真：0755-26490099
中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
2-1-58
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票新增股份变动
报告及上市公告书》的签字盖章页）
深圳市证通电子股份有限公司
2016 年 9 月 12 日
2-1-59
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