兴业皮革科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，保证本公司与关联方(或关联人)之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则。根据中国证监会有关规范关联交易行为的规
范性文件和《公司章程》的规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不
损害公司和全体股东的利益。
本制度适用于公司及所属控股和全资子公司，参股公司及代管单位可参照执
行。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会，交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人，为公
司潜在关联人:
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安
排生效后,或在未来十二个月内,将具有第三条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内,曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。
第七条 本公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，视同本公司
的行为，应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 交易（接受担保、受赠现金资产除外）达到本制度第十四条（一）
规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计
截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估
基准日距协议签署日不得超过 1 年。
第十四条 关联交易决策权限:
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（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金和提供担
保除外）总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额)3000 万元以上(含 3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均须经公司股东大会批准后方可实施；
（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，
或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5% 以上的交易，由公司董事会做出决议批准；
（三）独立董事：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交
易或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（四）董事长：公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的交易或
公司拟与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值不足 0.5% 的交易，由公司董事长批准即可实施。但董事长对关联
交易事项应该回避的，由董事会审议通过。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
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人数不足 3 人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见第五条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事
个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的
审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事回
避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公
司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议；
（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
如关联股东回避后,无法履行表决程序的,关联股东在公司征得有权部门同意后,
可以参加表决。但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的
股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第五章 关联交易的信息披露
第十九条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联
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人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元以上且占公司最近经审
计净资产值 0.5%以上,应当及时披露。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十一条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金和提供担保除
外）总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)
3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露
外，还应当比照本制度第十三条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，董事会必须在作出决议后 2 个工作
日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实
施。董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,必要时公司应聘请独立财务
顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。公司在下次定期报告中
披露有关交易的详细资料。
第二十二条 公司披露的关联交易应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交
易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式,关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对
于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
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（九）中国证监会及深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容：
(1)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
(2)交易对方的基本情况；
(3)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的,还
应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、
净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司
合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托
该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露
前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
(4) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(5)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、
资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有
效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和
进展情况；
(6)交易定价依据,公司支出款项的资金来源；
(7)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来
财务状况及经营成果的影响；
(8)关于交易对方履约能力的分析；
(9)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(10)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
(11)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
(12)中介机构及其意见；
(13)交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露:
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(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易价格的确定和管理
第二十四条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参
照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有
市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关
联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款,逐月结算,每年度清算,或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时
间支付。
（二）每年度结束后 90 天内,财务部应将上年度各项关联交易的平均价格
以正式文件报审计部备案。
（三）财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,
并将变动情况报审计部备案。
（四）审计部对关联交易价格变动有异议的,可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
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第七章 与控股股东及其他关联方资金往来
第二十六条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公
司的资金和资源,不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,
也不得互相代为承担成本或其他支出。
第二十七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会
计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。
独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核,
费用由公司负担。
第八章 法律责任
第二十九条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股
东利益情形时,董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就
该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司应
该在报中国证监会福建证监局备案后,以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼,
以保护公司及股东的合法权益。
第三十条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会
或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监
会福建证监局备案后,根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相
关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司拟被提起诉讼
的控股股东或其他关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次
股东大会有效表决权股份总数之内。
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第三十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,
协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,
对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,提交司法
机关处理。
第三十二条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级
管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔
偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下,给予提供相关
资料等支持。
第九章 其他事项
第三十三条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负
责保管。
第三十四条 本制度自公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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