*ST天利：重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

上市地：上海证券交易所证券代码：600339 证券简称：*ST 天利

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

重大资产出售并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产出售交易对方：新疆天利高新石化股份有限公司

住所及通讯地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号

资产购买交易对方：中国石油天然气集团公司

住所及通讯地址：北京市东城区东直门北大街9号

独立财务顾问

二〇一六年九月

释义 .............................................................................................................. 3

声明 .............................................................................................................. 8

重大事项提示 ................................................................................................... 9

重大风险提示 ................................................................................................. 32

第一节本次交易概况 ..................................................................................... 42

第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 83

第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 91

第四节拟出售资产基本情况 ........................................................................ 103

第五节拟购买资产基本情况 ........................................................................ 131

第六节标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 347

第七节支付方式 .......................................................................................... 362

第八节募集配套资金 ................................................................................... 368

第九节管理层讨论与分析 ........................................................................... 371

第十节风险因素 .......................................................................................... 400

第十一节其他重要事项 ............................................................................... 411

第十二节上市公司及全体董事声明 ............................................................. 421

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、天

指新疆独山子天利高新技术股份有限公司

利高新

新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发

本预案、重组预案指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案

管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰

拟购买资产、注入资

指球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司

产、置入资产

100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权

天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全

拟出售资产、置出资产指

部资产及负债

标的资产、交易标的指拟购买资产和拟出售资产

天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产

和构筑物以外的全部资产及负债，天利高新向中石油集团

发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股

本次重大资产重组、本权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑

指

次重组、本次交易工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%

股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10

名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募

集资金规模不超过 600,000.00 万元

发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大

交易对方指

资产出售交易对方天利石化

管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、

目标公司指

工程设计公司、东北炼化以及中油工程

中石油集团、集团公司指中国石油天然气集团公司

中国石油指中国石油天然气股份有限公司

天利石化、石化公司指新疆天利高新石化股份有限公司

管道局工程公司指中国石油管道局工程有限公司

工程建设公司指中国石油工程建设有限公司

寰球工程指中国寰球工程有限公司

昆仑工程指中国昆仑工程有限公司

工程设计公司指中国石油集团工程设计有限责任公司

东北炼化指中国石油集团东北炼化工程有限公司

中油工程指中国石油集团工程有限公司

独山子石化指新疆独山子石油化工总厂

天利实业指新疆独山子天利实业总公司

管道局指中国石油天然气管道局

龙慧公司指廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司

中油管道机械公司指中油管道机械制造有限责任公司

中油管道检测公司指中油管道检测技术有限责任公司

管道通信总公司指中国石油天然气管道局通信电力工程总公司

中油管道防腐公司指中油管道防腐工程有限责任公司

大港油田工程建设公司指天津大港油田集团工程建设有限责任公司

河北华北石油公司指河北华北石油工程建设有限公司

吉林梦溪指吉林梦溪工程管理有限公司

吉林亚新工程检测指吉林亚新工程检测有限责任公司

第一建设公司指中国石油天然气第一建设有限公司

中油六建公司指中国石油天然气第六建设有限公司

第七建设公司指中国石油天然气第七建设有限公司

华东勘察设计院指中国石油天然气华东勘察设计研究院

北京斯派克指北京斯派克工程项目管理有限责任公司

工商银行指中国工商银行股份有限公司

中石化集团指中国石油化工集团公司

中海油指中国海洋石油总公司

中石化炼化工程集团指中石化炼化工程（集团）股份有限公司

LNG 指液化天然气

FLNG 指浮式液化天然气

Technip 指法国德希尼布集团公司

KBR 指美国凯洛格布朗路特技术公司

三星指三星工程建设有限公司

JGC 指日挥株式会社

ENR 指工程新闻记录

FPSO 指浮式生产储油卸油装置

TEC 指日本 TEC 公司

Chiyoda 指千代田化工建設株式会社

SECL 指韩国 SECL 公司

CB&I 指美国 CB&I 集团

Shaw 集团指绍尔集团

AMEC 指美国联合机械工程公司

Foster Wheeler 指福斯特惠勒有限公司

AECOM 指美国艾奕康公司

URS 指美国优斯公司

Linde 指德国林德公司

Fluor 指美国福陆工程公司

PTA 指精对苯二甲酸

MTBE 指 Methyl Tert-Butyl Ether

EPC 指项目的设计、采购、施工承包模式

PMC 指项目管理承包商模式

PC 指项目的物资采购和施工承包模式

中信证券指中信证券股份有限公司

瑞银证券指瑞银证券有限责任公司

独立财务顾问指中信证券、瑞银证券

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师事务所指北京市金杜律师事务所

中企华、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

西南证券指西南证券股份有限公司

华寅五洲会计师事务所指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华、中天华评估指北京中天华资产评估有限责任公司

评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

审计基准日指 2016 年 6 月 30 日

两年一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

《发行股份及支付现金《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然

指

购买资产协议》气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新

《资产出售协议》指

石化股份有限公司之资产出售协议》

交割日指标的资产交割完成日

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交

过渡期间指

割日当日）期间

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国证监会并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

上交所指上海证券交易所

化工部指原中华人民共和国化学工业部

石油工业部指原中华人民共和国石油工业部

国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的

普通股

元指人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、

完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，

本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关

事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中石油集团、天利石化已出具承诺函，将及

时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、瑞银证券、立信会计师事务

所、金杜律师事务所、中企华评估、华寅五洲会计师事务所、中天华评估及经

办人员保证新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、

准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募

集配套资金，具体包括：

（一）重大资产出售

天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的

全部资产与负债。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公

开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股

权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工

程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

（三）发行股份募集配套资金

天利高新拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组拟购买资产交易

价格的 100%。

上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本

次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包

括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无

法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础

上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两

项交易的实施。

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致

本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证

券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估

结果为基础确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况

（基准日为 2016 年 6 月 30 日）如下：

1、置入资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万

元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%

工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%

寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%

工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%

昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -

合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%

2、置出资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值

为-31,560.35 万元，预估值为 2,114.99 万元，预估增值为 33,675.34 万元，预估

增值率为 106.70%。

根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计 2,513,119.38

万元，置出资产作价 2,114.99 万元。由于审计、评估工作尚未完成，本预案中

标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者

注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构

评估出具并经国务院国资委进行备案。

三、置入资产主要财务数据的编制基础

在本预案中引用的置入资产最近两年一期未经审计的主要合并报表数据

中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015 年 12 月 31 日为基准日改制

为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成

本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016 年 1 月 1 日

之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数

据比较如下：

单位：万元

项目天利高新置入资产（合计）占比

资产总额 324,539.25 9,183,351.73 2,829.66%

净资产额（交易金额） 5,657.21 2,513,119.38 44,423.30%

营业收入 192,928.07 6,037,574.65 3,129.44%

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债

表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标

的资产的交易金额，其 2015 年末资产总额、2015 年营业收入取自未经审计的标的资产财

务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司

重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购

买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资

产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集

团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次重

组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就

该事项发表了独立意见。在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将

继续回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案

提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出

具独立财务顾问报告。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理

办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构

成借壳上市。”

同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发

生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导

致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证

监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以

上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资

产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致

本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的

情形。

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董

事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.25 元/股、前 60 个

交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经历了较大幅度的

波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发

行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即 4.73 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上

交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相

关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组

委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个

交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；

②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审

议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决

定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价

格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日

上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算

术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数

累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH）、建筑行业（证监会）指数

（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建

筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的

发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38 万元、现金支付金额

600,000.00 万元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产

部分发行数量为 404,464.99 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关

规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股

份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定

期的基础上自动延长 6 个月。

本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加

的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

七、募集配套资金的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组

事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行底价的确定

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发

行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即

不低于 4.73 元/股。

上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大

会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及

上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审

核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组

发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准

日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价

格，并经股东大会审议通过后方可实施。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组

拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 126,849.89 万股。最终发行

数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价

结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相

关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认

购。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（七）募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据

本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司

的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

中石油集团 - - 404,464.99 87.49% 404,464.99 68.65%

独山子石化 9,447.16 16.34% 9,447.16 2.04% 9,447.16 1.60%

中石油集团

413,912.15 89.54% 413,912.15 70.26%

及其关联方

天利实业 12,272.13 21.23% 12,272.13 2.65% 12,272.13 2.08%

原公众股东 36,096.18 62.43% 36,096.18 7.81% 36,096.18 6.13%

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

配套融资投

- - - - 126,849.89 21.53%

资者

合计 57,815.47 100.00% 462,280.46 100.00% 589,130.35 100.00%

注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售

转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服

务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业

务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强

公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司

2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公司 2015 年、

2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月

日 31 日日 31 日

总资产 277,582.17 324,539.25 8,561,623.09 9,104,990.72

归属于母公司股东权

-33,885.67 5,657.21 2,271,110.48 1,972,767.78

益

营业收入 110,826.02 192,928.07 1,704,875.17 5,885,082.62

营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,724.01 319,632.52

归属于母公司所有者

-39,535.51 -94,761.52 43,493.19 229,569.87

净利润

净利率 -35.67% -49.12% 2.55% 3.90%

基本每股收益（元） -0.68 -1.64 0.09 0.50

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行

股数额影响。

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料

和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设

条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司

将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做

出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具

体影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营

中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确

保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资

产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入

上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交

易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新

增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地

面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为

核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司与中石油

集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企

业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企

业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服

务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情

况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施

等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重

组报告书中进行详细分析。

中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实

履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将

公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团

原有同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平

台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、

炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及

总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油

工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产

范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其

他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。

中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的

同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务

单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承

诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方

案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方

案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免

于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得

相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同

意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

《关于提供资遗漏；

中石油集料真实、准 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；

团确、完整的承 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本

诺函》公司将依法承担赔偿责任；

5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易

资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为

以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；

2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真

实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利

益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交

《关于交易资

易资产转让给天利高新；

产合法性的承

3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查

诺函》

封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所

禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等

重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引

致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现

金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关

规定，不存在法律障碍。

1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与

天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免

的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企

业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程

《关于减少及序，维护关联交易价格的公允性。

规范关联交易 2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高

的承诺函》新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东

权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不

利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利

润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权

益。

鉴于，截至本承诺函出具之日：

（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面

《关于规范与

工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、

避免同业竞争

项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关

的承诺函》

工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

（2）中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

简称“业务单位”，详见附件一）从事工程建设业务，该等

业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的

工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

（3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下

简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以

下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、

炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系

详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业

务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形

成实质性同业竞争。

（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于

履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该

等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方

式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该

等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单

位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限

内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥

善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

以上鉴于条款均构成本承诺函的一部分。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与

上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建

设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司

产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承

诺：

一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单

位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅

助服务。

声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以

往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与

除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面

的协议或提供工程建设业务方面的服务。

二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自

目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。

声明人承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化

建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人

控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人

将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发

展战略最终妥善处置。

三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取

以下措施：

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建

设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或

中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或

活动；

2、声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业

务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分

别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相

关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提

下，声明人将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及

目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与

上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予

接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该

等业务经营。

3、在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做

其他妥善处置前的期间内，声明人承诺将属于声明人控制的

业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该

等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权

与批准。

四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参

与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将

促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工

程建设项目的投/竞标。

五、本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市

公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利

能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条

件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的

情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位

的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公

司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机

构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处

置。

六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及

其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及

其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明

人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包

括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同

业竞争。

七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东

的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免

与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协

商一致。

八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、

调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制

人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。

1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称

“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束

之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海

证券交易所上市之日，下同）起 36 月内不进行转让。

2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连

《关于股份锁

续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或

定的承诺》

者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份

的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上

自动延长 6 个月。

3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、

转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情

形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

《关于未受处

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

罚的承诺函》

立案侦查；

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

集团董监高

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

《关于未受处

立案侦查；

罚的承诺函》

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

一、保持天利高新业务的独立性

《保持新疆独

本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际

山子天利高新

控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。

技术股份有限

本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高

公司独立性的

新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协

承诺函》

议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

二、保持天利高新资产的独立性

本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利

高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天

利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新

及其下属企业之外的其他企业提供担保。

三、保持天利高新人员的独立性

本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其

他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报

酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会

保障管理体系的完整性。

四、保持天利高新财务的独立性

本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独

立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负

责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不

与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的

财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高

新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本

公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情

况。

五、保持天利高新机构的独立性

本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的

机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公

司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以

及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使

职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在

从属关系。

1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的

信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和

申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

《关于本次交责任。

易申请文件真 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重

天利高新实性、准确性大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

和完整性的承或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

诺书》调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益

的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理

人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性

和合理性。

《上市公司关本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事

于最近三年未处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

受过行政处情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法

罚、刑事处罚机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证

以及涉及重大券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会

民事诉讼或者采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

仲裁情况的声

明》

《上市公司董本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

监高关于最近罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

三年未受过行形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

政处罚、刑事关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券

处罚以及涉及交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采

重大民事诉讼取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

或者仲裁情况

的声明》

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；

《关于提供资

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本

料真实、准

天利石化公司将依法承担赔偿责任；

确、完整的承

5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

诺函》

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本

公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、

高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

《关于未受处

2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关

罚的承诺函》

立案侦查；

3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

管道局工

程公司、 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真

工程建设实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

公司、寰遗漏；

《关于所提供

球工程、 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

信息真实、准

昆仑工准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

确、完整的承

程、工程遗漏；

诺函》

设计公 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；

司、东北 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本

炼化、中公司将依法承担赔偿责任。

油工程

《关于本次重

一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集

组实施完毕之

团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：

日起 12 个月

对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下

独山子石内不转让新疆

且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内（以下

化独山子天利高

简称“锁定期”）将不进行转让。

新技术股份有

二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本

限公司股份的

等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。

承诺函》

十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交

豁免要约收购申请

中石油集团直接持有独山子石化 100%股权。本次重组完成前，独山子石化

持有天利高新 16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石

油集团将合计持有天利高新总股本 89.61%以上的股权。中石油集团触发了向本

公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，

由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺

本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，若经上市

公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团

可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

十二、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 2 月 22 日，因公司第一大股东天利实业筹划重大事项，该事项存

在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重

大影响，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌。自 2016 年 2 月

22 日至 2016 年 9 月 9 日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息

披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2016 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过本次

资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产

重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 9 月 10 日起继续停牌，待取

得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本

公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披

露。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2016 年 9 月 9 日召开的本公司第六届董事会第十

四次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚

需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投

资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师

事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数

据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十四、业绩补偿安排

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规

定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一

项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组拟总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价

格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中

国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，本次重组将不对注入资产整

体进行业绩补偿安排，仅对采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产进

行业绩补偿安排。

本次重组交易对方中石油集团拟在本次交易资产评估报告获取国务院国资

委的备案后，就该等采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的业绩补偿安

排与上市公司签署相关协议。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立

财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中

介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因

素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次

重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌

内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预

知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风

险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作

进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方

案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方

案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免

于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过

董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不

确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因

此，本次重组存在审批风险。

三、本次募集配套资金实施的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金

能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资

金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度

上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的

审批及实施风险。

四、本次重组方案调整的风险

截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将

在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确

定等原因而需要调整的风险。

五、上市公司 A 股股票面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为

负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月

19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万

元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种

措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利

润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广

大投资者注意。

六、拟购买资产的估值风险

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万

元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%

工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%

寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%

工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%

昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -

合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%

置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估

过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际

情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产

的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险

本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和

抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的

抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案出具日，相关工作正在有序推

进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意

相关报批情况

1、业务资质与许可

截至本预案出具日，寰球工程拥有生产经营所需的资质与许可。寰球工程

及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

259

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

1 中国寰球工程公司 TS1210127-2020 2016/05/13 2020/06/06

力容器）

2 中国寰球工程公司工程咨询单位资格证书（甲级）工咨甲 20120070052 2012/08/15 2017/08/14

3 中国寰球工程公司工程咨询单位资格证书（丙级）工咨丙 20120070052 2012/08/15 2017/08/14

4 中国寰球工程公司工程设计资质证书 A111001011 2013/06/27 2018/06/27

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

5 中国寰球工程公司 TS1810002-2017 2013/07/01 2017/07/28

力管道）

中华人民共和国海关报关单位注册登记证

6 中国寰球工程公司 1105919135 2014/08/13 长期有效

书

7 中国寰球工程公司自理报检单位备案登记证明书 1100006089 2014/08/25 长期有效

8 中国寰球工程公司城乡规划编制资质证书 [京]城规编（142014）号 2015/01/01 2019/12/30

9 中国寰球工程公司建设项目环境影响评价资质证书（甲级）国环评证甲字第 1008 号 2015/03/06 2019/01/23

10 中国寰球工程公司工程造价咨询企业甲级资质证书甲 150111260399 2016/01/11 2018/12/31

11 中国寰球工程公司工程招标代理机构资质证书 F211001018 2016/02/03 2019/02/03

12 中国寰球工程公司安全评价机构资质证书 APJ-（京）-308- 2016/07/21 2019/07/19

13 中国寰球工程公司中华人民共和国对外承包工程资格证书 1100200000158 2015/04/10 长期有效

14 中国寰球工程公司对外贸易经营者本案登记表 01720983 2014/07/22 长期有效

15 中国寰球工程公司华北规划设计院工程咨询单位资格证书工咨甲 20320070005 2012/08/15 2017/08/14

260

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

工程咨询单位资格证书（工程项目管理资

16 中国寰球工程公司华北规划设计院工咨丙 20320070005 2012/08/15 2017/08/14

格）

工程咨询单位资格证书（工程项目管理全

17 中国寰球工程公司华北规划设计院工咨丙 20320070005 2012/08/15 2017/08/14

过程策划）

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

18 中国寰球工程公司华北规划设计院 TS1810470－2018 2014/01/03 2018/01/24

力管道）

19 中国寰球工程公司华北规划设计院工程设计资质证书 A113001511 2015/05/28 2020/05/28

（桂）JZ 安许证字

20 中国石油天然气第六建设公司安全生产许可证 2013/12/26 2016/12/26

〔2004〕000160

中华人民共和国特种设备制造许可证（压

21 中国石油天然气第六建设公司 TS2210309-2018 2014/04/04 2018/04/03

力容器）

22 中国石油天然气第六建设公司承装类三级、承修类级三级 6-2-00004-2008 2014/11/05 2020/04/23

中华人民共和国特种设备安装改造维修许

23 中国石油天然气第六建设公司 TS3810144-2019 2014/12/30 2019/01/11

可证（压力管道）

24 中国石油天然气第六建设公司建筑业企业资质证书 D145011184 2016/01/05 2021/01/05

25 中国石油天然气第六建设公司化工石油工程施工总承包壹级 A1091145030501-6/1 2014/06/10 长期有效

26 中国石油天然气第六建设公司物业服务资质证书 4507730172 2014/03/20 2039/07/27

27 中国石油天然气第六建设公司中华人民共和国对外承包工程资格证书 4500200700052 2010/05/21 长期有效

中华人民共和国特种设备安装改造维修许

28 中国石油天然气第六建设公司 TS3145002-2017 2013/05/16 2017/05/15

可证（锅炉）

中华人民共和国特种设备安装改造维修许

29 中国石油天然气第六建设公司 TS3445009-2020 2016/01/29 2020/01/28

可证（起重机械）

30 中国石油天然气第六建设公司测绘资质证书乙测资字 4510155 2015/01/04 2017/07/31

261

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

中华人民共和国海关报关单位注册登记证

31 中国石油天然气第六建设公司 4503311072 2015/09/08 长期有效

书

32 中国石油天然气第六建设公司自理报检单位备案登记证明书 4508000250 2009/04/07 长期有效

33 中国石油天然气第六建设公司对外贸易经营者备案登记表 00445361 2009/02/11 长期有效

34 广东寰球广业工程有限公司工程咨询单位资格证书工咨甲 12320070012 2012/08/15 2017/08/14

35 广东寰球广业工程有限公司工程咨询单位资格证书工咨丙 12320070012 2012/08/15 2017/08/14

36 广东寰球广业工程有限公司中华人民共和国对外承包工程资格证书 4400200000037 2013/03/06 长期有效

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

37 广东寰球广业工程有限公司 TS1810026-2017 2013/08/12 2017/08/11

力管道）

38 广东寰球广业工程有限公司工程设计资质证书 A244014326 2014/12/03 2019/12/03

39 广东寰球广业工程有限公司城乡规划编制资质证书 [粤]城规编（153005）号 2015/04/30 2019/12/30

40 广东寰球广业工程有限公司工程设计资质证书 A144014329 2015/05/28 2020/05/28

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

41 广东寰球广业工程有限公司 TS1210124-2020 2016/06/08 2020/07/09

力容器）

42 兰州寰球工程公司工程咨询单位资格证书工咨甲 23320070001 2012/08/15 2017/08/14

甘人防建监资字第

43 兰州寰球工程公司人民防空工程建设监理单位资质等级证书 2013/12/30 2016/12/31

（0051）号

（西文管）新出印证字

44 兰州寰球工程公司印刷经营许可证 2014/03/03 2017 年

（2014）17 号

45 兰州寰球工程公司工程监理企业资质证书 E162000753 2014/07/10 2019/07/10

262

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

46 兰州寰球工程公司 TS1210311-2018 2014/10/17 2018/10/19

力容器）

47 兰州寰球工程公司工程设计资质证书 A262000750 2014/12/11 2019/12/11

48 兰州寰球工程公司测绘资质证书丙测资字 62010272 2014/12/23 2019/10/31

49 兰州寰球工程公司工程设计资质证书（甲级） A162000753 2015/04/03 2020/04/03

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

50 兰州寰球工程公司 TS1810184-2019 2015/10/19 2019/09/13

力管道）

51 兰州寰球工程公司工程造价咨询企业乙级资质证书乙 150362010048 2015/12/25 2018/12/31

52 寰球工程项目管理（北京）有限公司对外贸易经营者备案登记表 02100901 2016/04/06 长期有效

53 寰球工程项目管理（北京）有限公司出入境检验检疫报检企业备案表 16040612464500000375 2016/04/07 长期有效

中华人民共和国海关报关单位注册登记证

54 寰球工程项目管理（北京）有限公司 1105919361 2016/04/15 长期有效

书

55 寰球工程项目管理（北京）有限公司工程监理资质证书 E111007151-4/1 2014/06/23 2019/06/23

56 寰球工程项目管理（北京）有限公司工程监理资质证书 E211007158-4/1 2014/04/01 2019/04/01

57 寰球工程项目管理（北京）有限公司工程招标代理机构资质证书 F211007158 2013/10/28 2016/10/28

58 胜宝旺寰球工程有限公司对外贸易经营者备案登记表 01727239 2015/08/07 长期有效

59 胜宝旺寰球工程有限公司出入境检验检疫报检企业备案表 15081313515800000384 2015/08/26 长期有效

中华人民共和国海关报关单位注册登记证

60 胜宝旺寰球工程有限公司 1105919349 2015/08/26 长期有效

书

263

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

61 胜宝旺寰球工程有限公司工程设计资质证书 A111010063 2015/11/16 2020/04/03

62 新疆寰球工程公司工程咨询单位资格证书（甲级）工咨甲 23520070002 2014/08/14 2019/8/13

63 新疆寰球工程公司工程咨询单位资格证书（乙级）工咨乙 23520070002 2014/08/14 2019/8/13

64 新疆寰球工程公司工程咨询单位资格证书（丙级）工咨丙 23520070002 2014/08/14 2019/08/13

65 新疆寰球工程公司工程设计资质证书 A165003044-6/5 2015/04/05 2020/4/3

66 新疆寰球工程公司工程设计资质证书 A265003041-4/2 2010/06/02 2020/6/30

67 新疆寰球工程公司城乡规划编制资质证书 [新]城规编(143022) 2014/11/30 2019/12/30

68 新疆寰球工程公司工程监理资质证书（甲级） E165001700-4/2 2014/07/30 2019/7/30

69 新疆寰球工程公司工程监理资质证书（乙级） E165001700 2014/09/25 2019/7/30

70 新疆寰球工程公司设备监理资质证书 2014329 2014/04/04 长期有效

中国石油天然气集团公司产品驻场监造单中油质（监造）认字 10-

71 新疆寰球工程公司 2015/04/24 2020 年 4 月

位资质证书 2015 号

72 新疆寰球工程公司中华人民共和国对外承包工程资格证书 6500201100001 2011/01/11 长期有效

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

73 新疆寰球工程公司 TS1810187-2019 2015/07/27 2019/7/21

力管道）

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

74 新疆寰球工程公司 TS1210212-2019 2015/08/20 2019/8/30

力容器）

克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询

75 工程造价咨询企业甲级资质证书甲 140865001366 2014/07/31 2017/06/30

有限责任公司

264

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

76 上海寰球工程有限公司工程设计资质证书 A131003861 2015/04/03 2020/04/03

77 上海寰球工程有限公司工程设计资质证书 A231003868 2014/12/31 2019/12/30

78 上海寰球工程有限公司工程咨询单位资格证书工咨甲 11020070033 2014/08/14 2018/08/13

79 上海寰球工程有限公司工程咨询单位资格证书工咨丙 11020070033 2014/08/14 2018/08/13

80 上海寰球工程有限公司建设项目环境影响评价资质证书国环评证乙字第 1802 号 2016/03/30 2016/12/31

81 上海寰球工程有限公司城乡规划编制资质证书 [沪]城规编第（143005） 2014/09/01 2019/12/30

82 上海寰球工程有限公司中华人民共和国对外承包工程资格证书 3100200800145 2014/04/29 长期有效

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

83 上海寰球工程有限公司 TS1210120-2020 2016/05/20 2020/06/10

力容器）

中华人民共和国特种设备设计许可证（压

84 上海寰球工程有限公司 TS1810020-2017 2014/02/18 2017/09/29

力管道）

截至本预案出具日，上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手

续。

265

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案出具日，寰球工程相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地

等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准

文件。

266

四、中国昆仑工程有限公司

（一）昆仑工程基本情况

1、基本信息

公司名称中国昆仑工程有限公司

统一社会信用代码 91110000100005255X

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 30,000 万元人民币

法定代表人周华堂

成立日期 1986 年 10 月 30 日

营业期限 2016 年 8 月 10 日至长期

住所北京市海淀区增光路 21 号

主要办公地址北京市海淀区增光路 21 号

从事境内、外化工石化医药工程、建筑工程、轻纺工程、环境工程

的规划、咨询、工程设计、工程造价、技术服务、项目管理、工程

总承包；工程勘察；工程监理；新工艺、新技术、计算机系统的开

发、推广、转让、服务；进出口业务；建筑材料、电线电缆、装饰

经营范围材料、机械电气及控制设备、电子产品、计算机软硬件及外围设

备、轻工产品、五金交电、文化体育及办公用品、化工产品（不含

危险化学品）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）1986 年 8 月设立至 2016 年 8 月公司制改制前

昆仑工程的前身为中国昆仑工程公司。

1986 年 8 月，中华人民共和国纺织工业部出具《关于成立中国纺织化纤工

程公司的决定》（（86）纺人字第 181 号），决定成立中国纺织化纤工程公司。

1986 年，中华人民共和国国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》

（（86）工商企内字第 01525 号），对中国纺织化纤工程公司予以核准登记。

267

1994 年 3 月，中国纺织化纤工程公司名称变更为中国纺织化纤总公司。

2001 年中国纺织化纤总公司划归中石油集团下属中国纺织工业设计院管

理。

2009 年 11 月 24 日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实

施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522 号），将中国纺织化纤工程总公司

划转至中石油集团管理，并更名为“中国昆仑工程公司”。

（2）2016 年 8 月，公司制改制

2016 年 7 月 15 日，中国昆仑工程公司召开总经理办公会，会议决议将中

国昆仑工程公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国昆仑工

程公司改制方案》。

根据立信会计师事务所于 2016 年 7 月 13 日出具信会师报字[2016]第

224527 号《中国昆仑工程公司（母公司）净资产审计报告（留存）》及中企华

于 2016 年 7 月 14 日出具中企华评报字(2016)第 1193-04 号《中国昆仑工程公司

拟改制为有限责任公司项目评估报告》（已经中石油集团备案），截至改制基准

日 2015 年 12 月 31 日，昆仑工程经审计的账面净资产值为 38,547.75 万元，经

评估后的净资产 83,202.14 万元。经评估后的净资产 83,202.14 万元中 30,000.00

万元作为改制后公司的实收资本，剩余的 53,202.14 万元作为改制后公司的资本

公积。

2016 年 7 月 14 日，中国昆仑工程公司召开职工代表大会，审议通过了相

关职工安置方案。

2016 年 8 月 10 日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司实施改制有

关事宜的批复》（中油资[2016]327 号），同意中国昆仑工程公司上述改制方案。

2016 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局向昆仑工程核发新的《营业执

照》。

本次改制完成后，昆仑工程股权结构如下：

268

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中石油集团 30,000 30,000 净资产 100%

合计 30,000 30,000 - 100%

昆仑工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续

的情况。

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，昆仑工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国

务院国资委，股权及控制关系如下图所示

国务院国资委

100.00%

中石油集团

100.00%

昆仑工程

4、主营业务发展情况

昆仑工程是科技型国有骨干企业，是集研发、设计、采购、施工管理和工

程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公

司。

昆仑工程持有国家颁发的工程设计、工程勘察、工程监理、工程造价、工

程总承包等甲级资质证书。昆仑工程通过了 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境

管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系和中国石油 HSE 管理体系认

证。昆仑工程建有先进的计算机网络平台和应用体系，拥有先进的工程设计、

项目管理及办公自动化等应用软件和数据库，享有国家授予的对外经营权。

昆仑工程长期致力于石油化工、纺织化纤、煤基化工、环境工程、建筑工

程等领域的建设、创新与发展。承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化

纤及其原料和民用建筑等工程国外经援、经贸工程，遍布国内多个省份及海外

269

多个国家、地区。昆仑工程获得多项国家科技进步奖，全国、省部级优秀勘察

设计特等奖、金质奖、优秀奖、管理奖。昆仑工程拥有一定的科研和技术实

力，承担了多项国家科技攻关任务，在大型连续缩聚聚酯（PET）、精对苯二甲

酸（PTA）、顺丁橡胶、工业废水处理等领域拥有专有技术，获得多项国家授权

专利。

5、主要财务数据

昆仑工程最近两年一期主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：

单位：万元

资产负债项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 373,740.58 374,974.87 348,361.64

负债合计 350,940.34 352,838.47 325,122.50

所有者权益合计 22,800.24 22,136.40 23,239.14

收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 68,547.03 201,604.37 255,290.27

营业成本 66,809.15 184,757.90 225,006.37

营业利润 -5,619.00 3,280.65 16,638.72

利润总额 -5,553.64 3,189.10 16,729.38

净利润 -5,830.05 1,811.26 15,006.33

2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31

主要财务指标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 93.90 94.10 93.33

毛利率（%） 2.54 8.36 11.86

净资产收益率（%） -25.57 8.18 64.57

6、最近两年一期盈利情况分析

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，昆仑工程分别实现营业收入

255,290.27 万元 201,604.37 万元和 68,547.03 万元；同期实现净利润分别为

15,006.33 万元、1,811.26 万元和-5,830.05 万元。2015 年度，昆仑工程营业收入

和净利润较 2014 年度分别下降 21.03%和 87.93%，主要系原油价格 2014 年以

来出现持续下跌，油气及石化行业公司随之减少固定资产投资导致工程建设业

270

务工作量减少所致。

最近两年一期，昆仑工程非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

计入当期损益的政府补助（与企业业务

密切相关，按照国家统一标准定额或定 86.89 96.91 96.22

量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支

-21.52 -188.45 -5.56

出

所得税影响额 - - -

少数股东权益影响额 - - -

非经常性损益合计 65.36 -91.55 90.66

占当期净利润的比例 1.12% 5.05% 0.60%

扣除非经常性损益后净利润 -5,895.41 1,902.81 14,915.66

最近两年一期，昆仑工程非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，昆仑工程非经常性损益占净利润的比

例分别为 0.60%、5.05%和 1.12%。昆仑工程非经常性损益对其经营业绩的影响

较小。

7、最近两年一期的利润分配

2016 年 3 月 28 日，中国昆仑工程公司召开总经理办公会议审议通过了关

于股利分配事宜，中石油集团出具《中国昆仑工程公司股东决定》，昆仑工程决

定分配 2015 年股利 98.86 万元。

截至本预案出具日，相关股利已经分配完毕。

（二）昆仑工程 100%股权预估值情况

昆仑工程 100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价

公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（五）昆仑工程 100%股权预估情

况”。

271

（三）昆仑工程的合法合规性说明

1、权属情况

本次交易的标的资产之一为昆仑工程 100%股权。截至本预案出具日，中石

油集团合法拥有昆仑工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第

三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何

限制、阻滞或禁止被转让的情形。昆仑工程不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况。

2、本次交易符合昆仑工程《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

截至本预案出具日，昆仑工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置

条件。

3、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的

土地1宗，总计894.00平方米，已取得《上海市房地产权证》。相关权属情况如

下表所示：

土地面积使用是否存在

证载使用地类（用

序号证书编号座落（平方权类终止日期抵质押等

权人途）

米）型权利限制

沪房地

上海德虹字 2063 年

赛工程 (2015) 四平路 28 研究、设出

1 894.00 7 月 25 否

技术有第号计用地让

日

限公司 003634

号

（2）房产

①自有房产

截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有房产2处，共计

2,776.00平方米，均已取得《上海市房地产权证》。相关权属情况如下表所示：

272

建筑面是否存在

序号证载所有权人证书编号座落积抵质押等

（m2）权利限制

上海德赛工程技术有沪房地虹字(2015)第四平路 28

1 2,473.00 否

限公司 003634 号号1幢

上海德赛工程技术有沪房地虹字(2015)第四平路 28

2 303.00 否

限公司 003634 号号2幢

②租赁房产

截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资或控股子公司租赁房产共19处，总

面积57,006.29平方米，用于生产经营。

4、知识产权情况

（1）重要专利权

截至 2016 年 6 月 30 日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所

需的重要专利权共 53 项。专利权具体情况如下表所示：

273

序号证载专利权人专利名称类型专利号授权公告日

1 中国昆仑工程公司生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的高效简化连续工艺及装置发明专利 ZL200410046173.3 2006/10/18

2 中国昆仑工程公司生产对苯二甲酸的 PX 氧化反应器发明专利 ZL200910076703.1 2010/3/24

3 中国昆仑工程公司高效多段式终缩聚反应器发明专利 ZL200910085294.1 2011/6/15

连续式阳离子改性聚酯生产方法及连续生产阳离子改性聚

4 中国昆仑工程公司发明专利 ZL200910086415.4 2011/12/21

酯熔体并直接纺聚酯纤维的系统

5 中国昆仑工程公司预缩聚反应器装置发明专利 ZL200910085295.6 2012/1/25

6 中国昆仑工程公司深度氧化法 KPTA 生产中的结晶分离方法及装备发明专利 ZL201210149502.1 2015/3/11

7 中国昆仑工程公司聚合级对笨二甲酸生产中的深度氧化方法及深度氧化装置发明专利 ZL201210149501.7 2015/9/23

8 中国昆仑工程公司采用贫氧气体进行深度氧化生产 PTA 的方法及装置发明专利 ZL201210538331.1 2015/9/23

中国昆仑工程公司、中国纺织

9 预缩聚反应器发明专利 ZL201210314489.0 2014/6/4

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织 ZL201510142481.4

10 从 PTA 薄膜蒸发器下料残渣中回收醋酸的方法发明专利 -

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织 ZL201510142807.3

11 从 PTA 薄膜蒸发器下料残渣中回收醋酸与钴锰的方法发明专利 -

工业设计院 -

中国石油天然气集团公司、中

12 蒸汽热循环污泥干化的方法及系统发明专利 ZL201210541006.0 2014/6/4

国昆仑工程公司

中国石油天然气集团公司、中

13 前置预氧化实现快速启动短程硝化反硝化处理废水的方法发明专利 ZL201310463076.3 2015/4/15

国昆仑工程公司

274

序号证载专利权人专利名称类型专利号授权公告日

中国石油天然气集团公司、中

14 低曝气量下实现生物膜载体悬浮的反应器发明专利 ZL201310463077.8 2015/4/29

国昆仑工程公司

15 中国纺织工业设计院 PTA 装置精制母液回收方法和系统发明专利 ZL200810103270.X 2010/6/2

16 中国纺织工业设计院精对苯二甲酸制备中 CTA 分离过滤的方法及系统发明专利 ZL200910090509.9 2012/10/31

17 中国纺织工业设计院高效回收利用 PTA 装置精制母液的简易方法和系统发明专利 ZL200810238996.4 2010/11/10

18 中国纺织工业设计院混合式聚酯酯化反应器发明专利 ZL200910085293.7 2011/5/25

19 中国纺织工业设计院对苯二甲酸的分离提纯方法及其装置发明专利 ZL200710108238.6 2012/5/9

20 中国纺织工业设计院一种分离提纯对苯二甲酸的新方法发明专利 ZL200710110271.2 2012/5/9

21 中国纺织工业设计院用射流引射器抽吸聚酯装置尾气进行处理的方法及系统发明专利 ZL200910086413.5 2012/7/11

22 中国纺织工业设计院精对苯二甲酸装置精制单元氢气回收方法及装置发明专利 ZL200910090510.1 2012/12/19

23 中国昆仑工程公司采用二道结晶的深度氧化法 KPTA 生产装置实用新型 ZL201220217001.8 2012/12/19

24 中国昆仑工程公司适于 KPTA 生产的无搅拌氧化和深度氧化反应系统实用新型 ZL201220216995.1 2013/1/30

25 中国昆仑工程公司采用贫氧气体进行深度氧化生产 PTA 的装置实用新型 ZL201220687866.0 2013/7/10

26 中国昆仑工程公司阴极保护远程管理系统实用新型 ZL201320134883.6 2013/10/16

中国昆仑工程公司、大庆石化

27 顺丁橡胶装置脱水塔防聚合系统实用新型 ZL201420080319.5 2014/8/27

工程有限公司

中国昆仑工程公司、大庆石化

28 顺丁橡胶装置凝聚釜汽提蒸汽热能回收利用系统实用新型 ZL201420080442.7 2014/8/27

工程有限公司

29 中国昆仑工程公司、大庆石化顺丁橡胶工艺热泵废水利用系统实用新型 ZL201420080249.3 2014/8/27

275

序号证载专利权人专利名称类型专利号授权公告日

工程有限公司

中国昆仑工程公司、大庆石化

30 顺丁橡胶胶液混配系统实用新型 ZL201420080246.X 2014/10/15

工程有限公司

中国昆仑工程公司、大庆石化

31 顺丁橡胶装置蒸汽凝液回收系统实用新型 ZL201420080320.8 2015/2/11

工程有限公司

中国昆仑工程公司、中国纺织

32 预缩聚反应器实用新型 ZL201220436771.1 2013/3/27

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

33 可用于聚酯反应器的防堵式吹气法液位计实用新型 ZL201220436443.1 2013/6/19

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

34 熔体直纺在线添加系统实用新型 ZL201320133307.X 2013/12/4

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

35 三维滑动盘管装置实用新型 ZL201320305715.9 2013/12/4

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

36 人孔结构实用新型 ZL201320305400.4 2013/12/4

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

37 Y 型转子聚合反应器实用新型 ZL201320132965.7 2013/12/4

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

38 对苯二甲酸在线取样分析系统实用新型 ZL201320305575.5 2014/1/15

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

39 酯化反应器实用新型 ZL201320133351.0 2014/1/15

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

40 可连续生产直纺共聚型磷系阻燃聚酯的生产系统实用新型 ZL201320305521.9 2014/1/15

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

41 连续生产抗静电聚酯熔体并连续拉膜的生产系统实用新型 ZL201320305682.8 2014/1/15

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

42 基于有机朗肯循环的芳烃联合装置的低品位热能利用系统实用新型 ZL201320616062.6 2014/4/2

工业设计院

276

序号证载专利权人专利名称类型专利号授权公告日

中国昆仑工程公司、中国纺织

43 连续生产直纺共聚型抗静电聚酯的生产系统实用新型 ZL201420056098.8 2014/8/27

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

44 可连续生产共聚型抗静电阳离子聚酯的生产系统实用新型 ZL201420056096.9 2014/8/27

工业设计院

中国昆仑工程公司、中国纺织

45 精对苯二甲酸装置氧化反应尾气在线检测样气预处理系统实用新型 ZL201420585321.8 2015/2/11

工业设计院

中石油集团、中国昆仑工程公

46 蒸汽热循环污泥干化系统实用新型 ZL201220690892.9 2013/7/10

司

中石油集团、中国昆仑工程公

47 污泥超声脱水系统实用新型 ZL201320305708.9 2013/12/4

司

中石油集团、中国昆仑工程公

48 具有氮气保护功能的污泥干化系统实用新型 ZL201320616093.1 2014/6/4

司

49 中国纺织工业设计院 PTA 装置精制母液回收系统实用新型 ZL200920106089.4 2009/12/23

50 中国纺织工业设计院高效回收利用 PTA 装置精制母液的简易系统实用新型 ZL200920106088.X 2009/12/23

51 中国纺织工业设计院生产对苯二甲酸的 PX 氧化反应器实用新型 ZL200920106087.5 2010/2/3

52 中国纺织工业设计院精对苯二甲酸装置精制单元氢气回收装置实用新型 ZL200920173002.5 2010/4/14

53 中国纺织工业设计院精对苯二甲酸制备中 CTA 分离过滤的系统实用新型 ZL200920173001.0 2010/5/26

277

由于本次重组事项，上述部分专利因无偿划转、公司制改制、公司更名等

原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正

在办理上述专利的转让、更名事宜。

（2）重要计算机软件著作权

截至 2016 年 6 月 30 日，昆仑工程及其全资和控股子公司无计算机软件著

作权。

（3）商标

截至本预案出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司无注册商标。

5、相关特许经营权情况

截至本预案出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司无特许经营权。

6、担保与非经营性资金占用

截至本预案出具日，昆仑工程不存在对外担保情况。截至本预案出具日，

昆仑工程不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

7、未决诉讼情况

截至本预案出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金

额超过 1,000 万元的未决诉讼，相关情况如下：

2015 年 5 月 13 日，北京中科诚毅科技发展有限公司就与中国昆仑工程公

司辽宁分公司签署的“保密协议”争议问题向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要

求裁决中国昆仑工程公司辽宁分公司支付初步设计费、技术服务费、差旅费并

赔偿因其违约及单方面终止相关协议而使申请人遭受的直接和间接损失共计

2,371 万元。2015 年 9 月 19 日，北京仲裁委员会对此案进行了开庭审理并决定

后续将根据双方书面资料、庭审情况和庭后书面审理情况作出裁决。截至本预

案出具日，北京仲裁委员会尚未作出裁定。

8、行政处罚

自 2014 年 1 月 1 日至本预案出具日止，昆仑工程未受到重大行政处罚。

278

（四）昆仑工程最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，昆仑工程进行的重大资产收购出售情况如下：

2016 年 7 月 14 日，中国昆仑工程公司总经理办公会作出决议，同意以

2015 年 12 月 31 日为基准日，将北京益纺工程技术公司 100%股权对应的净资

产账面价值 160 万元和中国纺织工业设计院 100%股权对应的净资产账面价值

50,296.28 万元无偿划转至中石油集团。

中石油集团与中国昆仑工程公司就上述公司股权无偿划转事项分别签署了

《无偿划转协议》。

2016 年 7 月 26 日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司重组企业无

偿划转的批复》（中油资[2016]317），同意上述所有无偿划转事项。

截至本预案出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，相关股权划转已完

成工商登记变更工作，相关资产划转已完成资产交割手续。

（五）昆仑工程最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作

价及其评估情况

1、评估情况

中国昆仑工程公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日改制为有限责任公司。中

企华对中国昆仑工程公司的净资产进行了评估，并出具《中国昆仑工程公司拟

改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（ 2016）第 1193-04

号），评估结论如下：中国昆仑工程公司评估基准日总资产账面价值为

274,409.90 万元，评估价值为 318,835.25 万元，增值额为 44,425.35 万元，增值

率为 16.19%；总负债账面价值为 235,862.15 万元，评估价值为 235,633.11 万

元，减值额为 229.04 万元，减值率为 0.10%；净资产账面价值为 38,547.75 万

元，评估价值为 83,202.14 万元，增值额为 44,654.39 万元，增值率为

115.84%。

2、改制情况

279

2016 年 8 月 10 日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司实施改制有

关事宜的批复》（中油资[2016]327 号），同意中国昆仑工程公司改制为有限责

任公司。

2016 年 8 月 10 日，中国昆仑工程公司完成公司制改制，改制后公司名称

为中国昆仑工程有限公司，注册资本 30,000.00 万元。

3、最近三年评估值与本次重组评估值差异情况

中国昆仑工程公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日改制为有限责任公司。北

京中企华资产评估有限责任公司对中国昆仑工程公司的净资产进行了评估，并

出具《中国昆仑工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报

字（2016）第 1193-04 号），该次评估结果与本次重组预估值差异如下：

项目账面值资产基础法评估值收益法评估值

改制评估（2015 年

38,547.75 83,202.14

12 月 31 日基准日）

本次评估（2016 年 6

44,999.75 45,065.42 44,995.23

月 30 日基准日）

两次评估差异 -38,136.72

1、昆仑工程以 2016 年 6 月 30 日基准日计提了离休、退休以及内

差异原因退人员费用；

2、昆仑工程 2016 年 1-6 月份的净利润积累。

（六）昆仑工程下属子公司的基本情况

截至本预案出具日，昆仑工程下属全资和控股子公司共 3 家，均为直接持

股的二级子公司。昆仑工程下属二级子公司基本情况如下表所示：

序持股注册资本

公司名称成立时间主营业务

号比例（万元）

工程设计甲级、乙级；工程咨

大庆石化工询甲级、乙级、丙级；工程造

1 100% 8,800.00 2005/12/27

程有限公司价咨询甲级；工程监理甲级、

乙级、丙级等

专业承包；工程勘察设计；建

中国昆仑环

设工程项目管理；技术开发、

2 境工程有限 100% 10,000.00 1987/6/12

技术推广、技术转让、技术服

公司

务等

上海德赛工纺织化纤设备安装工程及设

3 程技术有限 90% 2,000.00 2006/7/10 计，机电成套设备及配件的销

公司售、安装及调试等

280

截至本预案出具日，除大庆石化工程有限公司和中国昆仑环境工程有限公

司以外，昆仑工程不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资

产额或净利润来源占比 20%以上且有重大影响的的全资或控股子公司。

1、大庆石化工程有限公司

（1）基本信息

公司名称大庆石化工程有限公司

统一社会信用

91230600781927481X

代码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 8,800 万元人民币

法定代表人樊奉瑭

成立日期 2005 年 12 月 27 日

营业期限 2005 年 12 月 27 日至长期

住所黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街 90 号

主要办公地址黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街 90 号

工程设计甲级、乙级；工程咨询甲级、乙级、丙级；工程造价咨询甲级；

工程监理甲级、乙级、丙级；设备监理乙级；工程测量；压力管道设计，

经营范围

压力容器设计，进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、机械设备、

仪器仪表销售；软件开发及销售。

（2）历史沿革

①2005 年 12 月，大庆石化工程有限公司设立

2005 年 12 月 2 日，中石油集团出具《关于大庆石油化工设计院国有控股

改制方案的批复》（中油资字[2005]589 号），同意大庆石油化工总厂以大庆石油

化工设计院及相关资产出资、大庆石化建设公司以现金出资，共同组建有限责

任公司。

2005 年 12 月 3 日，中国石油大庆石油化工总厂出具《关于重组改制成立

大庆石化工程有限公司的通知》（庆石化企发[2005]27 号），决定组建大庆石化

工程有限公司。

2005 年 12 月 5 日，大庆和平资产评估事务所出具《大庆石油石油化工设

281

计院重组改制资产评估报告书》（庆和平评报字[2005]第 75 号），截至 2005 年

11 月 30 日，大庆石油化工设计院净资产评估值为 4,740.44 万元。

2005 年 12 月 7 日，大庆和平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报

告》（和平会事验部字[2005]第 016 号），截至 2005 年 12 月 6 日，大庆石化工

程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 8,800 万元整，其中中

国石油大庆石油化工总厂以货币出资 4,152.39 万元，以净资产出资 4,147.61 万

元；大庆石化建设公司以货币出资 500 万元。

大庆石化工程有限公司设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

大庆石油化工总厂 8,300 8,300 净资产和货币 94.3%

大庆石化建设公司 500 500 货币 5.7%

合计 8,800 8,800 - 100%

②2009 年 1 月，第一次股权变更

2008 年 8 月 18 日，中石油集团出具《关于大庆油田有限责任公司等 24 家

单位股权整合方案的批复》（中油资（2008）412 号），批准将大庆石化建设公

司所持有的大庆石化工程有限公司的股权无偿划转给大庆石油化工总厂。

2008 年 12 月 18 日，大庆石化工程有限公司召开股东会并作出决议，批准

大庆石化建设公司将其所持有的大庆石化工程有限公司的股权划转给大庆石油

化工总厂。

本次股东变更完成后，大庆石化工程有限公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

大庆石油化工总厂 8,800 8,800 净资产和货币 100%

合计 8,800 8,800 - 100%

③2010 年 12 月，第二次股权变更

2009 年 11 月 24 日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实

施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522 号），决定将大庆石化工程有限公

282

司的业务、资产和人员无偿划入中国昆仑工程公司。

2010 年 12 月 1 日，大庆石油化工总厂作出股东决定，同意将其所持有的

公司 100%的股权无偿划转给中国昆仑工程公司。

本次股东变更完成后，大庆石化工程有限公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中国昆仑工程公司 8,800 8,800 净资产和货币 100%

合计 8,800 8,800 - 100%

（3）主要财务数据

大庆石化工程有限公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未

经审计）如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 143,082.65 146,968.32 135,872.60

负债总计 117,487.08 121,456.61 112,382.90

净资产 25,595.57 25,511.70 23,489.71

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 32,378.62 104,983.03 119,327.66

营业利润 1,512.21 7,033.91 8,150.36

利润总额 1,497.10 6,922.34 8,135.40

净利润 1,262.07 5,962.91 7,019.03

（4）主要业务基本情况

大庆石化工程有限公司的主营业务包括石油化工、建筑、市政公用和石油

天然气等工程的设计、咨询和工程总承包业务，具有国家颁发的化工石化医药

行业、建筑行业建筑工程、石油天然气（海洋石油）行业（油气库）等多项甲

级设计资质以及甲级咨询、造价、监理等资质；拥有比较强的技术开发、工程

开发和市场开发能力，所承担的工程获多项国家和省部级奖励。

2、中国昆仑环境工程有限公司

283

（1）基本信息

公司名称中国昆仑环境工程有限公司

统一社会信用代码 9111010810116133XY

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 10,000 万元人民币

法定代表人王海志

成立日期 1987 年 6 月 12 日（营业执照载明日期）

营业期限 2016 年 8 月 8 日至 2066 年 08 月 07 日

住所北京市海淀区增光路 21 号

主要办公地址北京市海淀区增光路 21 号

专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术开发、技术推

广、技术转让、技术服务；销售建筑材料、机械设备、五金交电、化

工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口。（企

经营范围

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

①1985 年 2 月设立至 2016 年 8 月公司制改制前

中国昆仑环境工程有限公司的前身系中国纺织工程咨询公司。1985 年 2

月，纺织工业部出具《关于成立中国纺织工程咨询公司的批复》（（85）纺建字

第 3 号），批准成立中国纺织工程咨询公司。中华人民共和国国家工商行政管理

局就其设立出具《核准登记通知书》（（85）工商企内字第 01323 号），对中国纺

织工程咨询公司予以核准登记。1990 年，全国清理整顿公司领导小组出具《关

于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033 号），变更中国

纺织工程咨询公司隶属纺织工业部设计院管理。2009 年，根据中石油集团出具

《关于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事

[2009]522 号），将中国纺织工程咨询公司划转至中国昆仑工程公司名下。2013

年 8 月，中国纺织工程咨询公司的名称变更为中国昆仑环境工程公司。

②2016 年 8 月，公司制改制

2016 年 7 月 15 日，中国昆仑环境工程公司召开总经理办公会，审议通过

284

了中国昆仑环境工程公司改制方案等改制相关事宜。根据改制方案，中国昆仑

环境工程公司拟由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后出资人仍为中

国昆仑工程公司，名称变更为“中国昆仑环境工程有限公司”；根据立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 224526 号《审计报告》及

京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 1193-04-01 号

《资产评估报告》，截至改制基准日 2015 年 12 月 31 日，中国昆仑环境工程公

司经审计的净资产账面价值为 10,505.48 万元，经评估后的净资产评估值为

10,669.70 万元；经评估后的净资产中 10,000.00 万元作为改制后公司的实收资

本，剩余的 669.70 万元作为改制后公司的资本公积。

2016 年 7 月 27 日，中石油集团出具《关于中国昆仑环境工程公司实施改

制有关事宜的批复》（中油资[2016]328 号），同意中国昆仑环境工程公司改制方

案。

中国昆仑环境工程公司已于 2016 年 8 月 8 日就上述改制事项完成相关工商

变更登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。改

制完成后，中国昆仑环境工程有限公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中国昆仑工程公司 10,000 10,000 净资产 100%

合计 10,000 10,000 - 100%

注：2016 年 8 月 10 日，中国昆仑工程公司改制为有限责任公司，改制后名称变更为

中国昆仑工程有限公司。

（3）主要财务数据

中国昆仑环境工程有限公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报

表，未经审计）如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 10,283.91 10,680.76 1,427.02

负债总计 5.56 175.28 323.08

净资产 10,278.35 10,505.48 1,103.94

285

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.20 642.03 973.11

营业利润 -388.23 2.05 139.85

利润总额 -388.23 2.05 139.85

净利润 -391.04 1.54 104.74

（4）主要业务基本情况

中国昆仑环境工程有限公司主要从事油气田工程、炼油工程、化工工程、

化纤纺织等工业和生活的废水治理业务；电厂锅炉烟气脱硫脱硝和燃煤热媒炉

烟气脱硫脱硝。中国昆仑环境工程有限公司持有环境工程（水污染防治工程）

专项工程设计乙级资质。

（七）昆仑工程业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等

相关报批情况

1、业务资质与许可

截至本预案出具日，昆仑工程具备生产经营所需的资质与许可。昆仑工程

及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

号

中国昆仑环境

1 工程设计资质证书 A211025320 2014/9/15 2019/9/15

工程公司

中国昆仑工程特种设备设计许可证

2 TS1810084-2018 2014/4/21 2018/4/20

公司（压力管道）

中国昆仑工程

3 工程监理资质证书 E111007731 2014/10/11 2019/10/11

公司

中国昆仑工程特种设备设计许可证

4 TS1210337-2018 2015/1/9 2018/12/28

公司（压力容器）

中国昆仑工程

5 工程勘察资质证书 B111007731 2015/6/17 2020/6/17

公司

中国昆仑工程

6 工程设计资质证书 A111007731 2015/7/7 2020/4/29

公司

中国昆仑工程对外承包工程资格证

7 1100200000177 2015/8/25 长期有效

公司书

中国昆仑工程工程造价咨询企业甲

8 甲 150111170268 2016/1/11 2018/12/31

公司级资质证书

286

序公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

号

中国昆仑工程

9 工程设计资质证书 A211007738 2016/5/30 2021/5/30

公司

大庆石化工程设备监理单位资格证

10 2008101 2008/6/13 长期有效

有限公司书

大庆石化工程工程咨询单位资格证工咨甲

11 2012/8/15 2017/8/14

有限公司书 20920070003

大庆石化工程工程咨询单位资格证工咨乙

12 2012/8/15 2017/8/14

有限公司书 20920070003

大庆石化工程工程咨询单位资格证工咨丙

13 2012/8/15 2017/8/14

有限公司书 20920070003

大庆石化工程特种设备设计许可证

14 TS1210279-2018 2014/7/15 2018/7/1

有限公司（压力容器）

大庆石化工程特种设备设计许可证

15 TS1810114-2018 2014/7/23 2018/7/22

有限公司（压力管道）

大庆石化工程

16 工程设计资质证书 A223003973 2014/12/1 2019/12/1

有限公司

大庆石化工程

17 工程监理资质证书 E123003976 2014/12/19 2019/12/19

有限公司

大庆石化工程

18 工程设计资质证书 A123003976 2015/2/12 2020/2/12

有限公司

大庆石化工程丙测资字

19 测绘资质证书 2015/11/2 2019/12/31

有限公司 2321692

大庆石化工程工程造价咨询企业甲

20 甲 150123070216 2016/1/1 2018/12/31

有限公司级资质证书

截至本预案出具日，上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚

需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案出具日，昆仑工程公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、

用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的

批准文件。

287

五、中国石油集团工程设计有限责任公司

（一）工程设计公司基本情况

1、基本信息

公司名称中国石油集团工程设计有限责任公司

统一社会信用代码 91110108710928217B

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 160,000 万元

法定代表人迟尚忠

成立日期 2001 年 04 月 25 日

营业期限 2001 年 04 月 25 日至长期

住所北京市海淀区上地信息路 8 号

主要办公地址北京市海淀区上地信息路 8 号

专业承包；工程勘察、设计；工程总承包；高新技术产品研制、开

发、销售；工业新工艺、新技术的开发、成果转让；以上业务的技

术咨询、服务、技术转让、技术培训；计算机技术开发、技术服

务、设备维修及销售；自有设备租赁；承包境外石化工程的勘测、

咨询、设计和监理项目；货物进出口；对外派遣实施上述境外工程

经营范围

所需的劳务人员；建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土

保持方案、城市规划设计、物业管理、室内装修；工程造价咨询；

工程建设项目管理；复印、打字；房屋出租（限分支机构经营）。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。)

2、历史沿革

（1）2001 年，工程设计公司设立

2000 年 12 月 19 日，中石油集团下发《关于四个设计院重组改制问题的批

复》（中油研字[2000]第 581 号），同意由中石油集团、四川石油管理局、华北

石油管理局、吉化集团公司作为股东，分别以石油规划设计总院、四川石油勘

察设计研究院、华北石油勘察设计研究院、吉化集团公司设计院评估后的净资

产作为出资，联合组建“中国石油集团工程设计有限责任公司”。

中石油集团、四川石油管理局、华北石油管理局、吉化集团公司实际投入

288

的资产和负债经中企华中企华评报字[2000]第 171 号评估报告书评估，并报中

石油集团财务资产部财资字[2001]40 号和国土资源部土资函[2000]436 号复函确

认。

2001 年 4 月 2 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（深南验字（2001）第 YA063 号），经审验，截至 2001 年 3 月 31 日，工程

设计公司实收资本为 21,326.530462 万元。

2001 年 4 月 3 日，工程设计公司召开股东会会议，审议通过《中国石油集

团工程设计有限责任公司章程》。2001 年 4 月 25 日，国家工商行政管理局向工

程设计公司核发《企业法人营业执照》。

工程设计公司设立时，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中石油集团 6,559.533188 6,559.533188 净资产 30.76%

四川石油管理局 6,277.347599 6,277.347599 净资产 29.43%

吉化集团公司 4,644.906300 4,644.906300 净资产 21.78%

华北石油管理局 3,844.743375 3,844.743375 净资产 18.03%

合计 21,326.530462 21,326.530462 - 100%

（2）2001 年，第一次增资

根据工程设计公司 2001 年召开的第二次股东会决议，中石油集团同意以现

金 873.18 万元、大连石油化工公司以其流动资产和固定资产共计 1,045.41 万元

向工程设计公司增资。

2001 年 10 月 16 日，中石油集团下发《关于大连石油化工公司将所属设计

院投入中国石油集团工程设计有限责任公司问题的批复》（中油资字[2001]486

号），同意大连石油化工公司将所属设计院资产投入工程设计公司。大连石油化

工公司实物投入 365.41 万元已经大连环宇资产评估有限公司环宇评报字[2001]

第 033 号资产评估报告评估，并经中油资字[2001]486 号文立项批准。

2002 年 1 月 22 日，大连玉元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大

玉元会验字（2002）第 3 号），截至 2001 年 12 月 31 日，工程设计公司变更后

289

的投入资本为 23,245.12 万元（其中中石油集团新增货币资金出资 873.18 万

元，大连石油化工公司新增货币出资 680 万元，实物出资 365.41 万元）。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中石油集团 7,432.713188 7,432.713188 净资产和货币 31.97%

四川石油管理局 6,277.347599 6,277.347599 净资产 27.01%

吉化集团公司 4,644.906300 4,644.906300 净资产 19.98%

华北石油管理局 3,844.743375 3,844.743375 净资产 16.54%

大连石油化工公司 1,045.410000 1,045.410000 净资产 4.50%

合计 23,245.120462 23,245.120462 - 100%

（3）2003 年，第二次增资

根据工程设计公司 2002 年召开的第四次股东会决议，中石油集团、辽河石

油勘探局分别以货币资金 286 万元、2,000 万元向工程设计公司增资。

2003 年 3 月 26 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司北京分所出

具《验资报告》（深南京验字[2003]第 01 号），经审验，截至 2002 年 11 月 22

日，工程设计公司已收到中石油集团和辽河石油勘探局缴纳的新增注册资本合

计 2,286 万元。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中石油集团 7,718.713188 7,718.713188 净资产、货币 30.23%

四川石油管理局 6,277.347599 6,277.347599 净资产 24.59%

吉化集团公司 4,644.906300 4,644.906300 净资产 18.19%

华北石油管理局 3,844.743375 3,844.743375 净资产 15.06%

中国石油大连石油化工

1,045.410000 1,045.410000 净资产 4.10%

公司

辽河石油勘探局 2,000.000000 2,000.000000 货币 7.83%

290

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

合计 25,531.120462 25,531.120462 / 100%

（4）2005 年，第三次增资

根据工程设计公司于 2003 年、2004 年分别召开的第六次、第七次股东会

决议，中国石油抚顺石油化工公司以净资产向工程设计公司增资 2,121 万元、

青海石油管道局以净资产向工程设计公司增资 565 万元、中石油集团以实物向

工程设计公司增资 15.227571 万元、中国石油辽阳石油化纤公司以净资产向工

程设计公司增资 1,141 万元。

2005 年 5 月 30 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司北京分所出

具了《验资报告》（深南京验字（2005）第 01 号），经审验，截至 2005 年 3 月

2 日，工程设计公司已收到新增注册资本合计 3,842.227571 万元，其中货币出

资 2.076154 万元，实物资产出资 15.227571 万元，净资产出资 3,824.923846 万

元。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

净资产、实

中石油集团 7,733.940759 7,733.940759 26.33%

物、货币

四川石油管理局 6,277.347599 6,277.347599 净资产 21.37%

吉化集团公司 4,644.906300 4,644.906300 净资产 15.81%

华北石油管理局 3,844.743375 3,844.743375 净资产 13.09%

中国石油大连石油化工

1,045.410000 1,045.410000 净资产 3.56%

公司

辽河石油勘探局 2,000.000000 2,000.000000 货币 6.81%

中国石油抚顺石油化工

2,121.000000 2,121.000000 净资产和货币 7.22%

公司

青海石油管理局 565.000000 565.000000 净资产 1.92%

中国石油辽阳石油化纤

1,141.000000 1,141.000000 净资产 3.88%

公司

合计 29,373.348033 29,373.348033 / 100.00%

291

（5）2007 年，第四次增资

根据工程设计公司 2006 年召开的第十一次股东会，吉化集团公司和中国石

油大连石油化工公司分别向工程设计公司增资 1,825 万元、1,060 万元。

2007 年 3 月 26 日，北京中和鼎信会计师事务所有限责任公司出具了《验

资报告》（中和鼎信验字[2007]第 01 号），经审验，截至 2007 年 3 月 23 日，工

程设计公司已收到吉化集团公司、中国石油大连石油化工公司缴纳的新增注册

资本（实收资本）合计 2,885 万元。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

净资产、实

中石油集团 7,733.940759 7,733.940759 23.98%

物、货币

四川石油管理局 6,277.347599 6,277.347599 净资产 19.46%

吉化集团公司 6,469.906300 6,469.906300 净资产和货币 20.06%

华北石油管理局 3,844.743375 3,844.743375 净资产 11.92%

中国石油大连石油化工

2,105.410000 2,105.410000 净资产和货币 6.53%

公司

辽河石油勘探局 2,000.000000 2,000.000000 货币 6.20%

中国石油抚顺石油化工

2,121.000000 2,121.000000 净资产和货币 6.57%

公司

青海石油管理局 565.000000 565.000000 净资产 1.75%

中国石油辽阳石油化纤

1,141.000000 1,141.000000 净资产 3.54%

公司

合计 32,258.348033 32,258.348033 - 100.00%

（6）2008 年，第一次股权转让

2007 年 8 月 1 日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责任

公司股权划转的通知》（中油资字[2007]392 号），决议将辽河石油勘探局、四川

石油管理局、华北石油管理局、抚顺石油化工公司、吉化集团公司持有的工程

设计公司股权全部无偿划转到中石油集团。

根据工程设计公司 2007 年召开的第十三次股东会决议，吉化集团公司、四

292

川石油管理局、华北石油管理局、中国石油抚顺石油化工公司、中国石油大连

石油化工公司、辽河石油勘探局、中国石油辽阳石油化纤公司、青海石油管理

局分别将其所持有的工程设计公司 20.06% 、 19.46% 、 11.92% 、 6.57% 、

6.53%、6.20%、3.54%、1.75%股权转让给中石油集团。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

净资产、实

中石油集团 32,258.35 32,258.35 100%

物、货币

合计 32,258.35 32,258.35 - 100%

（7）2011 年，第五次增资

2011 年 5 月 4 日，中石油集团下发《关于修订<中国石油集团工程设计有

限责任公司章程>的批复》（中油法[2011]168 号），同意工程设计公司以资本公

积 34,847.65 万元转增注册资本，增资后注册资本变更为 67,106 万元。

2011 年 5 月 13 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（天圆全验字[2011]00050009），经审验，截至 2010 年 12 月 31 日，工程设计

公司已将资本公积 34,847.65 万元转增资本，工程设计公司累计实收资本变更为

人民币 67,106 万元。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

净资产、实

中石油集团 67,106 67,106 100%

物、货币

合计 67,106 67,106 - 100%

（8）2012 年，第六次增资

2012 年 4 月 19 日，中石油集团出具《关于中国石油集团工程设计有限责

任公司变更注册资本的批复》（中油法[2012]183 号），同意工程设计公司以未分

配利润 35,000 万元转增实收资本。

293

2012 年 5 月 7 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（天圆全验字[2012]00050007 号），经审验，截至 2012 年 5 月 7 日，工程设计

公司已将未分配利润 35,000 万元转增资本，工程设计公司累计实收资本变更为

102,106 万元。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

净资产、实

中石油集团 102,106 102,106 100%

物、货币

合计 102,106 102,106 - 100%

（9）2014 年，第七次增资

2014 年 8 月 11 日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责

任公司增加注册资本并修订公司章程的批复》（中油法[2014]319 号），同意工程

设计公司以任意盈余公积金 57,894 万元转增注册资本，将注册资本增加至人民

币 160,000 万元。

本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如

下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

净资产、实

中石油集团 160,000 160,000 100%

物、货币

合计 160,000 160,000 - 100%

工程设计公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法

存续的情况。

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，工程设计公司的控股股东为中石油集团，实际控制人

为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示

294

国务院国资委

100.00%

中石油集团

100.00%

工程设计公司

4、主营业务发展情况

工程设计公司是中国石油集团直属的，具有自主研发能力的，以上游业务

为主的工程总承包商、项目管理咨询商和技术装备供应商。公司经营范围主要

涉及国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘

察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及

高科技产品研发等。工程设计公司先后在国内各省、市、自治区及中东、中

亚、非洲等地区的十多个国家完成油气田地面工程、油气储运工程、炼油化工

工程、岩土工程、监理工程、公用工程、技术服务等各类工程项目。

5、主要财务数据

工程设计公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）

如下：

单位：万元

资产负债项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 1,245,768.41 1,466,332.56 1,578,532.00

负债合计 1,090,842.33 1,306,456.06 1,424,391.53

所有者权益合计 154,926.08 159,876.50 154,140.47

收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 188,463.67 963,952.51 1,439,890.47

营业成本 178,486.03 890,080.53 1,336,275.63

营业利润 -5,319.81 25,510.62 35,828.93

利润总额 -5,714.96 27,934.99 37,709.95

295

净利润 -5,958.77 22,090.06 24,769.10

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

资产负债率（%） 87.56 89.10 90.24

毛利率（%） 5.29 7.66 7.20

净资产收益率（%） -3.85 13.82 16.07

6、最近两年一期盈利情况分析

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，工程设计公司分别实现营业收入

1,439,890.47 万元、963,952.51 万元和 188,463.67 万元；同期分别实现净利润

24,769.10 万元、22,090.06 万元和-5,958.77 万元。2015 年度，工程设计公司营

业收入和净利润较 2014 年度分别下降 33.05%和 10.82%，主要系原油价格 2014

年以来出现持续下跌，油气行业公司随之减少固定资产投资导致油气工程建设

业务工作量减少所致。

最近两年一期，工程设计公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 4.95 256.83 332.54

计入当期损益的政府补助（与

企业务密切相关，按照国家统

186.14 3,163.71 2,358.82

一标准定额或定量享受的政府

补贴除外）

单独进行减值测试的应收款项

225.46 0.00 12.32

减值准备转回

除上述各项之外的其他营业外

-817.70 -996.17 -822.66

收入和支出

所得税影响额 - - -

少数股东权益影响额 - - -

非经常性损益合计 -401.15 2,424.37 1,881.02

占当期净利润的比例 6.73% 10.97% 7.59%

扣除非经常性损益后净利润 -5,557.62 19,665.69 22,888.08

最近两年一期，工程设计公司非经常性损益主要为政府补助和非流动资产

处置收益。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，工程设计公司非经常性损

296

益占净利润的比例分别为 7.59%、10.97%和 6.73%。工程设计公司非经常性损

益对其经营业绩的影响较小。

7、最近两年的利润分配情况

工程设计公司最近两一期年未进行利润分配。

（二）工程设计公司 100%股权预估值情况

工程设计公司 100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及

定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（六）工程设计公司 100%股权预

估情况”。

（三）工程设计公司的合法合规性说明

1、权属情况

本次交易的标的资产之一为工程设计公司 100%股权。截至本预案出具日，

中石油集团合法拥有工程设计公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何

形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措

施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。工程设计公司不存在出资不实或者

影响其合法存续的情况。

2、本次交易符合工程设计公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情

况

截至本预案出具日，工程设计公司《公司章程》未对其股东转让股权设定

前置条件。

3、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2016 年 6 月 30 日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经

营所需的土地 7 宗，总计 102,606.44 平方米，均已取得《国有土地使用证》。

相关报批情况

1、业务资质与许可

截至本预案出具日，东北炼化具备生产经营所需的资质与许可。东北炼化

及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

338

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

1 东北炼化建筑业企业资质证书 A1094121040201 2012/5/9 长期有效

2 东北炼化工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级） A121004590 2014/7/5 2019/7/5

3 东北炼化工程咨询单位资格证书（甲级）工咨甲 20620070006 2014/8/14 2019/8/13

4 东北炼化工程咨询单位资格证书（丙级）工咨丙 20620070006 2014/8/14 2019/8/13

5 东北炼化建设项目环境影响评价资质甲级证书国环评证甲字第 1511 号 2015/3/6 2019/1/23

国环评证辽环监理字第

6 东北炼化建设项目环境影响评价资质证书 2015/5/26 2019/5/25

0111 号

工程勘察专业类（岩土工程、水文地质勘察、工程测

7 东北炼化 B221004597 2015/7/1 2020/6/30

量）乙级证书

8 东北炼化承装（修、试）电力设施许可证 2-1-01235-2010 2016/3/3 2016/12/29

（辽）JZ 安许证字

9 东北炼化安全生产许可证 2016/4/5 2018/11/8

[2009]005364

10 东北炼化对外承包工程资格证书 2100200200064 2016/4/18 长期有效

11 东北炼化中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 2101911585 2016/4/22 长期有效

12 东北炼化葫芦岛设计院中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器） TS1210284-2018 2014/7/21 2018/7/12

13 东北炼化葫芦岛设计院中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道） TS1810155-2019 2015/10/26 2019/10/30

14 东北炼化吉林设计院中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器） TS1210165-2016 2012/9/14 2016/9/13

15 东北炼化吉林设计院中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道） TS1810150-2019 2015/10/19 2019/10/18

16 东北炼化锦州设计院中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器） TS1210277-2018 2014/7/23 2018/7/1

339

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

17 东北炼化锦州设计院测绘资质证书（工程测量丙级）丙测资字 2121534 2015/4/26 2019/12/31

18 东北炼化锦州设计院中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道） TS1810156-2019 2015/7/30 2019/10/30

19 吉林梦溪设备监理单位资格证书 2006028 2010/4/13 长期有效

20 吉林梦溪工程监理综合资质证书 B122002785 2016/1/8 2021/1/8

（2007）质检第特便字第

21 吉林亚新工程检测 CF 系列钢板制球型压力容器焊后热处理资质 2007/9/27 长期有效

3074 号

22 吉林亚新工程检测建设工程质量检测机构资质证书（钢结构工程检测）建检字第 ZJG047 号 2010/9/17 2016/9/16

（吉）JZ 安许证字

23 吉林亚新工程检测安全生产许可证 2014/12/11 2017/11/13

[2005]001161

中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证（无损检

24 吉林亚新工程检测 TS7310177-2019 2015/1/27 2019/6/17

测机构 A 级）

25 吉林亚新工程检测检验检测机构资质认定证书 150701060017 2015/9/2 2021/9/1

26 吉林亚新工程检测中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 CNASL1607 2015/9/9 2018/10/25

27 吉林亚新工程检测辐射安全许可证吉环辐证[00002] 2016/7/4 2021/7/9

注：东北炼化吉林设计院的“TS1210165-2016”资质证书将于 2016 年 9 月 13 日到期，吉林亚新工程检测的“建检字第 ZJG047 号”资质证书将于

2016 年 9 月 16 日到期，相关企业正在积极办理上述资质的续期手续。

340

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案出具日，东北炼化相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地

等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准

文件。

341

七、中国石油集团工程有限公司

（一）中油工程基本情况

1、基本信息

公司名称中国石油集团工程有限公司

统一社会信用代码 91110114MA007E660K

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 5,000 万元

法定代表人白玉光

成立日期 2016 年 08 月 08 日

营业期限 2016 年 08 月 08 日至长期

住所北京市昌平区沙河镇黄河街 10 号院 1 号楼 2 层 C270 室

主要办公地址北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座 18、19 层

专业承包；施工总承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境

监测；技术检测；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技

术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；

应用软件服务；销售机械设备、金属制品、五金交电、化工产品

经营范围

（不含危险化学品）；产品设计；租赁建筑工程机械设备；货物进出

口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

2016 年 6 月，中石油集团决定筹建中油工程。

2016 年 6 月 27 日，中油工程收到中石油集团认缴出资 5,000 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，根据工商银行北京石油大厦支行的询证函回函，

中油工程已收到股东投入的资本 5,000 万元。

2016 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局昌平分局向中油工程核发《营业

342

执照》，注册资本 5,000 万元。

截至本预案出具日，中油工程股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式持股比例

（万元）（万元）

中石油集团 5,000 5,000 货币 100%

合计 5,000 5,000 - 100%

中油工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续

的情况。

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，中油工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国

务院国资委，股权及控制关系如下图所示

国务院国资委

100.00%

中石油集团

100.00%

中油工程

4、主营业务发展情况

截至本预案出具日，中油工程尚未实质开展业务。

5、主要财务数据

中油工程最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如

下：

343

单位：万元

资产负债项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 5,000.00 - -

负债合计 - - -

所有者权益合计 5,000.00 - -

收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 - - -

营业成本 - - -

营业利润 - - -

利润总额 - - -

归属于母公司所有者的净利润 - - -

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

资产负债率（%） 0.00 - -

毛利率（%） - - -

净资产收益率（%） - - -

6、最近两年一期盈利情况分析

截至本预案出具日，中油工程尚未开展实质性经营业务，未有盈利。

7、最近两年一期的利润分配

截至本预案出具日，中油工程自设立以来未进行利润分配。

（二）中油工程 100%股权预估值情况

中油工程 100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价

公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（八）中油工程 100%股权预估情

况”。

（三）中油工程合法合规性说明

1、权属情况

344

本次交易的标的资产之一为中油工程 100%股权。截至本预案出具日，中石

油集团合法拥有中油工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第

三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何

限制、阻滞或禁止被转让的情形。中油工程不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况。

2、本次交易符合中油工程《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

截至本预案出具日，中油工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置

条件。

3、土地、房产权属情况

截至本预案出具日，中油工程尚无自有土地、房产权属等情况。

4、其他

截至本预案出具日，中油工程尚无专利、计算机软件著作权、商标、特许

经营权。

截至本预案出具日，中油工程不存在对外担保情况。截至本预案出具日，

中油工程公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

截至本预案出具日，中油工程不存在尚未了结的可能对本次交易产生重大

不利影响的司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况。

截至本预案出具日，中油工程未受到行政处罚。

（四）中油工程最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

截至本预案出具日，中油工程自 2016 年 8 月 8 日设立以来不存在重大资产

收购出售事项。

345

（五）中油工程最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作

价及其评估

截至本预案出具日，中油工程自 2016 年 8 月 8 日设立以来不存在增资及股

权转让事宜。

（六）中油工程业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等

相关报批情况

1、业务资质与许可

截至本预案出具日，中油工程尚未实质开展业务，尚未拥有业务资质与许

可。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案出具日，中油工程尚未实质开展业务，不涉及立项、环保、行

业准入、用地等相关报批情况。

346

第六节标的资产预估作价及定价公允性

评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行评

估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与

最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次

交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国

资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终

资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证

券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估

结果为基础确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况

（基准日为 2016 年 6 月 30 日）如下：

1、置入资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万

元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%

工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%

寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%

工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%

347

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -

合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%

2、置出资产预估情况

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值

为-31,560.35 万元，预估值为 2,114.99 万元，预估增值为 33,675.34 万元，预估

增值率为 106.70%。

结合上述标的资产预估结果以及经交易各方协商，本次重组置入资产的作

价合计 2,513,119.38 万元，置出资产作价 2,114.99 万元。本预案中标的资产相

关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提

请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产

评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。

二、标的资产预估方法的选取

1、注入资产预估方法的选取

本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的寰球工

程 100%股权、工程建设 100%股权、管道局工程公司 100%股权、昆仑工程

100%股权、东北炼化 100%股权、工程设计 100%股权和中石油集团工程公司

100%股权进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。

（1）选取资产基础法为本次预估结论的原因

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价

值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次预估情况，由于

348

被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有

关数据和信息来源较广，因此资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系

和替代。故本次预估采用资产基础法预估结论。

（2）未选取收益法为本次预估结论的原因

本次主要标的资产为工程建设企业，主营业务系石化产业链各阶段工程建

设。该类业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相

连。近年国际油价波动很大，短期内无明显改观迹象，受行业不稳定影响，致

使涉油项目的建设处于整合及消化期，对石油生产产业链中的工程设计与工程

施工企业的经营造成了较大的影响，导致未来收益预测不确定性加大。故本次

预估未能采用收益法预估结论。

2、置出资产预估方法的选取

本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行预估，并选用资

产基础法评估结果作为本次预估结论。

（1）选取资产基础法为本次预估结论的原因

资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业

净资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因

此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。

（2）未选取收益法为本次预估结论的原因

企业所处行业为石油化工，从行业整体以及企业历史年度的财务状况看整

体表现出低迷的市场形势，再加上不断上升的劳动力成本，原油价格持续在低

位徘徊以及较高的融资成本，使企业的经营受到较大影响，未来收益预测不确

定性加大。故本次预估未能采用收益法预估结论。

349

三、标的资产预估值分析

（一）置出资产预估情况

本次预估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，评估对象是天利高新于评估

基准日除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产及负债，选取资

产基础法和收益法两种方法对拟出售资产进行评估，并最终采用资产基础法的

预估结果作为预估结论。截至评估基准日，天利高新置出资产的总资产账面价

值为 230,902.66 万元，预估价值 261,253.66 万元，增值额为 30,351.00 万元，增

值率为 13.14%；负债账面价值为 262,463.01 万元，预估价值为 259,138.67 万

元，减值额为 3,324.34 万元，减值率为 1.27%；净资产账面价值为-31,560.35 万

元，净资产预估价值为 2,114.99 万元，增值额为 33,675.34 万元，增值率为

106.70%。增值的主要原因为近年房地产市场价格上涨，导致房屋建筑物评估增

值。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 69,075.48 98,052.28 28,976.80 41.95

非流动资产 161,827.17 163,201.38 1,374.21 0.85

其中：可供出售金融资产 1,415.71 3,559.11 2,143.40 151.40

长期股权投资 34,105.46 4,541.61 -29,563.85 -86.68

投资性房地产 3,672.58 3,495.69 -176.89 -4.82

固定资产 119,503.22 133,287.65 13,784.43 11.53

在建工程 1,623.33 1,634.79 11.46 0.71

无形资产 1,487.67 16,678.66 15,190.99 1,021.13

长期待摊费用 19.21 3.86 -15.35 -79.91

资产总计 230,902.65 261,253.66 30,351.00 13.14

流动负债 231,626.64 231,626.64 - -

350

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

非流动负债 30,836.37 27,512.03 -3,324.34 -10.78

负债总计 262,463.01 259,138.67 -3,324.34 -1.27

净资产（所有者权益） -31,560.35 2,114.99 33,675.34 106.70

（二）管道局工程公司 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，管道局工程公司 100%股权净资产账面价值为

700,120.24 万元，预估值为 803,144.59 万元，预估增值 103,024.35 万元，增值

率为 14.72%。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 2,040,695.34 2,040,025.17 -670.17 -0.03

非流动资产 450,119.35 553,228.05 103,108.70 22.91

其中：长期股权投资 260,270.96 307,731.47 47,460.51 18.24

投资性房地产 - - -

固定资产 134,991.95 178,557.80 43,565.85 32.27

在建工程 2,885.59 2,985.86 100.27 3.47

无形资产 8,602.93 21,763.83 13,160.90 152.98

无形资产—土地使用权 6,623.91 12,768.12 6,144.21 92.76

其他非流动资产 43,367.92 42,189.09 -1,178.83 -2.72

资产总计 2,490,814.69 2,593,253.22 102,438.53 4.11

流动负债 1,713,926.36 1,713,926.36 - -

非流动负债 76,768.09 76,182.27 -585.82 -0.76

负债总计 1,790,694.45 1,790,108.63 -585.82 -0.03

净资产（所有者权益） 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72

预估主要增值原因如下：

351

1、固定资产增值：主要原因是大部分资产会计折旧年限短于经济寿命年

限，部分房产购置时间较早，近年来有所涨价。

2、土地使用权增值：主要原因是企业取得时间较早，土地价格上涨所致。

3、技术类无形资产增值：主要原因是发生的费用直接在成本费用中列支，

另有部分无形资产账面已摊销完毕，而资产尚有价值。

（三）工程建设公司 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，工程建设公司 100%股权净资产账面价值为

978,915.68 万元，预估值为 987,237.89 万元，预估增值 8,322.21 万元，增值率

为 0.85%。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 2,072,523.94 2,074,712.56 2,188.62 0.11

非流动资产 577,255.62 551,825.68 -25,429.94 -4.41

其中：长期股权投资 422,065.89 386,983.44 -35,082.45 -8.31

投资性房地产 - - -

固定资产 105,709.44 148,053.16 42,343.72 40.06

在建工程 289.70 289.70 - -

无形资产 40,660.94 8,058.73 -32,602.21 -80.18

无形资产—土地使用权 33,988.49 - -33,988.49 -100.00

其他非流动资产 8,529.65 8,440.65 -89.00 -1.04

资产总计 2,649,779.56 2,626,538.24 -23,241.32 -0.88

流动负债 1,630,076.23 1,635,649.87 5,573.64 0.34

非流动负债 40,787.66 3,650.48 -37,137.18 -91.05

负债总计 1,670,863.89 1,639,300.35 -31,563.54 -1.89

净资产（所有者权益） 978,915.67 987,237.89 8,322.22 0.85

352

预估主要增减值原因如下：

1、长期股权投资评估减值：主要原因是被投资企业由于历史亏损，导致企

业净资产评估值低于账面值。

2、土地使用权评估减值：主要原因是其地上建筑物采用房地合一按市场法

评估，对应的建筑物评估价值包含了土地价值，因此对应的土地使用权评估值

评为零。

3、负债评估减值：原因主要是本部改制形成的预计负债，由于在长期股权

投资的评估减值中已经体现其价值，因此对应的预计负债评估为零。

（四）寰球工程 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，纳入本次重组范围内的寰球工程 100%股权净资产

账面价值为 351,251.05 万元，预估值为 357,020.71 万元，预估增值 5,769.66 万

元，增值率为 1.64%。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1,020,985.37 1,020,985.37 - -

非流动资产 343,817.23 346,213.34 2,396.11 0.70

其中：长期股权投资 141,069.82 129,140.53 -11,929.29 -8.46

投资性房地产 - - -

固定资产 68,537.51 72,963.68 4,426.17 6.46

在建工程 - - -

无形资产 115,980.27 125,807.71 9,827.44 8.47

无形资产—土地使用权 103,771.96 112,448.65 8,676.69 8.36

其他非流动资产 18,229.63 18,301.42 71.79 0.39

资产总计 1,364,802.60 1,367,198.71 2,396.11 0.18

353

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动负债 998,512.00 998,512.00 - -

非流动负债 15,039.55 11,666.00 -3,373.55 -22.43

负债总计 1,013,551.55 1,010,178.00 -3,373.55 -0.33

净资产（所有者权益） 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64

预估主要增减值原因如下：

1、长期股权投资评估减值：主要原因是被投资企业由于历史亏损，导致企

业净资产评估值低于账面值。

2、土地使用权评估增值：主要原因是近期土地价格上涨所致。

3、负债评估减值：主要原因是本部改制形成的预计负债，由于在长期股权

投资的评估减值中已经体现其价值，因此对应的预计负债评估为零。

（五）昆仑工程 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，昆仑工程 100%股权净资产账面价值为 44,999.75

万元，预估值为 45,256.55 万元，预估增值 256.80 万元，增值率为 0.57%。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 239,491.86 239,491.86 - -

非流动资产 67,908.31 68,165.15 256.84 0.38

其中：长期股权投资 60,136.55 59,994.47 -142.08 -0.24

投资性房地产 - - - -

固定资产 1,583.24 1,589.88 6.64 0.42

在建工程 - - - -

无形资产 6,155.52 6,547.80 392.28 6.37

354

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

无形资产—土地使用权 - - - -

其他非流动资产 33.00 33.00 - -

资产总计 307,400.17 307,657.01 256.84 0.08

流动负债 232,969.42 232,969.46 0.04

非流动负债 29,431.00 29,431.00 -

负债总计 262,400.42 262,400.46 0.04

净资产（所有者权益） 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57

（六）工程设计公司 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，工程设计公司 100%股权净资产账面价值为

122,792.57 万元，预估值为 225,832.09 万元，预估增值 103,039.51 万元，增值

率为 83.91%。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 698,080.19 698,088.52 8.33 0.001

非流动资产 87,710.56 190,741.74 103,031.18 117.47

其中：长期股权投资 30,165.48 75,088.83 44,923.35 148.92

投资性房地产 - - -

固定资产 49,719.55 96,852.93 47,133.38 94.80

在建工程 - - -

无形资产 7,539.59 18,662.85 11,123.26 147.53

无形资产—土地使用权 3,755.70 7,411.15 3,655.45 97.33

其他非流动资产 285.94 137.13 -148.81 -52.04

资产总计 785,790.75 888,830.26 103,039.51 13.11

流动负债 661,048.39 661,048.39 - -

355

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

非流动负债 1,949.78 1,949.78 - -

负债总计 662,998.17 662,998.17 - -

净资产（所有者权益） 122,792.57 225,832.09 103,039.51 83.91

预估主要增减值原因如下：

1、长期股权投资评估增值：主要原因是被投资企业经过多年的经营积累，

净资产评估值高于账面价值。

2、固定资产评估增值：主要原因是企业房屋建筑物增值，由于企业建造时

间距评估基准日较长，房地市场价格变动，并且企业折旧年限与评估利用的成

新率之间有所差异。

3、无形资产评估增值：主要原因是专利及非专利技术评估增值及土地使用

权评估增值，其中专利技术增值系企业存在大量未入账专利权、专有技术，此

次均纳入评估范围致使评估价值较高；土地使用权增值原因主要是近年来土地

市场的价格波动。

（七）东北炼化 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，东北炼化 100%股权净资产账面价值为 80,540.55

万元，预估值为 89,627.55 万元，预估增值 9,087.00 万元，增值率为 11.28%。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 195,092.46 194,396.04 -696.42 -0.36

非流动资产 21,985.83 31,769.25 9,783.42 44.50

其中：长期股权投资 2,241.36 9,301.43 7,060.07 314.99

356

投资性房地产 - - -

固定资产 3,161.66 4,115.99 954.33 30.18

在建工程 13,998.97 13,001.41 -997.56 -7.13

无形资产 2,193.60 4,987.97 2,794.37 127.39

无形资产—土地使用权 - - -

其他非流动资产 390.24 362.45 -27.79 -7.12

资产总计 217,078.29 226,165.29 9,087.00 4.19

流动负债 135,562.74 135,562.74 - -

非流动负债 975.00 975.00 - -

负债总计 136,537.74 136,537.74 - -

净资产（所有者权益） 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28

预估主要增减值原因如下：

1、长期股权投资评估增值：主要原因是吉林梦溪经营积累，净资产评估增

值。

2、设备评估增值：主要原因是本次预估时采用的经济寿命年限大于会计折

旧年限导致。

3、无形资产评估增值：主要原因是外购软件采用市场法评估，市场法价值

高于摊销后账面价值。

（八）中油工程 100%股权预估情况

截至 2016 年 6 月 30 日，中石油工程 100%股权净资产账面价值为 5,000.00

万元，预估值为 5,000.00 万元，预估无增减值。

单位：万元

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 5,000.00 5,000.00 - -

357

账面价值预估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

非流动资产 - - - -

其中：长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 - - - -

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

无形资产—土地使用权 - - - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 5,000.00 5,000.00 - -

流动负债 - - - -

非流动负债 - - - -

负债总计 - - - -

净资产（所有者权益） 5,000.00 5,000.00 - -

四、注入资产预估值情况与可比公司和可比交易比较

（一）注入资产预估值情况与可比公司比较

本次交易拟置入资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率

指标比较如下：

证券代码证券简称市盈率（2015 年）市净率

601668.SH 中国建筑 6.11 0.95

601390.SH 中国中铁 15.50 1.45

601186.SH 中国铁建 11.40 1.29

601800.SH 中国交建 11.95 1.27

601618.SH 中国中冶 16.99 1.35

601669.SH 中国电建 17.62 1.66

358

证券代码证券简称市盈率（2015 年）市净率

600170.SH 上海建工 15.88 1.35

600068.SH 葛洲坝 10.09 1.34

601117.SH 中国化学 9.88 1.07

600039.SH 四川路桥 11.70 1.39

600820.SH 隧道股份 17.16 1.53

000961.SZ 中南建设 44.05 1.71

600491.SH 龙元建设 40.41 2.32

601789.SH 宁波建工 23.02 1.91

000928.SZ 中钢国际 18.35 3.05

002062.SZ 宏润建设 27.31 2.41

002051.SZ 中工国际 18.93 3.34

000498.SZ 山东路桥 20.94 2.60

002060.SZ 粤水电 36.92 1.54

000090.SZ 天健集团 27.96 1.78

600133.SH 东湖高新 33.73 2.80

600248.SH 延长化建 29.93 1.99

002140.SZ 东华科技 36.82 3.33

600846.SH 同济科技 34.54 3.10

600284.SH 浦东建设 20.10 1.52

300055.SZ 万邦达 42.38 4.25

中值 19.51 1.69

均值 23.06 2.01

管道局工程公司 100%股权 16.16 1.11

工程建设公司 100%股权 9.91 1.04

寰球工程 100%股权 7.51 1.10

昆仑工程 100%股权 25.01 2.00

工程设计公司 100%股权 10.22 1.46

359

证券代码证券简称市盈率（2015 年）市净率

东北炼化 100%股权 10.15 1.03

中油工程 100%股权 - 1.00

资料来源：Wind 资讯

注 1：可比公司统计口径选择证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”对标企业，剔除

（1）总资产低于 50 亿元、主营业务收入低于 10 亿元的西藏天路、蒙草生态、围海股份、

美晨科技、空港股份、岭南园林、中泰桥梁、文科园林、巴安水务、美尚生态、乾景园

林、中毅达、中毅达 B、海波重科、东方新星、祥龙电业；（2）归属母公司净利润为负的

腾达建设、棕榈股份；（3）园林生态企业东方园林、铁汉生态、普邦园林、美丽生态；

（4）中国核建 2016 年 5 月上市，安徽水利、北方国际、中化岩土期间停牌。

注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上

市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015 年度归属

母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易

额/交易量*总股本）÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率

＝评估基准日预估值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝评估

基准日÷2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。

注 3：平均值、中值计算剔除负值、超过 100 的异常值。

昆仑工程市盈率与行业均值基本相当，除昆仑工程公司以外，其余置入资

产市净率水平均低于行业平均值。本次交易标的资产定价合理。

（二）注入资产预估值情况与可比交易比较

近期国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产

的交易如下：

归属于母公归属于母公

序标的公司主市盈市净交易价格

收购方标的资产司净资产司净利润

号营业务率率（万元）

（万元）（万元）

中石化集

油气勘探开

团石油工

1 仪征化纤发的工程与 1,909,642.36 151,543.33 15.89 1.26 2,407,549.52

程公司

技术服务

100%股权

北京正实

同创环境工程勘察与

2 金鸿能源工程科技设计、环境 10,987.61 4,220.87 20.79 7.98 43,000

有限公司工程业务

49%股权

360

归属于母公归属于母公

序标的公司主市盈市净交易价格

收购方标的资产司净资产司净利润

号营业务率率（万元）

（万元）（万元）

施工总承

神州长城

包、劳务分

国际工程

3 中冠股份包；工程勘 68,626.58 10,351.81 16.86 5.17 306,800

有限公司

察设计；专

100%股权

业承包

资料来源：Wind 资讯

注：归属于母公司净资产取自评估基准日数据、归属于母公司净利润取自基准日前一个完

整会计年度数据。

本次交易标的市盈率、市净率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理

范围。

361

第七节支付方式

一、本次交易中支付方式概况

1、拟注入资产

天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公

开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股

权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工

程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。

本次重组注入资产的预估值合计 2,513,119.38 万元，拟作价 2,513,119.38 万

元，其中现金支付金额 600,000.00 万元，以 4.73 元/股的发行价格测算，本次交

易拟发行股份购买资产部分发行数量为 404,464.99 万股。

2、拟置出资产

天利石化拟采用现金方式向上市公司购买其拟置出资产，拟置出资产预估

值 2,114.99 万元，拟作价 2,114.99 万元。

二、发行股份基本情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董

事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

362

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.25 元/股、前 60 个

交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经历了较大幅度的

波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发

行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价

的 90%，即 4.73 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上

交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相

关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组

委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股

东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；

b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日

363

（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审

议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决

定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价

格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日

上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算

术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19

日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数

累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH）、建筑行业（证监会）指数

（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建

筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的

发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38 万元、现金支付金额

600,000.00 万元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产

部分发行数量为 404,464.99 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关

规定对发行数量作相应调整。

364

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（六）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36

月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股

份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定

期的基础上自动延长 6 个月。

本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加

的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。

拟注入资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承

担。

拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。

365

三、发行前后的主要财务指标变化

根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务数据以及上

市公司 2015 年、2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，本次交易完成后公司的

盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能

力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月

日 31 日日 31 日

总资产 277,582.17 324,539.25 8,561,623.09 9,104,990.72

归属于母公司股东权

-33,885.67 5,657.21 2,271,110.48 1,972,767.78

益

营业收入 110,826.02 192,928.07 1,704,875.17 5,885,082.62

营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,724.01 319,632.52

净利润 -44,844.16 -99,412.17 42,848.84 229,986.42

归属于母公司所有者

-39,535.51 -94,761.52 43,493.19 229,569.87

净利润

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料

和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设

条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司

将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做

出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具

体影响。

四、发行前后的股本结构变化

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据

本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司

366

的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

中石油集团 - - 404,464.99 87.49% 404,464.99 68.65%

独山子石化 9,447.16 16.34% 9,447.16 2.04% 9,447.16 1.60%

中石油集团

413,912.15 89.54% 413,912.15 70.26%

及其关联方

天利实业 12,272.13 21.23% 12,272.13 2.65% 12,272.13 2.08%

原公众股东 36,096.18 62.43% 36,096.18 7.81% 36,096.18 6.13%

配套融资投

- - - - 126,849.89 21.53%

资者

合计 57,815.47 100.00% 462,280.46 100.00% 589,130.35 100.00%

注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

367

第八节募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组

拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 126,849.89 万股。最终发行

数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价

结果确定。

二、募集配套资金的股份发行情况

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组

事项的首次董事会决议公告日。

2、发行价格

（1）发行底价的确定

本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发

行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即

不低于 4.73 元/股。

上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大

会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及

上交所的相关规定进行相应调整。

368

（2）发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审

核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组

发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准

日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价

格，并经股东大会审议通过后方可实施。

3、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组

拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 126,849.89 万股。最终发行

数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价

结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及

资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相

关规定对发行数量作相应调整。

4、发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司

（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认

购。

5、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

369

6、锁定期安排

不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

三、募集配套资金的用途

本次交易中，非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对

价。

四、募集配套资金的必要性

本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付拟注入资

产的交易对价中，将有部分即 600,000.00 万元以现金方式进行支付。通过募集

配套资金支付本次交易对价，可以有效降低对上市公司正常生产经营所需资金

的占用，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力；有利于上市公司集中资源

发展业务，推动产业升级，提高本次重组的整合业绩。

因此，本次交易中募集配套资金有必要性。

370

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包

括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇

酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润

滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制

品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服

务等。

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市

平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业

务，其主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服

务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石

油工程建设业务。

（二）对盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售

转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服

务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业

务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强

公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司

2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公司 2015 年

度、2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如

371

下：

单位：万元

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月

日 31 日日 31 日

总资产 277,582.17 324,539.25 8,561,623.09 9,104,990.72

归属于母公司股东权

-33,885.67 5,657.21 2,271,110.48 1,972,767.78

益

营业收入 110,826.02 192,928.07 1,704,875.17 5,885,082.62

营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,724.01 319,632.52

归属于母公司所有者

-39,535.51 -94,761.52 43,493.19 229,569.87

净利润

净利率 -35.67% -49.12% 2.55% 3.90%

基本每股收益（元） -0.68 -1.64 0.09 0.50

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行

股数额影响。

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料

和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设

条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司

将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做

出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具

体影响。

（三）对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同

中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联

交易的价格公允并履行了信息披露义务。

372

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资

产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集

团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易中注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行

的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。

根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送

中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公

允。

3、本次交易完成后的关联交易情况

（1）关联交易的主要内容和必要性

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置

出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟

购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。

本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程

服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业

务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其

所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供

工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上

市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融

服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括

关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将

在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告

书中进行详细分析。

373

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要

求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行

业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公

司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业

务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中

石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石

油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋

工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集

团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发

展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助

于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工

程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为

我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位

的自然结果。

此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服

务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石

油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。

综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行

业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经

营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。

（2）关联销售、采购价格定价公允性

上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资

供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市

公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服

务和知识产权许可等。

374

上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：

①凡政府有定价的，参照政府定价制定；

②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；

③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：

服务类别服务项目定价原则

油气田地面工程服务市场价

储运工程服务市场价

炼化工程服务市场价

工程服务类

环境工程服务市场价

项目管理服务市场价

其他工程服务（含工程

市场价

项目招标代理服务）

代理采购市场价

质检、储存、运送协议价

物资供应类

各类物资供应市场价

其他（含物资采购招标

市场价

代理）

政府定价加转供成本价（如有）。

根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和

改革委员会和建设部于 2004 年 11 月 29 日修订的

供水

《城市供水价格管理办法》（计价格 [1998]1810

号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限

按价格分工管理目录执行。

生产服务类

政府定价加转供成本价（如有）。

根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28 日制定并

于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自

供电

治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由

电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报

国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上

375

服务类别服务项目定价原则

网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提

出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。

地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在

省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其

电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。

政府定价加转供成本价（如有）。

根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016

供气

年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院

令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部

门确定和调整管道燃气销售价格。

政府定价加转供成本价（如有）。

供暖

目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定

价文件，由各地政府制定当地供暖价格。

其他市场价

受托经营管理协议价

其他服务类劳务服务协议价

其他协议价

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：

服务类别服务项目定价原则

政府定价

根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1

月 3 日颁布的《国家发展改革委关于进一

步完善成品油价格形成机制有关问题的通

知》（发改价格[2016]64 号），原油价格实

行市场调节价。成品油区别情况，分别实

炼油产品（汽油、柴油等）

行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售

油气供应类

价格和批发价格，向社会批发企业和铁

路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价

格，实行政府指导价，向国家储备和新疆

生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实

行政府定价。

政府定价

天然气

根据国家发展和改革委员会于 2013 年 6

376

服务类别服务项目定价原则

月 28 日颁布的《国家发展改革委关于调

整天然气价格的通知》（发改价格

[2013]1246 号），天然气价格管理调整为

门站环节，门站价格为政府指导价，实行

最高上限价格管理，供需双方可在国家规

定的最高上限价格范围内协商确定具体价

格。

其他市场价

代理采购市场价

其他物资供应类质检、储存、运送协议价

各类物资供应市场价

政府定价加转供成本价（如有）。

根据原国家计委、建设部制定，后经国家

发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11

供水

月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》

（计价格[1998]1810 号），城市供水价格

实行政府定价，具体定价权限按价格分工

管理目录执行。

政府定价加转供成本价（如有）(如有)。

根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28

日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电

力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省

级电网内的上网电价，由电力生产企业和

生产服务类

电网经营企业协商提出方案，报国务院物

供电价行政主管部门核准。独立电网内的上网

电价，由电力生产企业和电网经营企业协

商提出方案，报有管理权的物价行政主管

部门核准。地方投资的电力生产企业所生

产的电力，属于在省内各地区形成独立电

网的或者自发自用的，其电价可以由省、

自治区、直辖市人民政府管理。

政府定价加转供成本价（如有）。

供气根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并

于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管

理条例》（国务院令第 583 号），县级以上

377

服务类别服务项目定价原则

地方人民政府价格主管部门确定和调整管

道燃气销售价格。

政府定价加转供成本价（如有）。

供暖目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的

相关定价文件，由各地政府制定当地供暖

价格。

通讯协议价

消防协议价

图书资料、部分档案保管成本价

道路维护成本价

保安市场价

房产（含土地）租赁市场价

其他资产租赁市场价

环境卫生市场价

机械维修市场价

机械加工市场价

运输市场价

办公服务（如会议服务等）市场价

信息技术服务协议价

其他市场价

物业管理（含矿区）市场价

政府定价加转供成本价（如有）。

根据原国家计委、建设部制定，后经国家

发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11

生活服务类供水（含矿区）

月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》

（计价格[1998]1810 号），城市供水价格

实行政府定价，具体定价权限按价格分工

管理目录执行。

供电（含矿区）政府定价加转供成本价（如有）。

378

服务类别服务项目定价原则

根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28

日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电

力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省

级电网内的上网电价，由电力生产企业和

电网经营企业协商提出方案，报国务院物

价行政主管部门核准。独立电网内的上网

电价，由电力生产企业和电网经营企业协

商提出方案，报有管理权的物价行政主管

部门核准。地方投资的电力生产企业所生

产的电力，属于在省内各地区形成独立电

网的或者自发自用的，其电价可以由省、

自治区、直辖市人民政府管理。

政府定价加转供成本价（如有）。

根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并

供气（含矿区）于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管

理条例》（国务院令第 583 号），县级以上

地方人民政府价格主管部门确定和调整管

道燃气销售价格。

政府定价加转供成本价（如有）。

供暖（含矿区）目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的

相关定价文件，由各地政府制定当地供暖

价格。

培训中心协议价

招待所市场价

职工食堂市场价

浴池市场价

其他市场价

保安系统成本价及受益程度分摊

文化宣传成本价及受益程度分摊

社会服务类幼儿园市场价

托儿所市场价

公共交通市场价

379

服务类别服务项目定价原则

市政设施市场价

综合服务市场价

离退休管理成本价及受益程度分摊

再就业服务中心成本价及受益程度分摊

其他市场价

存款市场价

贷款市场价

不高于国家政策性银行提供担保所收取的

金融服务类接受担保

担保费

各类保险市场价

其他金融服务市场价

专利及技术秘密许可协议价

计算机软件著作权许可协议价

知识产权类

商标许可协议价

其他协议价

4、关于减少并规范关联交易的承诺函

为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，

中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：

（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新

及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及

控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订

协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。

（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股

份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利

用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业

的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。

380

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，

维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资

产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成

后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油

集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承

诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合

理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮

类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围

上有所重合，存在一定程度的同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团

原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平

台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、

炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及

总承包等相关工程建设业务。

通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油

工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状

况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程

建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范

围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他

381

企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞

争情况

中石油集团下属存在除标的公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业

务的单位，具体如下：

序号业务单位名称

1 大庆油田建设集团有限责任公司

2 大庆油田工程有限公司

3 大庆油田天宇工程设计有限责任公司

4 中油辽河工程有限公司

5 辽河油田建设工程公司

6 吉林石油集团工程建设有限责任公司

7 新疆吐哈油田建设有限责任公司

8 大庆石化建设公司

9 中石油第二建设公司

10 辽阳石油化纤工程有限公司

11 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司

12 抚顺石化工程建设有限公司

13 新疆中油建筑安装工程有限责任公司

14 新疆中油油田建设开发有限责任公司

15 新疆中油路桥机械工程有限责任公司

16 四川石油天然气建设工程有限责任公司

17 四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司

18 四川科宏石油天然气工程有限公司

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部

从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务与上市公司业务形

382

成一定的同业竞争关系。

（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情

况

中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，

为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：

序号辅业单位名称所属油田、炼化企业业务定位

中国石油天然气股份有限公

唐山冀东油田设计工程有仅为冀东油田内部提供

1 司冀东油田分公司（以下简

限公司工程建设服务

称“冀东油田”）

玉门油田百思特工程咨询

有限责任公司

中国石油天然气股份有限公

玉门油田工程建设有限责仅为玉门油田内部提供

3 司玉门油田分公司（以下简

任公司工程建设服务

称“玉门油田”）

玉门油田建筑安装工程有

限公司

仅为锦州石化内部提供

中国石油锦州石油化工公司

5 锦州石化工程公司土建、安装、仪电、末

（以下简称“锦州石化”）

站、油漆保温等工程

仅为锦西石化内部所属

中国石油天然气股份有限公

锦西炼油化工总厂工程总生产装置提供维护保

6 司锦西石化分公司（以下简

公司运、维修、小型基建技

称“锦西石化”）

改项目

中国石油天然气股份有限公

大连石油化工建筑安装工仅为大连石化内部提供

7 司大连石化分公司（以下简

程总公司生产保运及检维修服务

称“大连石化”）

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属

油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工

程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能

力，未与上市公司形成实质性同业竞争。

（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况

在本次重组过程中，由于标的公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市

383

资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。

序号剥离单位名称未纳入上市资产范围原因

1 新疆塔里木管道防腐涂料有限公司正在履行公司清算程序

2 中国寰球加拿大工程公司正在履行公司清算程序

3 中国寰球工程公司沙特公司经营困难

4 中油吉林化建工程有限公司经营困难

上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不

再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因

经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政

策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞

争。

除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的

其他企业之间不存在其他同业竞争情形。

3、避免和解决同业竞争的措施

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生

或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺

函》，承诺如下：

截至承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程

服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、

施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）

从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子

公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

384

中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定

位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业

务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具

备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设

业务形成实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营

困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范

围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离

的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单

位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关

政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指

本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、

目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不

可撤销承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程

建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致

的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方

新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离

或正在进行剥离、不存在实质障碍。

中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有

限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实

质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中

385

石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。

（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措

施：

○1 结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但

不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进

行工程建设方面的业务或活动；

○2 中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机

会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可

能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担

的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公

司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目

标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石

油集团或该等业务单位进行该等业务经营。

○3 在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前

的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实

质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该

等第三方的授权与批准。

（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建

设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的

规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。

（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件

（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产

等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监

管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资

产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司

386

的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他

方式妥善处置。

（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下

属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建

设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机

构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消

除同业竞争。

（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中

石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业

竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最

大努力与该等股东协商一致。

（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承

诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接

或间接控制相关单位期间持续有效。

综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业

之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业

务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次

交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前

从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组

交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公

司的同业竞争行进行明确限制；对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况

的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行

有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

387

（五）对股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据

本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司

的股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（募集配套资金前）（募集配套资金后）

持股数量持股数量持股数量

持股比例持股比例持股比例

（万股）（万股）（万股）

中石油集团 - - 404,464.99 87.49% 404,464.99 68.65%

独山子石化 9,447.16 16.34% 9,447.16 2.04% 9,447.16 1.60%

中石油集团

413,912.15 89.54% 413,912.15 70.26%

及其关联方

天利实业 12,272.13 21.23% 12,272.13 2.65% 12,272.13 2.08%

原公众股东 36,096.18 62.43% 36,096.18 7.81% 36,096.18 6.13%

配套融资投

- - - - 126,849.89 21.53%

资者

合计 57,815.47 100.00% 462,280.46 100.00% 589,130.35 100.00%

注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。

（六）对上市公司负债结构的影响

根据公司 2015 年审计报告、2016 年中报以及上市公司 2015 年和 2016 年

1-6 月未经审计备考合并报表，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

重组前重组后

项目

2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 52,633.05 57,440.69 7,568,875.21 8,325,336.02

非流动资产 224,949.12 267,098.55 992,747.88 779,654.70

资产合计 277,582.17 324,539.25 8,561,623.09 9,104,990.72

流动负债 281,796.44 280,976.57 6,138,070.54 6,980,713.50

388

重组前重组后

项目

2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

非流动负债 33,510.31 36,435.72 147,659.32 145,760.40

负债合计 315,306.74 317,412.29 6,285,729.86 7,126,473.90

资产负债率 113.59% 97.80% 73.42% 78.27%

根据上市公司一年一期财务报表和备考报表，预计本次交易完成后，上市

公司的资产、负债规模将大幅上升，但是公司资产负债率显著下降。

（七）其他方面的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及包括行业主管部门要

求在内相关要求修改公司章程的相关条款。

2、对高级管理人员的影响

截至本预案出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整

的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，

做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公

司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，

建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的

规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据

有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制

389

度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

二、拟注入资产的行业基本情况

本次交易上市公司拟注入资产的业务范围涉及油气田地面工程服务、储运

工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务等石油工程建设业

务。注入资产所属行业为建筑业-土木工程建筑业。

（一）行业发展概况

1、建筑行业发展概况

建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建

筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、

维护管理，以及相关的咨询和中介服务等，是国民经济的重要物质生产部门，

与宏观经济形势密切相关，其市场规模主要取决于全社会固定资产投资总额。

中国自 2004 年开始，国内生产总值保持两位数的增长，2008 年，外部经

济环境恶化，国内经济增速放缓，但仍保持了较快增长；在国内经济持续高速

增长的带动下，2004-2013 年全社会固定资产投资增速平均超过了 23%，建筑

业总产值也稳定增长，自 2004 年起基本上以国内生产总值增速两倍的速度增

长，2013 年建筑业总产值占国内生产总值的比重已上升到 20.34%，成为拉动国

民经济快速增长的重要力量。

近两年，随着全球经济增速减缓，我国也进入了“新常态”，国内经济走势

将从高速增长调整为中高速增长，改变了我国经济原有运行轨迹，也打破了建

筑业固有的发展惯性。2015 年，我国全社会固定资产投资增长率下降至 10%左

右，建筑业总产值同比增长 2.29%，为近十年最低水平。

2、石油天然气行业发展概况

随着科技进步与发展，石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现

390

代社会正常运行的重要支柱。2015 年，石油消费占世界一次能源消费总量的

32.94%，天然气消费占世界一次能源消费总量 23.85%。2013-2015 年世界一次

能源消费结构如下：

百万吨油当量石油天然气煤炭核能水电可再生能源合计

总量 4,179.1 3,052.8 3,867 563.7 861.6 283 12,807.1

2013 年

占比% 32.60% 23.80% 30.20% 4.40% 6.70% 2.20% 100%

总量 4,211.1 3,065.5 3,881.8 574 879 316.9 12,928.4

2014 年

占比% 32.60% 23.70% 30% 4.40% 6.80% 2.50% 100%

总量 4,331.3 3,135.2 3,839.9 583.1 892.9 364.9 13,147.3

2015 年

占比% 32.94% 23.85% 29.21% 4.44% 6.79% 2.78% 100%

数据来源：《BP 世界能源统计年鉴 2014/2015/2016》

能源消费在过去很长一段时间内与全球经济增长的趋势基本保持一致，世

界原油、天然气供需也基本处于平衡状态。近年来，随着页岩气、致密油等非

常规能源的不断涌现，以及受世界经济复苏缓慢、油价持续下跌、地缘政治冲

突加剧等因素影响，世界能源的供求平衡状况有所变化。2013 年至 2015 年世

界石油、天然气产量及消费量如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年

世界石油产量（百万吨） 4,126.6 4,220.6 4,361.9

增长率（%） 0.2 2.3 3.2

世界石油消费量（百万吨） 4,179.1 4,211.1 4,331.3

增长率（%） 1.1 0.8 1.9

世界天然气产量（亿立方米） 34,088.4 34,606 35,386

增长率（%） 0.8 1.5 2.2

世界天然气消费量（亿立方米） 33,809.9 33,929.9 34,686

增长率（%） 1.1 0.4 1.7

数据来源：《BP 世界能源统计年鉴 2014/2015/2016》

391

随着供需结构的变化，国际原油价格不断下降，2014 年开始，国际原油价

格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌，

基准原油价格在六个月的时间内下挫了 50%左右。2015 年延续了这一趋势，并

在 2016 年 1 月份跌至十年来最低水平。基于此，大型国际石油公司、国家石油

公司和独立石油公司投资计划趋于审慎，严格控制投资规模，有限投资向资源

国和消费国集中的趋势更为显著，国际能源工程市场格局随之发生重大变化。

国际原油价格走势图

单位：美元/桶

数据来源：Bloomberg；

3、石油工程建设子行业发展概况

石油和化工工程行业主要为业主提供工程咨询、设计以及工程总承包等专

业服务，其上游领域主要包括油气田地面工程、海洋工程等；中游领域主要包

括油气储运设施，如油气管道、油气库设施等；下游则主要是石油化工、煤化

工、盐化工、天然气化工等领域。

“十二五”期间，国内经济在国家宏观调控的基础上整体上稳步增长，石油

石化类固定资产投资持续上升，但自 2014 年以来，受全球及国内经济增速放

392

缓、国际油价下跌、石油石化行业低迷等因素影响，固定资产投资增速下降，

2015 年固定资产投资部分子行业首次出现回落。根据国家统计局数据，2015 年

石油和天然气开采业固定资产投资 3,424.93 亿元，同比下降 5.7%；石油加工、

炼焦及核燃料加工业固定资产投资 2,538.65 亿元，同比下降 20.9%；化学原料

及化学制品制造业固定资产投资 14,990.88 亿元，同比上升 3.3%；管道运输业

固定资产投资 299.15 亿元，同比下降 5.2%。

（二）行业未来发展趋势

1、建筑行业发展趋势

新常态下，预计未来一个时期，我国经济走势从高速增长调整为中高速增

长，预计 2016 年全国固定资产投资增速有可能再次下探，从短期看，全行业或

将继续承压下行。中长期来看，尽管宏观经济及建筑行业环境存在一些不确定

性，但机遇大于挑战，城镇化是未来中国经济发展的最大潜力，未来一个时期

建筑业仍有广阔的发展空间，主要体现在：

城镇化处于高速发展阶段。城市工程建设需求总体趋势没有改变。根据历

史数据中城镇化率增速与拉动投资增长约 1:4 的关系，未来我国固定资产投资

及政府对农业转移人口市民化的财政支出将进一步加大，城镇居民的居住、出

行、生活娱乐需求将支持建筑业持续增长。

新常态带动行业新的建设机遇。未来政府将加大公共服务设施的投资和绿

色投资，重点包括棚户区改造、“三农”、小微企业、节能环保、生产性服务

业、养老保健等公共服务业、城市基础设施和促进消费等调结构、惠民生的重

点领域。

基础设施投资稳步增长。扩大有效投资是供给侧结构性改革和稳增长的重

要内容。根据年初已公布的各省份的投资计划，“十三五”期间重点项目投资将

超过 21 万亿元，其中 2016 年的投资总额超过 2 万亿元，而这些项目则主要集

中在基础设施投资领域。

393

“一带一路”促进海外业务发展。根据国家开发银行、工商银行等公布的数

据，我国“一带一路”储备项目总投资额接近万亿美元。“一带一路”将成为建筑

企业走出去的主要着力点，基础设施的互联互通是优先领域。

2、石油天然气行业发展趋势

全球化趋势日趋明显。国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要

力量。国家石油公司为了分享国际资源和市场，在积极加快本国石油工业发展

的同时加快海外业务拓展，逐步实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公

司转型，国家石油公司正在成为石油石化行业国际化的新兴力量。随着世界经

济一体化进程的加快，世界石油石化行业的全球化趋势将越来越明显。

技术进步产生深远影响。近年来，高科技与石油石化行业的相互结合和渗

透促进了油气勘探开采、石油工程建设、石油石化工艺、装备制造水平的提

高，加快了石油石化产品的更新换代，高附加值、高技术含量和环保产品不断

出现，石油勘探、炼油化工等领域不断取得新的发展。

行业集中度不断提高。随着技术进步和行业竞争的不断加剧，世界石油石

化行业的集中程度不断提高。大型石油公司整体合并，油气资源集中度不断提

高；油服公司兼并重组，以充分发挥协同效应抵御行业低谷；炼油和石化行业

则表现出资金和技术集中度不断提高的特点，企业规模和装置规模不断扩大，

炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大，炼化一体化已成为主要发展趋

势。

非常规油气在全球产能增长中的地位日益重要。随着未来非常规油气开发

的技术逐步成熟，油砂、重油等非常规油气在全球油气产能增长中的地位日益

重要。近年来，北美的非常规能源产量持续快速增长。技术创新步伐的加快与

非常规油气资源的发展将进一步改变世界能源行业的格局。

供需关系发生变化。自 2014 年以来，受全球油气消费需求增长缓慢、替代

性能源规模扩张迅速以及地缘政治形势变化等因素的影响，国际原油的供求关

系发生了重大变化。受供求关系变化和金融资本快速流动等因素的影响，原油

394

价格出现大幅波动。北美页岩气革命使美国从能源消费第一大国转而实现能源

独立，进一步加剧了世界能源格局的改变。

3、石油工程建设子行业发展趋势

当前，面对宏观经济形势以及持续低迷的国际原油市场，石油石化工程行

业将呈现以下发展趋势：

市场竞争更加激烈。从国际市场来看，尽管美洲、中东、亚太、澳洲、非

洲等市场依然具有广泛的机会，但在油气投资大幅缩减的背景下，国际工程市

场竞争趋于白热化，业主依托在市场竞争中的有利地位，在合同价格、付款条

件、风险分担、进度要求等关键条款谈判中更趋强势。从国内市场来看，过去

依靠高速增长的投资拉动带来的行业高速发展的情况再次出现的可能性较小，

伴随着改革不断深入，工程建设企业势必将与中石化、原化工部系统工程公

司、民营企业、外资巨头，在同一标准下经受更加严格的市场考验。

全球布局全面展开。伴随着全球经济一体化进程的不断发展，国际工程市

场整合速度大大加快。ENR 国际承包商排名，前十大工业/石油工程公司海外收

入占总收入比例超过 50%。欧美工程公司全球化布局已经基本完成，在全球设

立设计中心、采购中心、工程中心，引入全球化工程资源，并借助现代信息系

统，全球业务整合能力大大提升；日韩工程公司也提出全球化目标，从传统由

本土资源执行国际项目，发展成为本土资源与海外资源项目配合执行国际项

目，在海外设立卫星工程中心，建立全球采购办公室，实现对国际资源的运

用。

主营业务趋于多元。国际一流能源工程公司大多通过构建相对平衡的业务

组合，来实现规避产业投资周期的目标。Technip 近年大力拓展海底工程板块，

发展形成了岸上、离岸和海底三大板块；日、韩工程公司也日益强调业务组

合，JGC 在传统岸上油气业务基础上，稳步向离岸工程领域拓展，在 FLNG、

FPSO 等领域形成一定的发展基础；TEC 将“拓展服务型、上游和公用工程”作

为三大战略之首，油气上游业务发展势头迅猛；Chiyoda 将“建立促进稳定发展

的平衡业务组合”作为三大战略之一；SECL 将客户、区域和产品的多元化作为

395

经营战略，在传统石化板块的基础上，着力打造环保和海工板块。

行业整合持续深化。国际工程公司战略并购和资源重组日益频繁，近三年

就先后涌现出了 CB&I 与 Shaw 集团、AMEC 与 FosterWheeler、AECOM 与

URS 等数宗高达数十亿美元的并购重组，行业巨头规模实力和行业影响力进一

步增强。CB&I、AMEC 等中型欧美工程公司将选择性并购拓展作为重要发展战

略，成为行业并购交易最为积极的活跃分子，其中 CB&I 通过对

LummusGlobal、Shaw 集团等并购，已经成为北美地区最大的油气工程公司。

而国内中石化炼化工程集团和中国化学工程股份有限公司两家公司的组建，也

进一步增加了国内工程市场的集中度。

驱动要素加快转变。传统上依靠规模优势已经向以领先技术和信息化为主

导，涵盖成本、服务、质量和品牌的全方面竞争模式转变，技术要素在市场竞

争中的关键作用日益凸显，掌握自主工艺技术成为发展主流。Technip、KBR、

CB&I 越来越重视技术服务板块的建设，以专业化的技术服务板块为基础，统

筹负责全球技术转让和授权工作，进而带动工程设计和总承包业务。同时，为

了适应低碳经济、绿色经济的发展潮流，国际工程巨头着力提升绿色、环保、

节能技术解决方案能力，Fluor、KBR、Linde 等欧美工程公司开展碳捕捉和储

存工程化试点工作，已经取得一定进展。

（三）石油工程建设行业技术水平及技术特点

随着我国科技水平的提高，我国石油工程建设行业的技术水平逐渐向高端

发展，以注入资产为代表的大型工程公司拥有一批在国际上处于领先地位的工

程技术，包括世界领先的岩土勘察、大型油气田集输及处理技术、腐蚀环境防

护技术，长输管道技术，乙烯装置技术、碳四\碳五综合利用技术、丁烯氧化脱

氢制丁二烯等技术等。我国也完成了很多特大型、高难度、具有代表性的石油

工程类项目，其中包括伊朗北阿扎得甘油田地面建设项目、云南石化 1000 万吨

/年炼油项目、西气东输项目、中缅原油管道项目、中哈原油管道项目等。

396

（四）行业发展有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）化石能源将长期占据能源消费主导地位

根据《BP 能源展望》预测，在新能源开发经济性不高的现实下，以石油和

天然气为代表的化石能源依然将长期占据主导地位，相关的新建投资、升级改

造将持续为石油工程建设行业提供业务。

此外，尽管我国经济由高速增长转变为中高速增长，每年仍保持 7%左右的

增速，未来经济增长维持世界领先地位，仍是世界最大的能源消费国。

（2）行业细分领域需求潜力较大

尽管经济增速下降、社会固定投资放缓、油气行业整体低迷，但在行业的

部分细分领域，市场需求潜力较大。以油气储运为例，全国管网密度仍远远低

于发达国家，石油战略储备远远低于国际上的 90 天安全线，天然气储气能力严

重滞后、主干管网系统不完善、区域性输配管网不发达、没有实现互联互通，

一些老旧管道进入服役末期，成品油主干道的配套支线还不完善，油气储运设

施建设潜力较大。除此以外，环保产业将是行业的一个新的增长点，十八大以

来，环境保护问题愈发受到社会重视，在油气田地面建设或炼厂、化工厂的设

计建造过程中，对于废水、废气、废渣的处理等一系列环保措施将催生新的产

业需求。

（3）政策因素

国家大力推进“一带一路”战略，凭借资金优势和产能优势，对新兴市场进

行基础建设投融资，推动“一带一路”沿线国家互联互通，鼓励中国企业走出国

门，积极参与相关国家的基础设施建设。国内推行以京津冀一体化为代表的国

内区域经济发展战略，给工程建设企业带来新的发展空间。

2、影响行业发展的不利因素

397

（1）石油石化行业低迷导致投资缩减

受世界经济复苏缓慢、油价持续下跌、地缘政治冲突加剧等因素影响，主

要经济体、国际石油公司包括中石油集团都采取了更为谨慎的投资政策，削减

资本支出，同时一些原已规划的油气项目，有的压减投资，有的推迟启动甚至

暂停终止。这些都会导致石油工程建设行业业务量的下降。

（2）市场竞争加剧

在油气投资大幅压减的背景下，国际石油工程市场竞争趋于白热化，业主

依托在市场竞争中的有利地位，在合同价格、付款条件、风险分担、进度要求

等关键条款谈判中更趋强势。与此同时，国际著名的大型工程建设类企业也积

极进入国内市场，进一步加剧了行业的竞争态势。

（五）行业的主要进入壁垒和障碍

1、技术壁垒

石油石化工程行业属于建筑行业中的一个子行业，具有较高的专业性，属

于技术密集型行业，比如上游的岩土勘察、大型油气田集输及处理技术、腐蚀

环境防护技术，中游的长输管道技术，下游的乙烯装置技术、碳四\碳五综合利

用技术等技术。企业需要具备良好的、专业性的技术积累，而且技术可靠性、

稳定性要达到业主设定标准的较高水平，同时有能力随着新技术、新标准、新

工艺的进步进行升级。以上构成了较强的技术壁垒。

2、经验壁垒

工程承包类企业以往的业绩经验是业主重点关注的问题，尤其在国际市

场，由于没有一个统一的资质标准，业主在邀标时一般会设定过往业绩门槛。

因此，具有成功设计、建造、管理、运营经验对工程类企业继续扩大在该领域

的市场占有地位起到十分重要的作用，从而在一定程度上限制了其他企业进

入。此外，由于项目分布于不同区域，同时技术层面涉及领域广，任何规模以

下或单一企业难以覆盖所有或大部分的业务层面，也形成了进入壁垒。

398

3、从业资质壁垒

行业的资质主要包括五类。一是工程设计资质，如工程设计综合资质；二

是施工总承包及各类专项资质，如化工石油工程施工总承包、房屋建筑工程施

工总承包、电力工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、管道工程专业

承包、无损检测专业承包、海洋石油工程专业承包资质等；三是特种设备资

质，如特种设备设计资质、特种设备制造资质、特种设备安装维修资质等；四

是咨询类资质，如工程咨询资质、工程造价咨询资质、建设项目环境影响评价

资质、危险废物和医疗废物处置设施建设资质等；五是其他资质，如国际招标

机构资质、工程项目监理资质、对外承包工程经营资质等。因此，若要在行业

内从事相关业务，需取得的资质较多，部分项目招标需要行业内最高级别资

质，形成了行业准入壁垒。

4、资金壁垒

工程总承包业务是当前国际、国内较为通行的工程建设项目组织实施方

式。由于工程总承包是由勘察设计施工企业承包了工程项目的设计、采购、施

工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包等各个

环节都需要大量的运营资金，总承包企业在总体安排和指挥的同时，一般需要

承担金额较大的资金垫付功能，因此，从事该类业务的企业必须具备一定的企

业规模、资金实力及融资能力。

399

第十节风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因

素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次

重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌

内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预

知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风

险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作

进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

400

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方

案；

2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方

案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免

于发出收购要约；

5、中国证监会对本次交易的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过

董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不

确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因

此，本次重组存在审批风险。

三、本次募集配套资金实施的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金

能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资

金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度

上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的

审批及实施风险。

四、本次重组方案调整的风险

截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

401

本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将

在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确

定等原因而需要调整的风险。

五、上市公司 A 股股票面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为

负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月

19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万

元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种

措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利

润孰低者为负值的情形，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险。提请广

大投资者注意。

六、拟购买资产的估值风险

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万

元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%

工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%

寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%

工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%

昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%

402

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -

合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%

置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估

过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际

情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产

的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险

本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和

抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的

抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案出具日，相关工作正在有序推

进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意