A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-071
H股简称：广汽集团 H 股代码：02238
债券简称：12 广汽 01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权激励计划可行权数量：18,674,402 份。
行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2014 年 7 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第 39 次会议和第
三届监事会第 12 次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意
见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通
过指定披露媒体对外公告（详见公告编号：临 2014-036）。
（二）2014 年 8 月 29 日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转
来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车
集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110 号），经
报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计
划。2014 年 9 月 1 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计
划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
（三）2014 年 9 月 2 日，公司召开了第三届董事会第 44 次会议和第三届
监事会第 14 次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律
师、财务顾问等中介机构出具相应报告（详见公告编号：临 2014-051）。
（四）2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计
划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授
权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员
会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（详见公告编号：临
2014-060）。
（五）2014 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第 46 次会议和第三届监
事会第 15 次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激
励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励
计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定 2014 年 9 月 19 日为股票期权首次
授予日，向共符合条件的 620 名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数
6434.86 万份。因 2014 年 7 月 24 日公司实施了 2013 年度利润分配方案，即向
全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由 7.7 元/股调整
为 7.6 元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（详见公告
编号：临 2014-061）。
（六）2016 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第 28 次会议和第四届监
事会第 8 次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量
和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了 70 名激励对
象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为 550 人，股票期权总
数调整为 5662.60 万份。同时，因公司自授予日起已经实施了 4 次派息分红，股
票期权激励计划的行权价格调整为 7.24 元/股（详见公告编号：临 2016-058）。
（七）2016 年 8 月 25 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审
核确认，本公司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记 550
人，授予登记数量 5662.60 万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个
行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（详见公告编号：临 2016-065）。
（八）2016 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第 30 次会议和第四届监
事会第 10 次会议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象
人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。曾业辉、祝尚奇、
李葆华、徐正军、夏成波、范建龙、李启程、文为、马树新 9 名激励对象因离职
等原因，取消了激励资格，注销股票期权 60.18 万份，本次调整后股票期权激励
计划的激励对象为 541 人，股票期权总数为 5602.42 万份。（详见公告编号：临
2016-068）。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订）》（以下简
称“计划”）要求，激励对象第一个行权期行权条件达成情况如下：
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足股票期权激
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 励计划规定的行权条件
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足股票期
予以行政处罚的； 权激励计划规定的行权条件
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司／激励对象考核要求： （1）2014 年 9 月 19 日为授予日，授予
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润 日前三个会计年度（即 2011 年、2012
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 年、2013 年度）归属于上市公司股东的
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 净利润的平均水平为 2,656,572,239 元。
平且不得为负。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益净利润的平均水平为 2,610,880,917
元。
（2）等待期内：
2014 年度：归属于上市公司股东的净利
润为 3,194,789,681 元。归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,773,483,964 元。
2015 年度：归属于上市公司股东的净利
润为 4,232,351,906 元。归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
3,969,692,972 元。
等待期各年度公司业绩满足本次股票期
权激励计划授予时国资监管部门设定的
的行权条件。
（2）第一个行权期业绩考核条件： 公司 2013 年归属上市公司股东扣除非经
2015 年净利润增长较 2013 年复合增长率不低于 常性损益后的净利润为 3,085,971,801
13%，净资产收益率不低于 8%，主营业务占比不低于 元，2015 年归属上市公司股东扣除非经
96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的 75 分位 常性损益后的净利润为 3,969,692,972
值；2015 年度公司现金分红比例不低于 25% 元，复合增长率为 13.42%；
注：以上“净资产收益率”是指：归属于上市公 2015 年公司净资产收益率为 10.71%；
司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 2015 年公司主营业务占比 97.45%；
率。“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣 根据前期向国资委上报的对标企业名
除非经常性损益后的净利润增长率。 单，前述指标均高于同行业对标企业的
75 分位。
2015 年公司现金分红比例为 30.41%。
第一个行权期业绩考核满足本次股票期
权激励计划授予时国资监管部门设定的
的行权条件。
（3）第一个行权期激励对象个人绩效考核条件： 本次行权的激励对象共 541 人，经公司
按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励 薪酬与考核委员会核查，并报董事会审
计划考核实施办法》，激励对象个人绩效考核结果采 议，各激励对象绩效考核结果如下：
用以行权前一个会计年度考核结果。根据考核结果按 评价标准 人数（人） 行权比例
如下比例行权： 优秀 296 100%
考 评 良好 130 100%
结 果 9≥S≥8 7.75≥S≥6.5 6.25≥S≥5.25 5≥S≥4 1≥S≥3 称职 115 100%
（S） 合计 541
评价 基本 不称
优秀 良好 称职
标准 称职 职 所有激励对象个人绩效考核符合行权条
行权 件，可 100%行权。
100% 60% 0%
比例
综上所述，本期股票期权激励计划第一个行权期的公司业绩考核及激励对象
绩效考核均满足行权条件，可 100%行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2014 年 9 月 19 日。
（二）行权数量：18,674,402 份。
（三）行权人数：541 人。
（四）行权价格：7.24 元/股。
（五）行权方式：自主行权，并已聘请国信证券股份公司作为本次自主行权
业务的代理券商。
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
（七）行权安排：行权有效日期为 2016 年 9 月 19 日-2017 年 9 月 18 日。
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
占股权激励计划 占授予时总股本
姓名 职务 可行权数量-份
总量的比例 的比例
张房有 董事长 316,666 0.5652% 0.0049%
曾庆洪 副董事长、总经理 300,000 0.5355% 0.0047%
袁仲荣 副董事长 270,000 0.4819% 0.0042%
姚一鸣 董事 246,666 0.4403% 0.0038%
冯兴亚 执行董事、常务副总 253,333 0.4522% 0.0039%
经理
卢飒 执行董事、董事会秘 253,333 0.4522% 0.0039%
书、副总经理
陈茂善 董事 246,666 0.4403% 0.0038%
吴松 执行董事、副总经理 246,666 0.4403% 0.0038%
张青松 副总经理 246,666 0.4403% 0.0038%
李少 副总经理 246,666 0.4403% 0.0038%
王丹 副总经理 246,666 0.4403% 0.0038%
区永坚 副总经理 246,666 0.4403% 0.0038%
陈汉君 副总经理 47,766 0.0853% 0.0007%
小计 3,167,760 5.6543% 0.0492%
其他激励 15,506,642 27.6785% 0.2410%
对象
总计 18,674,402 33.3327% 0.2902%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次股票期权可行权人员共计 541 人，各激励对象个人绩效考核结果合规、
真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。本次行权的激励对象与股东
大会批准的激励对象名单相符，均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权
的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的
选择不会对股票期权的定价造成影响。公司以权益结算的股份支付的股权激励总
费用为 10,287 万元，费用摊分结果为：2014 年为 1422 万元；2015 年为 4267
万元；2016 年为 2407 万元；2017 年为 1619 万元；2018 年为 572 万元。具体费
用数据以经会计师审计的数据为准。本次全部行权完毕，公司股本将增加
18,674,402 股,行权后不会导致公司股权分布不符合上市条件。
六、法律意见书的结论性意见
（一）公司本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准；
（二）本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》、《公司章程》及《股权激励计划》等相关规定；相关激励对象已经具备《股
权激励计划》规定的行权条件。本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按
照《股权激励计划》的规定办理后续手续。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 9 日
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