北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票
激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
法律意见书
目 录
释义 ....................................................................................................................... 3
一、本次股权激励计划调整及限制性股票授予的批准和授权 ....................... 5
二、本次股权激励计划调整的具体内容 ........................................................... 6
三、本次限制性股票的授予条件的相关事宜 ................................................... 7
四、结论意见 ....................................................................................................... 9
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
康斯特、本公司、公司 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司
以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团
本次激励计划、激励计
指 队成员、及核心业务/技术人员进行的长期性激励计
划、本计划
划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、核心团队成员、及核心业务/技术人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《北京康斯特仪表科技股份有限公司股权激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
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法律意见书
北京市天元律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
限制性股票激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的
法律意见
京天股字（2016）第 372-1 号
致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受康斯特的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，就公司
调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量以及向激励对象授予限制性
股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为
出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅对公司调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量
以及向激励对象授予限制性股票以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及限制性股票授予的批准和授权
1、2016 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要以及《考核办法》等相关议案；因公司实际控制人之
一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《激励计划（草案）》的受益人，在审
议本议案时关联董事姜维利先生已回避表决，其余 7 名非关联董事参与表决并
一致同意本议案。
2、2016 年 7 月 8 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行核实。
3、2016 年 8 月 9 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司限制性股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
4、2016 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《北京康斯
特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议
案。
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5、2016 年 9 月 9 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《北京康斯特仪表
科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划调整及限制性股
票授予已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别
审议通过的《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
独立董事意见等，公司本次股权激励计划调整的具体内容如下：
本次共有 14 名激励对象由于辞职或者个人原因自愿放弃公司本次授予的
限制性股票，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对
象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计
划授予的激励对象由 148 人调整为 134 人，授予限制性股票数量由 245.94 万股
调整为 244.78 万股。
本次取消的激励对象名单如下：
序号 姓名 所在单位 取消原因
1 马红云 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
2 齐和桃 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
3 张国华 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
4 高陆 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
5 李现景 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
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6 陈天良 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
7 李建林 北京康斯特仪表科技股份有限公司 离职
8 王长清 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
9 代建坤 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
10 樊丙厚 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
11 冯鹏程 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
12 刘庆 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
13 李先军 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
14 范伟 北京康斯特仪表科技股份有限公司 个人原因
本次股权激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章程》有关规定，
是合法、有效的。
三、本次限制性股票的授予条件的相关事宜
本所律师核查了《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，
激励对象获授限制性股票的条件具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
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1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的授予日：2016 年 9 月 9 日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为 13.76 元/股。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共 134 名，
授予的限制性股票数量为 244.78 万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
本所认为，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》
的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予已取
得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的限制性股票授予日、授予对象、
授予数量、授予价格等符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》
和《备忘录 3 号》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予
条件已经满足。本次限制性股票授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所
有关规定履行信息披露义务，并申请办理相应登记手续。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份
有限公司限制性股票激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的法律意
见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
刘春景
签署日期：2016 年 9 月 9 日
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