证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2016-050
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2016 年 9 月
9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《北京康斯特仪表科技股份有
限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2016 年
9 月 9 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016 年 8 月 9 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划拟授予激励对象共计 148 人，激励对象包括公司高
级管理人员，核心团队成员及核心业务/技术人员，具体分配如下：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
(万股) 的比例
副总经理、董事
刘楠楠 10.00 4.07% 0.06%
会秘书
薛继红 财务负责人 10.00 4.07% 0.06%
中层管理人员、核心业务（技术）
225.94 91.86% 1.38%
人员（146 人）
合计（148 人） 245.94 100.00% 1.50%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、对限制性股票时间安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自授予之日起计算。在限制性股
票解锁之前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆
细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为 13.76 元/股。
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2013-2015 年公司净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低
第一个解锁期
于 20%；
以 2013-2015 年公司净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低
第二个解锁期
于 35%；
以 2013-2015 年公司净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低
第三个解锁期
于 55%；
上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销当期应解
锁部分限制性股票。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
人当年计划解锁额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象考核“不达标”，
则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解锁部分
限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 7 月 8 日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士
作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议
上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女
士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《北京
康斯特仪表科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对
象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中
确定的部分激励对象由于辞职、或者因个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性
股票，公司于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调
整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 148 人调整为 134
人，授予限制性股票数量由 245.94 万股调整为 244.78 万股。
公司第三届监事会第十一次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进
行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本
公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的授予日：2016 年 9 月 9 日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为 13.76 元/股。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共 134 名，
授予的限制性股票数量为 244.78 万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定激励计划的授予日为 2016 年 9 月 9 日，在 2016 年-2019 年将按照各期
限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股
票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1111.44 万元，则 2016 年-2019 年
限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 限制性股票 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
股票（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
244.78 1111.44 216.11 537.20 259.34 98.79
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，实际会计成本应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
六、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股
票情况的说明
公司高级管理人员刘楠楠、薛继红在授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 9 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014 年修订）》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件的规定。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一
致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 9 月 9 日，并同意向符
合授予条件的 134 名激励对象授予 244.78 万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、鉴于部分激励对象由于辞职，或者因个人原因自愿放弃公司本次授予的
限制性股票，公司于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股
权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股
票激励计划授予的激励对象由 148 人调整为 134 人，授予限制性股票数量由
245.94 万股调整为 244.78 万股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》等的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象由于辞职，或者因个人原因自愿放弃其本次应获授
的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016 年
第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意
见书认为：公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予已取得现阶段必要的批
准和授权，公司董事会确定的限制性股票授予日、授予对象、授予数量、授予价
格等符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》及
《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次限
制性股票授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义
务，并申请办理相应登记手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第三届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性
股票激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 9 日
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