凯撒股份：关于公司实施第一期员工持股计划之法律意见书_股票频道

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师事务所

GRANDALL LAW FIRM

关于

凯撒（中国）股份有限公司

实施第一期员工持股计划

之

法律意见书

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2016 年 09 月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于凯撒（中国）股份有限公司实施第一期员工持股计划的

法律意见书

致：凯撒（中国）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒（中国）股份有限公

司（以下简称“凯撒股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任凯撒股份实施第

一期员工持股计划相关事宜（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”或

“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号）等相关法律、法规和中国

证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就凯撒股份实施的本期员工持股

计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

二、凯撒股份已向本所及经办律师作出如下保证：其已经向本所及经办律师

提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材

料、复印材料或者口头证言。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖政府有关部门、凯撒股份及其他相关方出具的证明或说明文件

发表法律意见。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为凯撒股份实施第一期员工持股

计划必备的法律文件，随同其他材料一同公开披露，并愿意就本法律意见书内容

的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

六、本法律意见书仅供凯撒股份实施第一期员工持股计划之目的使用，不得

用作任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称释义

凯撒股份/上市公司/公司凯撒（中国）股份有限公司，其股票已在深

指

圳证券交易所上市交易，股票代码为 002425

本期员工持股计划/本计划/ 凯撒（中国）股份有限公司第一期员工持股

指

员工持股计划计划

持有人指出资参加本期员工持股计划的凯撒股份员工

持有人会议指本期员工持股计划的持有人会议

管理委员会指本期员工持股计划的管理委员会

本期员工持股计划通过各种方式取得的凯撒

标的股票指

股份股票

《凯撒（中国）股份有限公司第一期员工持

《员工持股计划（草案）》指

股计划（草案）》

《公司章程》指《凯撒（中国）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

《指导意见》指

导意见》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所指国浩律师（上海）事务所

中华人民共和国，仅为本法律意见书目的，

中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及

台湾地区

元指人民币元

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

正文

一、凯撒股份实施本期员工持股计划的主体资格

（一）凯撒股份系依法设立并上市的股份有限公司

根据凯撒股份提供的工商资料等相关文件并经本所律师核查，凯撒股份的前

身为凯撒（中国）有限公司，注册成立于 1994 年 12 月 29 日。2002 年 5 月 27

日，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]515 号《关于

凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，凯撒（中国）

有限公司以发起设立方式整体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 5 月 5 日，

经中国证监会证监许可[2010]595 号《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次

公开发行股票的批复》核准，凯撒股份股票在深交所上市交易；证券简称“凯撒

股份”；证券代码“002425”。

（二）凯撒股份目前的基本情况

根据凯撒股份提供的工商资料等相关文件并经本所律师核查，凯撒股份目前

持有汕头市工商行政管理局核发的工商注册号为 100000400009294 的《营业执

照》；根据上述《营业执照》、《公司章程》及中国证监会指定信息披露网站“巨潮

资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）相关公告信息，凯撒股份的基本信息如下：

名称：凯撒（中国）股份有限公司

住所：汕头市龙湖珠津一街 3 号凯撒工业城

法定代表人：郑合明

注册资本：43,423.7786 万元

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立时间：1994 年 12 月 29 日

营业期限：1994 年 12 月 29 日至长期

经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、

钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的

批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项

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规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；自有物

业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，

游戏软件的技术开发（涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

综上所述，本所律师经核查后认为，凯撒股份系依法设立并合法有效存续的

股份有限公司（上市）。截至本法律意见书出具之日，凯撒股份不存在根据法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本期员工持股

计划的主体资格。

二、本期员工持股计划的合法合规性

2016 年 8 月 24 日，凯撒股份第五届董事会第二十八次会议和凯撒股份第五

届监事会第十八次会议审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及其摘

要>的议案》。

本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进

行了逐项核查：

（一）根据凯撒股份的书面确认并经本所律师查阅其于中国证监会指定信息

披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，凯撒股份

在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内

幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）

条关于依法合规原则的要求。

（二）根据凯撒股份的书面确认、第五届董事会第二十八次会议决议及相关

独立董事意见、第五届监事会第十八次会议审核意见并经本所律师核查，本期员

工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行

分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分

第（二）条关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人盈亏自负，

风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于

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风险自担原则的要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为凯撒

股份的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，在凯撒股份及下属子公司

任职，领取薪酬并签订劳动合同的中层管理人员、核心业务骨干，以及经上市公

司董事会认定有卓越贡献的员工，总计人数不超过 100 人。因此，本期员工持股

计划符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规

定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划筹集员工资金总额

不超过 17,500 万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、大股东借款和通

过法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1

款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划获得上市公司股东

大会批准后，将委托华润深国投信托有限公司管理拟设立的华润信托凯撒增持 1

期集合资金信托计划，委托金额不超过 35,000 万元，按照 1:1 的比例设立优先级

份额和次级份额，集合资金信托计划以二级市场购买（包括大宗交易）等法律法

规许可的方式取得并持有标的股票。因此，本期员工持股计划符合《指导意见》

第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期不超过 24

个月，以员工持股计划通过股东大会审议之日起算；本期员工持股计划通过二级

市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式获得的标的股票锁定期为 12

个月，自公司公告每期最后一笔购买之上市公司股票登记过户至当期员工持股计

划名下之日起算。因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第

二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，凯撒股份全部员工持股计划所持有的

股票数量累计不超过上市公司现有股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股

计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在

公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过

股权激励获得的股份）。因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意

见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划持股规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权力机

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构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过

员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计

划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本期员工持股计划

委托华润深国投信托有限公司担任本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监

管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理员工持

股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。因此，

本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关

规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》和《华润信托凯撒增持 1 期集合资金

信托计划信托合同（草案）》，本期员工持股计划对以下事项作出了规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时

所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）

条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，凯撒股份本期员工持股计划符合《指导意见》的